上海市方达律师事务所
关于《中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
FANGDAPARTNERS
上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·香港 HongKong·广州 Guangzhou
http://www.fangdalaw.com
中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电话 Tel.: 86-21-22081166
邮政编码：200041 传真 Fax: 86-21-52985599
HKRI Taikoo Hui
Shanghai 200041, PRC
上海市方达律师事务所
关于《中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：中国宝武钢铁集团有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所，本所受中国宝武钢铁集团有限公司（以
下简称“中国宝武”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公
司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）、
《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 《16 号准则》”）
（以下简称“
等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就中国宝武以无偿划转方式受让国务院国有资产监督管
理委员会（以下简称“国务院国资委”）持有的中国中钢集团有限公司（以下简称
“中钢集团”）100%股权，从而间接控制中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“中
钢洛耐”或“上市公司”）41.34%股份（以下简称“本次收购”）而编制的《中钢洛耐
科技股份有限公司收购报告书》
（以下简称“《收购报告书》”）的相关事宜，对收
购人及相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
本所 指 上海市方达律师事务所
上市公司/公司/ 中钢洛耐科技股份有限公司，一家在上海证券交
指
中钢洛耐 易所上市的公司，其股票代码为 688119
收购人/中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
国务院国有资产监督管理委员会，系中国宝武及
国务院国资委 指
中钢洛耐实际控制人
中国中钢集团有限公司，系中钢洛耐的间接控股
中钢集团 指
股东
中钢科技发展有限公司，系中钢洛耐的直接控股
中钢科技 指
股东
冶金科技 指 中国冶金科技成果转化有限公司
宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司
马钢集团 指 马钢（集团）控股有限公司
太钢集团 指 太原钢铁（集团）有限公司
新余钢铁 指 新余钢铁集团有限公司
重庆钢铁 指 重庆钢铁股份有限公司
重钢集团 指 重庆钢铁（集团）有限责任公司
昆钢控股 指 昆明钢铁控股有限公司
八一钢铁 指 新疆八一钢铁股份有限公司
马钢股份 指 马鞍山钢铁股份有限公司
欧冶工业品 指 欧冶工业品股份有限公司
禄纬堡耐材 指 山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司
武钢耐材 指 武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司
社保基金会 指 全国社会保障基金理事会
中国宝武以无偿划转方式受让国务院国资委持有
本次收购 指 的中钢集团 100%股权，从而间接控制中钢洛耐
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《16 号准则》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
中国 指 含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和
台湾地区
中国境内现行有效的已公开发布的法律、行政法
中国法律 指 规、规章及其他规范性文件，包括但不限于《公
司法》《证券法》《收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
收购人为本次收购编制并出具的《中钢洛耐科技
《收购报告书》 指
股份有限公司收购报告书》
《上海市方达律师事务所关于<中钢洛耐科技股
本法律意见书 指
份有限公司收购报告书>之法律意见书》
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
最近五年 指 自 2017 年 1 月 1 日至《收购报告书》签署之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一部分 声明
本所及本所经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实和现行有效的中国法律发表法律意见，并声明如下：
本所仅就与中国宝武本次收购有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本
法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法
管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关
部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具之日，
本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对
于中国以外有关专业机构出具的报告或意见如为英文，本所在引用时将英文文本
翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对
有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律
事项的引述，并不视为本所对该等数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中
国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到本次收购涉及的上市公司、收购人及其他相关方
（以下简称“各方”）的如下保证：
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见
书出具之日，未发生任何变更。
各方所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签
署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，
且由其法定代表人或合法授权代表签署。
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、各方或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意
见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一
同上报或予以披露。
本法律意见书仅供中国宝武为本次收购之目的使用。未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他
目的。
第二部分 正文
一、 收购人的基本情况及主体资格
（一） 收购人的基本情况
根据上海市工商行政管理局（现上海市市场监督管理局）于2018年7月17
日核发的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，
中国宝武的基本情况如下所示：
名称 中国宝武钢铁集团有限公司
统一社会信用代码 91310000132200821H
法定代表人 陈德荣
企业类型 有限责任公司（国有独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
注册资本 5,279,110.10 万元
成立日期 1992-01-01
营业期限 1992-01-01 至不约定期限
经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投
经营范围 资、运营业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
通讯地址 上海市世博大道 1859 号宝武大厦
邮政编码 200126
联系电话 021-20658888
经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出
具之日，中国宝武的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据中国
宝武的工商登记资料、现行有效的公司章程及其书面确认，并经本所经
办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国宝武不存在依据中国法
律或其公司章程的规定需要终止的情形。
（二） 收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
根据中国宝武出具的说明，2019 年 12 月 30 日，
中华人民共和国财政部、
人力资源社会保障部、国务院国资委印发了《关于划转国家电网等中央
企业部分国有资本有关问题的通知》
（财资[2019]118 号），要求将中国宝
武的 10%的股权划转给社保基金会，划转基准日为 2018 年 12 月 31 日，
前述划转完成后，国务院国资委持有中国宝武 90%股权，社保基金会持
有中国宝武 10%股权；国务院国资委为中国宝武的实际控制人。截至本
法律意见书出具之日，前述划转涉及的章程修订尚待主管部门批准，并
尚待办理工商变更登记。
（三） 收购人从事的主要业务及财务状况
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，中国宝武是中央直接管理的
国有重要骨干企业，2020年被国务院国资委纳入中央企业创建世界一流
示范企业，2022年6月正式转为国有资本投资公司。中国宝武定位于提供
钢铁及先进材料综合解决方案和产业生态圈服务的高科技企业，且作为
中国钢铁行业的龙头企业，持续推进联合重组战略，整合钢铁企业产能，
近几年来陆续联合重组马钢集团、太钢集团、重庆钢铁、新余钢铁，受
托管理中钢集团、重钢集团、昆钢控股，
“高质量钢铁生态圈”日益扩大。
以钢铁制造业为核心基础产业，新材料产业、智慧服务业、资源环境业、
产业园区业及产业金融业五大非钢板块协同发展的产业格局。
根据安永于2020年5月29日出具的2019年度审计报告（安永华明（2020）
审字第60469248_B34号）、于2021年4月27日出具的2020年度审计报告
（安永华明（2021）审字第60469248_B20号）、于2022年4月29日出具的
武2022年1-6月未经审计的财务报表及中国宝武书面确认，中国宝武2019
年度、2020年度、2021年度及2022年1月-6月的合并财务报表主要财务数
据如下：
单位：亿元
项目
总资产 11,909.39 11,170.84 10,132.95 9,907.26
净资产 5,638.00 5,423.30 4,812.67 4,616.66
归属于母公
司股东的权 3,253.50 3,093.68 2,939.73 2,877.82
益
资产负债率 52.66% 51.45% 52.50% 53.40%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 4,939.22 9,722.58 6,708.42 6,317.17
营业利润 333.00 643.75 468.26 346.58
净利润 275.05 472.04 386.26 277.90
归属于母公
司股东的净 159.90 193.18 251.57 186.65
利润
净资产收益
率
注 1：净资产收益率=当期净利润*2/（期初净资产+期末净资产）。
注 2：2019 年、2020 年财务数据系期后追溯调整后数据。
（四） 收购人最近五年合法合规经营的情况
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，并经本所经办律师核查，截
至本法律意见书出具之日，中国宝武最近五年未受过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五） 收购人董事和高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》、中国宝武书面确认及中国宝武董事及高级管理人员
的说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国宝
武董事、高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或地区
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
党委书记、
董事长
董事、总经理、
党委副书记
其他国家或地区
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
工会主席、职工
董事
总会计师、党委
书
党委常委、纪委
书记、国家监委
集团有限公司监
察专员
副总经理、党委
常委
副总经理、党委
常委
注：截至本法律意见书出具之日，中国宝武部分外部董事变更尚待完成工商备案事
宜
根据《收购报告书》、中国宝武书面确认及中国宝武董事及高级管理人员
的说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国宝
武上述董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六） 收购人直接持有其他上市公司 5%以上的股份的情况
至2022年6月30日，中国宝武在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的为下表所列的18家公司，具体情
况如下：
序 简称及证券 持有单位及
名称 经营范围
号 代码 持股比例
直 接 持 股 许可项目：危险化学品生产；危险化学品
宝山钢
宝钢股份 48.56%，通过子 经营；危险废物经营；发电业务、输电业
铁股份
有限公
H） 有限公司持股 物运输（不含危险货物）；道路危险货物运
司
序 简称及证券 持有单位及
名称 经营范围
号 代码 持股比例
公司华宝投资 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
有限公司在华 后方可开展经营活动，具体经营项目以相
宝信托有限责 关部门批准文件或许可证件为准） 一般
任公司设立的 项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有
“华宝-聚鑫三 色金属冶炼；有色金属压延加工；煤炭及
号”产品持股 制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；
售；再生资源销售；销售代理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；化工产品生产（不含许可
类化工产品） ；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；基础化学原料制造（不含危险
化学品等许可类化学品的制造）；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；国内货物运输代理；国内集装
箱货物运输代理；非居住房地产租赁；土
地使用权租赁；机械设备租赁；运输设备
租赁服务；船舶租赁；特种设备出租；绘
图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及
测量仪器销售；企业管理咨询；环境保护
监测；招投标代理服务；机动车修理和维
护；货物进出口；技术进出口；进出口代
理；金属废料和碎屑加工处理。 （除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进
直 接 持 股
出口；技术进出口；食品销售（仅销售预
包装食品）。（依法须经批准的项目，经相
公司宝钢金属
关部门批准后方可开展经营活动，具体经
有限公司持股
营项目以相关部门批准文件或许可证件
上海宝 34.86%，通过子
宝钢包装 为准）一般项目：包装材料及制品销售；
钢包装 公司华宝投资
股份有 有限公司持股
H） 流、技术转让、技术推广；化工产品销售
限公司 8.34%，通过子
（不含许可类化工产品）；国内货物运输
公司宝钢集团
代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；
南通线材制品
非居住房地产租赁（除依法须经批准的项
有限公司持股
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件
产品的研究、设计、开发、制造、集成，
及相应的外包、维修、咨询等服务；智能
交通、智能建筑、机电一体化系统及产品
通过子公司宝 的研究、设计、开发、制造，销售相关产
钢 股 份 持 股 品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进
上海宝 49.55% 、 马 钢 出口及相关服务，转口贸易；不间断电源、
宝信软件
信软件 （集团）控股有 蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开
股份有 限 公 司 持 股 发、制造，销售相关产品；公共安全防范
H）
限公司 0.77%、马钢集 工程及信息系统安全工程的设计、施工和
团投资有限公 维修；在线信息与数据检索，第一类增值
司持股 0.17% 电信业务中的因特网数据中心业务，第二
类增值电信业务中的信息服务业务（不含
固定网电话信息服务） 。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
广东中 中南股份 通过子公司宝 制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制
股份有 Z） 铁有限公司持 技术开发、转让、引进与咨询服务。经营
序 简称及证券 持有单位及
名称 经营范围
号 代码 持股比例
限公司 股 52.96% 本企业自产产品及技术的出口业务和本
企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
及技术的进口业务，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外；进口废
钢、废铜、废铝、废纸、废塑料（具体按
[2003]粤外经贸发登记字第 139 号文经
营） 。矿产品销售、煤炭销售；普通货运；
码头及其他港口设施服务、货物装卸服
务。生产：粗苯（167） 、煤焦油（1569）
（在许可证许可范围及有效期内经营）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
钢铁冶炼、轧制、加工、销售；煤焦油、
粗苯、氨溶液（含氨大于 10%）、煤气生
产、销售；企业自备车过轨运输；医用氧
生产、销售；压缩、液化气体（氧气、氮
气、氩气）的生产及销售（在许可证有限
期内开展生产经营活动）黑色金属材料、
冶金炉料、冶金设备及产品（国家有专项
审批规定的项目除外） 、建筑材料、空气中
分离出来的气体的销售、焦炭及煤焦化产
品的生产及销售；机械加工、金属制品及
新疆八 通过子公司宝 钢铁冶炼、轧制、加工的技术咨询服务；
八一钢铁
一钢铁 钢集团新疆八 房屋出租；装卸搬运服务；仓储服务；机
股份有 一钢铁有限公 械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通
H）
限公司 司持股 49.35% 货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维
护；货运信息服务；货物运输代理、国际
货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用
线大、中修及扩建工程、场站（站台）等
物流辅助服务；计算机信息、网络工程。
经营本企业自产产品的出口业务和本企
业所需的原辅材料、机械设备、零配件的
进口业务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
通过子公司马
钢（集团）控股 黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦
有限公司持股 化产品、耐火材料、动力、气体生产及销
马钢股份
马鞍山 （600808.S
子公司马钢集 关的业务；钢铁产品的延伸加工、金属制
钢铁股 H）
、马鞍
份有限 山钢铁股份
司持股 2.036% 汽车修理及废汽车回收拆解（仅限于本公
公司 （00323.H
通过子公司宝 司废汽车回收）；房屋和土木工程建筑，建
K）
钢香港投资有 筑安装，建筑装饰（凭资质证书开展经营
限 公 司 持 股 活动）；技术、咨询及劳务服务。
经营电信业务；保险代理业务；保险经纪
业务；钢铁冶炼，钢压延加工；铜冶炼及
压延加工、销售；烧结矿、焦炭、化工产
北京首 品制造、销售；高炉余压发电及煤气生产、
首钢股份
钢股份 直 接 持 股 销售；工业生产废异物加工、销售；销售
有限公 10.15% 金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设
Z）
司 备、建筑材料、通用设备、五金交电（不
含电动自行车） 、家具、装饰材料；设备租
赁(汽车除外)；装卸搬运；软件开发；广告
设计、代理；仓储服务；技术开发、技术
序 简称及证券 持有单位及
名称 经营范围
号 代码 持股比例
咨询、技术转让、技术服务、技术培训；
投资及投资管理。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；经营电信业
务、保险代理业务、保险经纪业务以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土
金属及合金、铝合金的生产和销售；镁、
铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；
以上产品设备和辅料的制造、销售；经营
南京云 本企业自产产品及技术的出口业务；经营
海特种 云海金属 通 过 子 公 司 宝 本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器
份有限 Z） 司持股 14.00% 业务（国家限定公司经营和国家禁止进口
公司 的商品及技术除外），上述经营范围中涉
及国家专项审批规定的，需办理审批后方
可经营；经营进料加工和“三来一补”业务；
道路货物运输（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
人民币、外币的人身保险（包托各类人寿
保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内
新华保险 外的保险机构代理保险、检验、理赔；保
新华人
（601336.S 险咨询；依照有关法规从事资金运用（企
寿保险 直 接 持 股
股份有 12.09%
限公司
） 准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
中国太 控股投资保险企业；监督管理控股投资保
中国太保 直 接 持 股
平洋保 险企业的各种国内、国际再保险业务；监
（601601.S 0.72%，通过子
险（集 督管理控股投资保险企业的资金运用业
团）股 务；经批准参加国际保险活动。【依法须经
份有限 批准的项目，经相关部门批准后方可开展
） 13.35%
公司 经营活动】
地质勘探；西藏山南曲松县罗布莎铬铁矿
通 过 子 公 司 西 开采；西藏山南曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南
藏 矿 业 资 产 经 部铬铁矿；西藏阿里地区革吉县聂尔错硼
西藏矿 营 有 限 公 司 持 镁矿开采；地形测量、矿山测量、平面控
西藏矿业
业发展 股 19.93%，通 制测量；多晶硅的采购及销售；进出口业
股份有 过 子 公 司 西 藏 务：矿业技术咨询；铬铁矿、硼矿、铜矿、
Z）
限公司 藏 华 工 贸 有 限 锂矿、硼、氯化纳、氯化钾、土畜产品、
公 司 持 股 中药材、运输设备的销售；房屋租赁。 【依
可开展经营活动。】
不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金
属、铁合金、金属制品的生产、销售；进
出口：钢铁生产所需原辅材料的国内贸易
山西太 和进出口；批发零售建材（不含林区木
通过子公司太
钢不锈 太钢不锈 材）、普通机械及配件、电器机械及器材；
原钢铁（集团）
有限公司持股
有限公 Z） 金新技术、新产品、新材料的推广；铁矿
司 及伴生矿的加工、输送、销售；焦炭及焦
化副产品，生铁及副产品的生产、销售；
化肥（硫酸铵）生产、销售；生产销售电
子产品、仪器、仪表、称重系统设备；工
序 简称及证券 持有单位及
名称 经营范围
号 代码 持股比例
业自动化工程；工业电视设计安装、计量、
检测；代理通信业务收费服务（根据双方
协议）；建设工程：为公司承揽连接至公用
通信网的用户通信管道、用户通信线路、
综合布线及其配套的设备工程建设业务，
工程设计、施工；承包本行业境外工程和
境内国际招标及所需的设备、材料和零配
件的进出口。电力业务：发电业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
直 接 持 股
公司重庆长寿 一般项目：生产、加工、销售板材、型材、
重庆钢铁 钢铁有限公司 线材、棒材、钢坯、薄板带；生产、销售
重庆钢 （601005.S 持股 23.51%， 焦炭及煤化工制品（不含除芳香烃中加工
铁股份 H）
、重庆 通过子公司宝 用粗苯、溶剂用粗苯限生产外的危险化学
有限公 钢铁股份 武集团中南钢 品，须按许可证核定的范围和期限从事经
司 （01053.H 铁有限公司持 营）、生铁及水渣、钢渣、废钢。
（除依法
K） 股 2.43%，通过 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
其他 5 家子公 开展经营活动）
司 合 计 持 股
许可项目：燃气经营；发电、输电、供电
业务；危险化学品生产（依法须经批准的
河南金
金马能源 通 过 子 公 司 马 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
马能源
股份有
） 26.89% 许可证件为准）一般项目：炼焦；热力生
限公司
产和供应（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴
现；发行金融证券；代理发行、代理兑付、
承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结
渤海银
渤海银行 汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信
行股份 直 接 持 股
有限公 9.49%
） 业代理；提供保管箱服务；从事衍生产品
司
交易业务；证券投资基金托管、保险资金
托管业务；证券投资基金销售业务；经国
务院银行业监督管理机构批准的其他业
务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴
现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
上海农
从事银行卡服务；外汇存款，外汇贷款，
村商业 沪农商行 通过子公司宝
外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资
信调查、咨询和见证业务；代理收付款项
份有限 H） 8.29%
及代理保险业务；提供保管箱服务；经中
公司
国银行业监督管理委员会批准的其他业
务，结汇、售汇业务。
【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
山西证 山西证券 通 过 子 公 司 太 许可项目：证券业务。
（依法须经批准的项
有限公 Z） 有 限 公 司 持 股 动，具体经营项目以相关部门批准文件或
序 简称及证券 持有单位及
名称 经营范围
号 代码 持股比例
司 10.14% 许可证件为准）一般项目：证券公司为期
货公司提供中间介绍业务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
通过子公司太
大明国 钢不锈香港有
大明国际
际控股 限公司、宝钢不
有限公 锈钢（国际）有
）
司 限公司合计持
股 16.28%
注：上述持股比例均以截至 2022 年 6 月 30 日收购人所持相关上市公司的股份数
量除以该上市公司的总股本为计算口径。
根据中国宝武书面确认，中国宝武还间接持有澳大利亚上市公司 Red Hill
Iron Limited 15.54%股份、澳大利亚上市公司 Centrex Limited 6.62%股份、
加拿大上市公司 Century Global Commodities Corporation 23.55%股份、印
度上市公司 Visa Steel Limited 5%股份。
至2022年6月30日，除持有上述新华人寿保险股份有限公司、中国太平洋
保险（集团）股份有限公司、渤海银行股份有限公司、上海农村商业银
行股份有限公司、山西证券股份有限公司的上市公司股份以外，中国宝
武持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等金
融机构还包括下表所列的12家公司，具体情况如下：
序 金融机构 注册资本
持股比例 经营范围
号 名称 （万元）
资金信托，动产信托，不动产信托，有价证
券信托，其他财产或财产权信托，作为投
资基金或者基金管理公司的发起人从事投
资基金业务，经营企业资产的重组、购并
及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，
受托经营国务院有关部门批准的证券承销
华宝信托
业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，
代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放
公司
同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财
产，以固有财产为他人提供担保，从事同
业拆借，法律法规规定或中国银行业监督
管理委员会批准的其他业务（上述经营范
围包括本外币业务）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
通过子公司华 一般项目：证券公司为期货公司提供中间
宝投资有限公 介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭
华宝证券
司持股 营业执照依法自主开展经营活动）许可项
公司
信托有限责任 证券自营；证券资产管理；融资融券；代销
公司持股 金融产品；证券承销与保荐；与证券交易、
序 金融机构 注册资本
持股比例 经营范围
号 名称 （万元）
投资基金销售服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
通过子公司华 一、在中国境内从事基金管理、发起设立
华宝基金
宝信托有限责 基金；二、中国证监会批准的其他业务。
任公司持股 【依法须经批准的项目，经相关部门批准
公司
直接持股
许可项目：企业集团财务公司服务。
（依法
宝武集团 子公司宝钢股
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门
责任公司 33.43%、武汉
批准文件或许可证件为准）
钢铁有限公司
持股 18.67%
经营以下本外币业务：对成员单位办理财
务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的
收付；经批准的保险代理业务；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
和贴现；办理成员单位之间的内部转账结
算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
通过子公司马 员单位的存款；对成员单位办理贷款及融
马钢集团 钢（集团）控 资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的
公司 股 9%、马钢股 市场发行的各类产品、货币市场基金、证
份持股 91% 券投资基金、地方政府债券、公司债券，以
及银行理财产品、信托及其他金融机构发
行的理财产品）；成员单位产品的买方信
贷；对成员单位办理即期结售汇业务；作
为主办企业开展马钢集团跨境外汇资金集
中运营业务；作为主办企业开展马钢集团
跨境双向人民币资金池业务；银监会批准
的其他业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
团体养老保险及年金业务；个人养老保险
及年金业务；短期健康保险业务；意外伤
害保险业务；上述业务的再保险业务；受
托管理委托人委托的以养老保障为目的的
长江养老
直接持股 人民币、外币资金；开展养老保险资产管
有限公司
业务；国家法律、法规允许的保险资金运
用业务；经中国保监会批准的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
贷款担保；债券发行担保（在法律法规允
许的情况下）；票据承兑担保；贸易融资担
保；项目融资担保；信用证担保；诉讼保全
中合中小 担保；投标担保，预付款担保，工程履约担
企业融资 直接持股 保；尾付款如约偿付担保，及其他合同履
担保股份 14.63% 约担保；与担保业务有关的融资咨询、财
有限公司 务顾问及其他中介服务；以自有资金进行
投资；为其他融资性担保公司的担保责任
提供再担保（在法律法规允许的情况下）；
以及符合法律、法规并由有关监管机构批
序 金融机构 注册资本
持股比例 经营范围
号 名称 （万元）
准的其他融资性担保和其他业务。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金
融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担
保；代理收付款项及代理保险业务；提供
保管箱业务；代理地方财政信用周转使用
汉口银行 通过子公司武
资金的委托存贷款业务；外汇存款；外汇
贷款；外汇汇款；外币兑换；外汇担保；资
公司 司持股 11.40%
信调查、咨询、见证业务；国际结算；同业
外汇拆借；结汇、售汇、自营外汇买卖或者
代客外汇买卖；外汇借款、买卖或代理买
卖股票以外的外币有价证券；办理政策性
住房金融业务；经湖北银监局和国家外汇
管理局批准的其他业务。
赛领国际
投资基金 直接持股 投资，投资管理，投资咨询。
【企业经营涉
（上海） 11.10% 及行政许可的，凭许可证件经营】
有限公司
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；协助成员单
位实现交易款项的收付；经批准的保险代
理业务；对成员单位提供担保；办理成员
通过子公司太
单位之间的委托贷款；对成员单位办理票
原钢铁（集
太钢集团 据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
团）有限公司
持股 51%、子
公司 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷
公司太钢不锈
款及融资租赁；从事同业拆借。承销成员
持股 49%
单位企业债券；有价证券投资；成员单位
产品的买方信贷；外汇业务（外汇买卖业
务）；委托投资业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华宝（上
海）股权 股权投资管理，投资管理，资产管理。
【依
管理有限 可开展经营活动】
公司
长信基金 通过子公司武 基金管理业务，发起设立基金，中国证监
责任公司 司持股 15.15% 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（七） 收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、安永于2022年4月29日出具的2021年度审计报告（安
永华明（2022）审字第60469248_B14号）及中国宝武书面确认并经本所
经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理
办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公司的情形：
他情形。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，中国宝武
为依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或
其公司章程的规定需要终止的情形；中国宝武不存在《收购管理办法》
第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主
体资格。
二、 本次收购的目的及决定
（一） 本次收购的目的
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，为深入贯彻党中央、国务院
关于做好“六稳”工作、落实“六保”任务和防范化解重大风险的决策部署，
落实国企改革三年行动方案，更妥善地处置和化解中钢集团债务风险，
国务院国资委下发通知将其持有中钢集团整体划入中国宝武。本次无偿
划转将导致中国宝武间接收购中钢集团通过其子公司合计持有的中钢洛
耐465,120,000股股份（占中钢洛耐总股本的41.34%）。
（二） 未来十二个月内增持或处置已拥有权益的计划
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，截至本法律意见书出具之日，
除本次收购涉及事项外，中国宝武未来12个月内无增加或减少其在上市
公司中拥有权益股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，中国宝
武将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准
程序。
（三） 本次收购的授权和批准
(1) 2022 年 6 月 22 日，中国宝武召开董事会会议，审议通过本次收购相关
议案。
(2) 2022 年 12 月 21 日，中国宝武收到国务院国资委通知，经报国务院批准，
中国宝武与中钢集团实施重组，中钢集团整体划入中国宝武。
(1) 本次收购尚需通过中国境内反垄断审查及必要的中国境外反垄断审查。
(2) 本次收购尚需通过必要的境外外商投资审查。
(3) 依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要求所涉及到的必要之批准、
核准、备案、许可等事项。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，中国宝武
已就本次收购履行了现阶段必要的法定程序。
三、 本次收购方式
（一） 本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，本次收购前，中国宝武未直
接或间接持有中钢洛耐的股份；中钢集团通过下属控股子公司中钢科技
间接持有中钢洛耐 424,350,000 股股份（占中钢洛耐总股本的 37.72%），
同时通过中钢科技下属全资子公司冶金科技持有中钢洛耐 40,770,000 股
股份（占中钢洛耐总股本的 3.62%），合计持有中钢洛耐 465,120,000 股
份（占中钢洛耐总股本的 41.34%），为中钢洛耐间接控股股东。中钢洛
耐的直接控股股东为中钢科技，实际控制人为国务院国资委。本次收购
前，中钢洛耐的产权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，中国宝武通过中钢集团间接控制中钢洛耐 465,120,000
股股份，占中钢洛耐总股本的 41.43%，成为中钢洛耐的间接控股股东。
中钢洛耐的直接控股股东仍为中钢科技，实际控制人仍为国务院国资委。
本次收购行为未导致中钢洛耐直接控股股东及实际控制人的变化。本次
收购完成后，中钢洛耐的产权控制关系如下图所示：
注：国务院国资委将其持有的中国宝武的 10%的股权划转给社保基金会涉及的章程修
订尚待主管部门批准，并尚待办理工商变更登记 。
（二） 本次收购的基本情况
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，本次收购系中国宝武通过无
偿划转方式取得国务院国资委持有的中钢集团 100%股权，继而通过中
钢集团下属控股子公司中钢科技、中钢科技的全资子公司冶金科技控制
中钢洛耐 41.34%的股份。
（三） 本次收购的主要内容
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，2022 年 12 月 21 日，中国宝
武收到国务院国资委通知，经报国务院批准，中国宝武与中钢集团实施
重组，中钢集团整体划入中国宝武。
（四） 本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
根据《收购报告书》、上市公司提供的截至 2022 年 8 月 31 日的股东名
册并经本所经办律师核查，截至 2022 年 8 月 31 日，中钢集团通过下属
控股子公司中钢科技持有中钢洛耐 424,350,000 股股份（占中钢洛耐总股
本的 37.72%），同时通过中钢科技下属全资子公司冶金科技持有中钢洛
耐 40,770,000 股股份（占中钢洛耐总股本的 3.62%），合计持有中钢洛
耐 465,120,000 股股份（占中钢洛耐总股本的 41.34%），均为有限售条
件股份，限售原因为首发原始股份限售。截至 2022 年 8 月 31 日，中钢
科技已累计质押其持有的上市公司 254,372,400 股股份，占中钢科技直接
持有上市公司股份数的 59.94%，占上市公司总股本的 22.61%。
根据中钢洛耐书面确认并经本所经办律师上述核查，截至本法律意见书
出具之日，除上述情形外，本次收购所涉及的上市公司股份不存在质押、
司法冻结等其他权利限制的情况。
如前文所述，本次收购完成后，中国宝武将通过中钢集团间接控制中钢
洛耐总股本 41.43%的股份，成为中钢洛耐的间接控股股东，中钢洛耐的
直接控股股东仍为中钢科技；根据中国宝武书面确认，本次收购完成后，
中国宝武将督促中钢集团及其控股子公司切实履行其在中钢洛耐上市时
出具的尚在履行中的承诺。
四、 本次收购资金来源及支付方式
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，本次收购采取国有股权无偿
划转方式，中国宝武获得该等股份不涉及向划出方支付对价，中国宝武
无需支付对价款，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联
方的情况。
五、 本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者
国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资
者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，本次收购系中国宝武通过无
偿划转的方式受让中钢集团的 100%股权从而通过中钢集团下属控股子
公司中钢科技、中钢科技的全资子公司冶金科技控制中钢洛耐 41.34%的
股份，属于因经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致中国
宝武在中钢洛耐拥有权益的股份占其已发行股份的比例超过 30%的情形。
综上所述，本所经办律师认为，收购人本次收购符合《收购管理办法》
第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。
六、 本次收购完成后的后续计划
（一） 在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做
出重大调整的计划
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，截至本法律意见书出具之日，
收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务
做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的
主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必
要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二） 未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，截至本法律意见书出具之日，
收购人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公
司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相
关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（三） 对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，截至本法律意见书出具之日，
收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建
议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存
在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现
任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法
规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四） 对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，截至本法律意见书出具之日，
收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，
收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报
批及信息披露工作。
（五） 对被收购公司现有员工聘用计划的调整
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，截至本法律意见书出具之日，
收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来
基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批
及信息披露工作。
（六） 上市公司分红政策的重大变化
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，截至本法律意见书出具之日，
收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上
市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露
工作。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，截至本法律意见书出具之日，
收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构进行重大
调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并
做好报批及信息披露工作。
七、 本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，本次收购对上市公司的影响
分析具体如下：
（一） 本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与收
购人保持独立。本次收购不涉及上市公司直接控股股东及实际控制人的
变化，且不涉及上市公司的股权、资产、业务和人员的调整，不会对上
市公司的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立等产生
不利影响。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采
购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。为保证上市公司独
立性，中国宝武已出具《关于保证中钢洛耐科技股份有限公司独立性的
承诺》，作出如下承诺：
“1、中国宝武保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中钢洛耐保
持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利
用间接控股股东地位违反中钢洛耐规范运作程序、干预中钢洛耐经营决
策、损害中钢洛耐和其他股东的合法权益。中国宝武及其控制的其他下
属企业保证不以任何方式占用中钢洛耐及其控制的下属企业的资金。
武未履行上述所作承诺而给中钢洛耐造成损失，中国宝武将承担相应的
赔偿责任。”
（二） 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
本次收购前，中国宝武对上市公司不构成控制，因此上市公司与中国宝
武及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。根据中钢洛耐书面确
认，中钢洛耐主要从事中高端耐火材料的研发、制造、销售和服务，现
有硅质系列制品、镁质系列制品、高铝系列制品、复合系列制品、高纯
氧化物制品、功能型材料制品、不定形及预制件制品 8 个系列，200 多
个品种的耐火产品，应用于钢铁、有色金属、石油和煤化工、陶瓷、水
泥、玻璃、电力、环保和国防军工等领域。
根据中国宝武与中钢洛耐书面确认，截至本法律意见书出具之日，中国
宝武直接或间接控制的、与上市公司属于同一产业领域的其他企业与上
市公司的对比情况，以及关于其是否构成同业竞争的说明如下：
与上市公
主 主要销
主要业务 主要产品 司的同业
体 售区域
竞争情况
主要从事钢铁用耐火材 主要覆盖 禄纬堡耐
禄 料的生产与销售，专注 山西、内 材与上市
纬 于不锈钢用耐火材料， 镁钙系产品、炮泥、预制 蒙、河 公司的产
堡 重点在不锈钢用耐火材 件、铁包钢包砖、不定型 南、甘 品类型、
耐 料的品种、质量、砌筑 耐火材料等 肃、福 面向的市
材 工艺、新产品开发等方 建、广 场存在一
面研究与制造。 西、山东 定的重合
基本涵盖钢铁冶炼全流程 武钢耐材
主要从事耐火材料的研
高温容器内衬材料、内衬 与上市公
武 发、设计、生产制造、 主要覆盖
维护用耐火材料及各类加 司的产品
钢 销售及服务，主要为钢 湖北武
热炉用耐火材料；主要包 类型、面
耐 铁、建材、化工等高温 汉、湖北
括定型耐材制品、不定形 向的市场
材 工业提供于一体的耐火 鄂州
耐火材料、钢水控流功能 存在一定
材料综合解决方案。
耐材三大类 的重合
耐火材料包括硅质系列制
品、镁质系列制品、高铝 涵盖华
主要从事中高端耐火材
系列制品、复合系列制 东、华
料的研发、制造、销售
上 品、高纯氧化物制品、功 北、华
和服务，应用于钢铁、
市 能型材料制品、不定形及 中、西
有色金属、石油和煤化 /
公 预制件制品 8 个系列；同 北、东
工、陶瓷、水泥、玻
司 时提供与耐火材料相关的 北、华
璃、电力、环保和国防
工程与技术服务、质量检 南、西南
军工等领域
测服务以及其他仪器装备 等区域
与新材料产品
根据中国宝武与中钢洛耐书面确认，中钢洛耐与禄纬堡耐材、武钢耐材
在业务领域和销售区域上存在一定的重合和竞争。除禄纬堡耐材、武钢
耐材及其控制的企业外，中国宝武控制的其他企业与中钢洛耐不存在实
质性同业竞争。
为避免同业竞争事项，中国宝武已出具《关于避免与中钢洛耐科技股份
有限公司同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1、针对本次无偿划转完成后本公司/本公司控制的其他企业与中钢洛
耐存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本
公司将自取得中钢洛耐控制权之日起五年内，并力争用更短的时间，按
照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规
则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东
利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳
妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的
不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步
对本公司/本公司控制的其他企业与中钢洛耐存在业务重合部分的资产
进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
（2）业务调整：对本公司/本公司控制的其他企业与中钢洛耐的业务边
界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务
划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、
应用领域与客户群体等方面进行区分；
（3）委托管理：对于业务存在重合的部分，由涉及方通过签署委托协议
的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全
权委托其中一方进行统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、
证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制
定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务；
竞争的业务机会时，本公司将尽最大努力给予中钢洛耐该类机会的优先
发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将
以与独立第三方进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；
的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损
害上市公司其他股东的权益；
履行上述所作承诺而给中钢洛耐造成损失，本公司将承担相应的赔偿责
任。”
（三） 本次收购对上市公司关联交易的影响
(1) 中钢洛耐与中国宝武之间的交易情况
根据中钢洛耐与中国宝武书面确认，本次收购前，中钢洛耐与中国宝武
之间无关联关系，因此两者之间的交易不构成关联交易。本次收购完成
后，中国宝武将通过中钢集团间接控制中钢洛耐 41.34%的股份，成为中
钢洛耐的间接控股股东，因此本次收购完成后中钢洛耐与中国宝武及其
关联方之间的业务往来将构成中钢洛耐新增的关联交易。
武之间的交易情况如下：
易主要为中钢洛耐向中国宝武下属子公司宝钢股份、八一钢铁、欧冶工
业品等公司销售耐火材料制品等产品，具体的交易情况如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
中国宝武合并 销售商品/
范围内企业 服务
注：上述数据未经审计，并基于中国宝武、中钢洛耐截至 2022 年 6 月 30 日的合并
范围进行统计
易主要为中钢洛耐向中国宝武下属子公司欧冶工业品采购仓储服务、平
台服务、办公设备等，具体的交易情况如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
中国宝武合并 采购商品/
范围内企业 服务
注：上述数据未经审计，并基于中国宝武、中钢洛耐截至 2022 年 6 月 30 日的合并
范围进行统计
(2) 前述中国宝武与中钢洛耐之间交易的必要性及公允性
根据中钢洛耐与中国宝武书面确认，前述中国宝武与中钢洛耐之间的相
关交易主要基于双方正常的生产与经营需要所发生，交易定价遵循市场
化的定价原则，具有必要性及公允性，具体分析如下：
宝钢股份是中国宝武控股的上市公司，是全球领先的现代化钢铁联合企
业，其钢铁主业专注于生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与
钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械
制造、能源交通等行业。
八一钢铁是中国宝武控股的上市公司，是新疆整体实力最强的钢铁企业
之一，专注于钢铁冶炼、轧制、加工及销售，产品以高速线材、螺纹钢、
热轧板卷、冷轧薄板、中厚板等建筑及工业用钢为主。钢铁行业是耐火
材料主要的下游应用领域之一，因此宝钢股份、八一钢铁在日常经营中
涉及从中钢洛耐采购耐火材料的情形。
欧冶工业品是中国宝武控股的、国内领先的工业品电商交易平台。耐火
材料是一种常见的工业品，因此欧冶工业品在日常经营中涉及从中钢洛
耐采购耐火材料的情形。
中钢洛耐与上述交易方之间的销售主要通过招标方式定价，交易价格公
允。
中钢洛耐的上述交易主要为向欧冶工业品采购仓储服务、平台服务、办
公设备等，交易参照市场价格协商定价，交易价格公允。
综上，根据中钢洛耐与中国宝武书面确认，中国宝武与中钢洛耐之间的
相关交易主要基于双方正常的生产与经营需要所发生，交易定价遵循市
场化的定价原则，具有必要性及公允性。
持上市公司独立性的措施
(1) 上市公司制订的关联交易决策程序
根据中钢洛耐与中国宝武书面确认，本次交易完成后，中国宝武及其子
公司将成为中钢洛耐的关联方，与中钢洛耐之间的交易将执行上市公司
关联交易有关决策程序。中钢洛耐已按照《公司法》《上市公司章程指
引》等有关法律、法规及相关规定，制定并实施《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管
理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、
关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保障公司董事会、股东
大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。
(2) 关于规范关联交易的承诺
为规范与中钢洛耐未来可能发生的关联交易，中国宝武已出具《关于规
范与中钢洛耐科技股份有限公司关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1、本公司将确保中钢洛耐的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、
供、销以及其他辅助配套的系统。
中钢洛耐及其下属企业优先达成交易。
业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本
公司控制的其他企业将与中钢洛耐及其下属企业按照公平、公允、等价
有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及
规范性文件的要求和《中钢洛耐科技股份有限公司章程》的规定，依法
履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场
价格相比显失公允的条件与中钢洛耐及其下属企业进行交易，亦不利用
该类交易从事任何损害中钢洛耐及其他股东的合法权益的行为。
成的损失。”
综上，根据中钢洛耐与中国宝武书面确认，本次交易完成后，对于新增
关联交易，中国宝武将严格按照有关法律法规和中钢洛耐公司章程的规
定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
八、 收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，截至《收购报告书》签署日
前二十四个月内，除在本法律意见书之“七 本次收购对上市公司的影响
分析”之“（三） 本次收购对上市公司关联交易的影响”披露的中钢洛
耐与中国宝武之间的交易之外，中国宝武及其董事、高级管理人员（或
主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一） 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元
或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人
民币 5 万元以上的交易；
（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在
其他任何类似的安排；
（四） 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
九、 前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一） 收购人买卖上市交易股份的情况
根据收购报告书、中证登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》
《股东股份变更明细清单》以及中国宝武及相关知情人员出
具的《中国宝武钢铁集团有限公司及相关知情人员关于买卖中钢洛耐科
技股份有限公司股票的自查报告》，在上市公司就本次无偿划转首次发布
提示性公告之日（2022 年 12 月 21 日）前六个月内，中国宝武不存在买
卖上市公司股份的情况。
（二） 收购人董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市交易股份的情况
根据中证登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》，以及中国宝武及相关知情人员出具的《中国
宝武钢铁集团有限公司及相关知情人员关于买卖中钢洛耐科技股份有限
公司股票的自查报告》，在上市公司就本次无偿划转首次发布提示性公告
之日（2022 年 12 月 21 日）前六个月内，中国宝武的董事、高级管理人
员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
综上所述，本所经办律师认为，收购人在本次收购过程中不存在《证券
法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。
十、 《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收
购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公
司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市
交易股份的情形”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”
共 13 部分，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收
购管理办法》和《16 号准则》的规定。
综上所述，本所经办律师认为，中国宝武为本次收购编制的《收购报告
书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16 号准则》的规定。
十一、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为，中国宝武为本次收购编制的《收购报告
书》真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
符合《收购管理办法》和《16 号准则》的规定。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签
字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
首页
微信公众号
证券之星APP
