北京市尚公律师事务所
关于
中航工业产融控股股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（第一期）
回购注销部分限制性股票及
第一个解锁期解除限售相关事项之
法律意见书
北京市尚公律师事务所
S&P LAW FIRM
二〇二二年十二月
中国·北京市东长安街 10 号长安大厦 3 层 邮编：100006
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北京市尚公律师事务所 法律意见书
释义
本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
中航工业产融控股股份有限公司，原名为中航资本控股股
公司、上市公司、中航产融 指
份有限公司
A股限制性股票激励计划（第
指 公司A股限制性股票激励计划（第一期）
一期）、本激励计划
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第
《激励计划（草案）》 指
一期）(草案)》
《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第
《激励计划（草案修订稿）》 指
一期）(草案修订稿)》
公司章程 指 《中航工业产融控股股份有限公司章程》
《股权激励管理办法》 指 《中航资本控股股份有限公司股权激励管理办法》
《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所 指 北京市尚公律师事务所
北京市尚公律师事务所 法律意见书
北京市尚公律师事务所关于
中航工业产融控股股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股
票及第一个解锁期解除限售相关事项之
法律意见书
致：中航工业产融控股股份有限公司
北京市尚公律师事务所接受中航产融的委托，担任公司本激励计划的专项法
律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》）、《工作指引》、《股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》、《股
权激励管理办法》、《考核管理办法》及公司章程的有关规定，就公司回购注销
部分限制性股票（简称“本次回购注销”）及第一个解锁期解除限售（简称“本
次解锁”）相关事项出具法律意见书。
就本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
关法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的了解和对相关
法律、行政法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口头或
书面证言，其提供的全部文件、资料和证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、
虚假、重大遗漏或误导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字
和盖章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
其向本所律师提供的有关副本资料或复印件与原件一致。
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律师依赖于公司、政府相关部门或其他有关单位或人员出具的证明文件。这些证
明文件由相关方签署确认并经本所律师适当核查，构成本所出具本法律意见书的
依据。
本次回购注销和本次解锁的相关事项的合法合规性进行了核查验证，并就有关事
项向公司有关人员作了询问及进行了必要讨论，保证本法律意见书中不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。
或按申请要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所律师审阅确认后再报送或
发出。对于相关方未适当引用本法律意见书的内容，本所不承担责任。
文件，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
基于上述前提，本所律师根据有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销和
本次解锁的相关事项出具法律意见如下：
一、本激励计划的批准及授权
根据公司公开披露信息及所提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，公司本激励计划已履行了如下程序：
提交公司董事会审议。
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会第七次会议，审议通过了《激励计划（草案）及其摘要》、《股权激励管理办
法》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制
性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》等相关议案。关联董事在审议相关
事项时回避表决。公司监事会对本激励计划的相关事项出具了核查意见。公司独
立董事发表了同意的独立意见。本所出具了相关法律意见书。
实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2020】7 号），原则同意公司实
施限制性股票激励计划。国务院国资委批复后，公司董事会薪酬与考核委员会修
订形成了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并提交公司董事会审议。
第八次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）及其摘要》。关联董事在审
议相关事项时回避表决。公司监事会对本激励计划的相关事项出具了核查意见。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本所出具了相关法律意见书。
象的姓名与职务予以公示。公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见，并在股东大会审议本激励计划前 5 日披露对激励名单审核及公示情况的说
明。
计划（草案修订稿）及其摘要》、《股权激励管理办法》、《考核管理办法》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）
有关事项的议案》等相关议案。上述议案经出席会议的非关联股东所持表决权的
公开征集委托投票权。公司对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并
在股东大会决议公告的同时披露了自查报告。
第九次会议，审议通过了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）激
励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向本激励计划的 233 名激励对象授
予限制性股票 5801.88 万股，确定限制性股票的授予日为 2020 年 2 月 26 日。关
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联董事在审议相关事项时回避表决。监事会出具了关于公司本激励计划实施授予
相关事项的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。本所出具了相关法
律意见书。
第十次会议，审议通过了《关于调整公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）
《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第
激励对象名单及授予数量的议案》、
一期）激励对象授予限制性股票（调整后）的议案》，同意公司向本激励计划的
予日仍为 2020 年 2 月 26 日。关联董事在审议相关事项时回避表决。监事会出
具了关于公司本激励计划调整及实施授予相关事项的核查意见。公司独立董事发
表了同意的独立意见。本所出具了相关法律意见书。
本激励计划的激励对象为 182 人，授予限制性股票总数为 3293.15 万股，股权登
记日为 2020 年 3 月 18 日。
会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于中
航产融 A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件部分成就及
解锁相关事宜的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划第一个解锁期激
励对象的解锁资格是否达到条件及解锁数量进行了审查确认。公司监事会对前述
议案的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销和本
次解锁已履行了现阶段必要的批准及授权，符合《管理办法》、《工作指引》、
及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因、数量
根据《激励计划（草案修订稿）》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
及公司提供的相关资料，本次回购注销的原因为：
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拟按授予价格进行回购，涉及回购注销股份合计 1,518,100 股；本激励计划的 1
名激励对象因被选举为公司职工监事，不再具备上市公司股权激励计划的激励对
象资格，拟按授予价格进行回购，涉及回购注销股份 200,000 股；本激励计划的
情形，拟按授予价格与回购实施前 1 个交易日公司股票收盘价孰低原则进行回
购，涉及回购注销股份合计 3,920,800 股。
绩效要求，第一个解锁期可解锁的激励对象人数 161 人（剔除前述不再具备激
励对象资格的 21 人），其中：148 人年度考核结果为良好及以上，个人层面当年
解锁比例为 100%；13 人年度考核结果为称职，个人层面当年解锁比例为 80%，
涉及未解锁的限制性股票合计 158,846 股，由公司回购注销。
据此，公司本次回购注销的限制性股票数量共计 5,797,746 股，占公司目前
总股本的 0.0657 %。
本所律师经核查后认为，本次回购注销的原因、数量符合《管理办法》、《工
作指引》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
（二）本次回购注销的价格
公司本激励计划的授予价格为 2.68 元/股。根据《激励计划（草案修订稿）》
的规定，若限制性股票在授予后，公司发生公积金转增股本、派发现金红利、派
送股票红利、配股及增发等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除
息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应
的调整。回购价格的调整方法同限制性股票授予价格及其确定方法。
其中在派息情况下，授予价格的调整方法为：
P＝P0-V （其中：P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1，P0
为调整前的价格，V 为每股的派息额）
经本所律师核查，自本激励计划授予日至公司董事会就本次回购注销审议日
期间，公司发生了如下影响限制性股票授予价格的事项：
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（1）公司于 2020 年 10 月 16 日披露了《2020 年半年度权益分派实施公告》，
向全体股东每股派发现金红利 0.105 元。
（2）公司于 2021 年 7 月 28 日披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，
向全体股东每股派发现金红利 0.112 元。
（3）公司于 2022 年 6 月 29 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，
向全体股东每股派发现金红利 0.152 元。
经公司确认，激励对象未收取公司就 2020 年度及 2021 年度分配的现金红
利，故本次回购价格调整为 2.575 元/股（即授予价格 2.68 元/股-0.105 元/股）。
鉴于 16 名激励对象因出现了《激励计划（草案修订稿）》规定的提前终止解锁
的特殊情形，按授予价格与回购实施前 1 个交易日公司股票收盘价孰低原则进行
回购，公司就本次回购支付的回购价款预计不超过 14,929,195.95 元。
本所律师经核查后认为，本次回购注销的价格及其调整符合《管理办法》、
《工作指引》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
（三）本次回购注销的资金来源
经公司确认，公司拟用于支付本次回购的资金为公司自有资金。
本所律师经核查后认为，本次回购注销的资金来源符合《管理办法》、《工
作指引》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
（四）本次回购注销尚需履行的程序
本所律师经核查后认为，公司尚需依法进行信息披露，向上证所和登记公司
办理本次回购注销导致的公司股本变动，并按照《公司法》的规定履行注册资本
减少的工商变更登记程序。
综上，本所律师认为：公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符
合《管理办法》、《工作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案修订稿）》的规定；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行
了现阶段必要的授权和批准；公司尚需依法进行信息披露，向上证所和登记公司
办理本次回购注销导致的公司股本变动，并按照《公司法》的规定履行注册资本
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减少的工商变更登记程序。
三、本次解锁的相关事项
（一）关于细化本激励计划对标企业对标方式的情况
根据《激励计划（草案修订稿）》规定，公司选择多元金融为同行业进
行数据对标，根据 wind 数据行业分类标准，多元金融类共计 62 家上市公
司，选取剔除掉中航产融与绿庭 b（b 股）后的 60 家上市公司作为同行业
样本。
经本所律师核查《激励计划（草案修订稿）》、《关于中航产融A股限制
性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件部分成就及解锁相关事宜
的议案》及公司提供的相关资料，为真实、客观反映公司实际经营发展情
况，公司将本激励计划中航产融的业绩指标中的“净利润复合增长率”进行
分类对标（另外两个业绩指标分别为加权平均ROE和△EVA），核心思路是
中航产融与样本中的非券商样本（23家）进行对标（详见图1）；中航证券与
样本中的券商样本（37家）进行对标（详见图2）。
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经细化对标方式后本激励计划第一个解锁期公司业绩对标结果如下：
ROE（加 Δ EVA
定基 2018 年净利润复合增长率
权平均） （万元）
项目
中航产融对标 中航证券对标
非券商样本 券商样本
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平均数 1.30% 平均数 13.33% 69.15%
中航产融 9.92% 中航产融/中航证券 15.66% 112.38%
本所律师经核查后认为，经细化对标方式后有利于客观反映公司业绩实际对
标情况，不违反《管理办法》、《工作指引》及《激励计划（草案修订稿）》的
规定。
（二）本次解锁已满足第一个解锁期的期限要求
根据公司《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划授予完成后第一个解锁
期间为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止。
本所律师经核查后认为，公司本激励计划的授予日为 2020 年 2 月 26 日，截
至本法律意见书出具之日，公司本激励计划第一个解锁期已满足期限要求。
（三）第一个解锁期规定的解除限售条件已部分成就
经本所律师核查《激励计划（草案修订稿）》、《关于中航产融 A 股限制性
股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件部分成就及解锁相关事宜的议案》
及公司提供的相关资料，本激励计划第一个解锁期满足解除限售条件的具体情况
如下：
序号 解除限售满足条件 符合解除限售条件的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
件。
见的审计报告；
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律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（二）公司业绩考核要求 1、中航产融 2020年度归属于母公司
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 股东的加权平均净资产收益率为9.92%，
售，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解 业75分位值（9.80%）；
除限售条件。 2、中航产融2020年度净利润复合增
第一个解锁期的解锁公司业绩条件为： 长率（定基2018年度）为15.66%，高于自
东的加权平均净资产收益率不低于9.0%，且不低 产融高于60家对标企业中的23家非券商样
于同行业对标企业75分位值； 本75分位值（15.66%>15.27%）；中航证券
财务年度的净利润复合增长率不低于7.2%，且不 度）为112.38%，高于60家同行业对标企业
低于同行业对标企业75 分位值； 中 的 37 家 券 商 样 本 75 分 位 值
（根据《激励计划（草
案修订稿）》规定，在年度考核过程中行
业样本若出现主营业务发生重大变化或出
现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司
董事会在年终考核时剔除或更换样本。通
过标准差原理，37家券商样本中2家券商
样本偏离【-0.33,1.86】区间，对光大证
券（2.18）、长江证券（2.03）在业绩对
标时予以剔除。
元，大于0。
综上，公司业绩考核要求满足第一期
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解锁条件。
序
解除限售满足条件 符合解除限售条件的情况说明
号
（一）激励对象未发生以下任一情形：
不适当人选；
理人员情形的；
（二）激励对象绩效要求 公司本激励计划授予的激
解锁时的绩效要求在本激励计划的解锁期内，激励对象 励对象人数为182人，其中21
在四个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限均为本计划 名 激 励 对 象 因 调 动 等 客观 原
度绩效评价结果挂钩，具体如下： 《激励计划（草案修订稿）》规
等级 优秀 良好 称职 不称职 定 的 提 前 终 止 解 锁 的 特殊 情
当年解锁比例 100% 100% 80% 0%
形，不再具备激励资格，即本
激励计划第一个解锁期可解锁
当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。
的 激 励 对 象 共 计 161 人 。 其
本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励
中：148人年度考核结果为良
计划情形的，其限制性股票不得解锁，由公司统一回购注
好及以上，个人层面当年解锁
销。
比例为100%；13人年度考核结
果为称职，个人层面当年解锁
比例为80%，涉及未解锁的限
制性股票合计158,846股，由
公司回购注销。
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综上，激励对象绩效考核
未全部满足解锁要求，解除限
售条件部分成就。
本所律师经核查后认为，公司本激励计划第一个解锁期解除限售条件已部分
成就。
（四）第一个解锁期解除限售的情况
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司本激励计划第一个解锁期可
解除限售的激励对象共计 161 人，可解除限售的限制性股票数量为 6,664,296 股，
占公司目前总股本的 0.0755%，其中 13 名激励对象因考核原因本期解锁比例为
回购注销数量以登记公司实际登记数量为准）。公司本激励计划第一个解锁期解
除限售具体情况如下：
第一个解锁期可解 第一个解锁期解锁数
人 已获授限制性股票数
姓名 职务 锁限制性股票数量 量占已获授限制性股
数 量（万股）
（万股） 票数量的比例
一、董事、高级管理人员
艾百辉 纪检
组长
董事、高级管理人员小
计
二、其他激励对象
核 心 业务
业 务 骨干 160 2719.26 663.93 24.42%
骨干
其他激励对象小计 2719.26 663.93 24.42%
合计 2729.26 666.43 24.42%
注：1、公司原董事、总经理赵宏伟、公司原董事、总会计师刘光运、公司原副总经理贾福
青因调动等客观原因不再具备激励对象资格，其所持有的限制性股票由公司回购注销。
本所律师经核查后认为，公司本激励计划第一个解锁期解除限售的激励对象
及可解除限售的限制性股票符合《管理办法》、《工作指引》及《激励计划（草
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案修订稿）》的规定，公司本次解锁安排合法、有效。
（五）本次解锁尚需履行的程序
本所律师经核查后认为，本次解除限售尚需依法进行信息披露，并向上证所
和登记公司办理解除限售的相关手续。
综上，本所律师认为：公司本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准及授
权，公司本激励计划第一个解锁期已届满，经细化对标方式后《激励计划（草案
修订稿）》规定的第一个解锁期解除限售条件已部分成就，符合《管理办法》、
《工作指引》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需依法进行信
息披露，并向上证所、登记公司申请办理解除限售的相关手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》、
《工作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的
规定；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的
批准及授权；公司尚需依法进行信息披露，向上证所和登记公司办理本次回购注
销导致的公司股本变动，并按照《公司法》的规定履行注册资本减少的工商变更
登记程序。
（二）公司本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准及授权，公司本激励
计划第一个解锁期已届满，经细化对标方式后《激励计划（草案修订稿）》规定
的第一个解锁期解除限售条件已部分成就，符合《管理办法》、《工作指引》、
《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需依法进行信息披露，并向上
证所、登记公司申请办理解除限售的相关手续。
（以下无正文）
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（本页为《北京市尚公律师事务所关于中航工业产融控股股份有限公司 A 股限
制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票及第一个解锁期解除限
售相关事项之法律意见书》的签章页）
北京市尚公律师事务所 经办律师：霍 晶
负责人：宋焕政
薛彦莹
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