重庆丰华（集团）股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
重庆丰华（集团）股份有限公司
会议资料
重庆丰华（集团）股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
重庆丰华（集团）股份有限公司
一、现场会议时间：2023 年 1 月 6 日下午 14 时 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
二、现场会议地点：重庆市九龙坡区石坪桥横街 2 号附 5 号隆鑫国际写字楼 23
楼会议室。
三、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
四、会议议程：
（一）议案
非累积投票议案
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累积投票议案
（二）股东提问及公司回答股东提问；
（三）股东表决；
（四）宣读大会表决结果及通过本次大会决议；
（五）见证律师宣读本次大会法律意见书。
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议案 1：
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则（2022
年 1 月修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对公司
章程进行了梳理和进一步完善，具体内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司(以下简称"公司")。公司根据《党章》和有关规定， 限公司。公司根据《章程》和有关规定，设立中国共产党的
设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织 组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条
的活动提供必要条件。 件。
公司经上海市工业经济委员会沪轻企（1992）301号文批准， 公司经上海市工业经济委员会沪轻企（1992）301号文批准，
以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得 以募集方式设立；公司在重庆市九龙坡区市场监督管理局注
营业执照，营业执照号企股沪总字第042424号（市局）。公 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 91310000132209367W。
下简称"公司")。
第六条 公司注册资本为人民币188020508元。 第六条 公司注册资本为人民币188,020,508元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，
可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，再
就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授
权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
高级管理人员。 理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
秘书、财务负责人。 理、财务负责人、董事会秘书。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
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(一)公开发行股份； （一）公开发行股份；
…… ……
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股
程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国
家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转
换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: 一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议， （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的； 要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
行: 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
(三)中国证监会认可的其他方式。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
原因收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
会会议决议同意。 章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 会会议决议。
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
当在三年内转让或者注销。 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
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公司依照第二十三条第（三）、第（五）项、第（六）项规 额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司 超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
内,不得转让其所持有的本公司股份。 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级
份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上
月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 证券。
法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类依照法律法规和公司章程享有权利并承担义 持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 股东，享有同等权利，承担同种义务。
务。 公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，
公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规， 不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当依法保障股东
不得剥夺或者限制股东的法定权利。 权利，注重保护中小股东合法权益。
第三十七条 公司股东承担下列义务: 第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
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(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
益； 利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 对公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
(十五)审议股权激励计划或员工持股计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准交易金额在3000万元以上，且占公司最近 （十六）公司与关联人发生的交易（公司单方面获得利益且
一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易； 不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获
（十七）审议批准达到以下标准之一的重大交易事项（提供 得债务减免、无偿接受担保和财务资助等除外）金额在3,000
担保、受赠现金资产除外）： 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （十七）审议批准达到以下标准之一的重大交易事项（公司
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 有任何义务的交易除外，下述指标涉及的数据如为负值，取
且绝对金额超过500万元； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
上，且绝对金额超过5000万元； 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
超过500万元。 期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
上款所称“交易”，包括：对外投资（含委托理财、委托贷 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理 50％以上，且绝对金额超过500万元；
资产和业务、赠与或者受赠资产、债权和债务重组、签订许 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、以及证券交易 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝
所认定的其他交易。 对金额超过5,000万元；
（十八）单笔或者连续十二个月累计金额超过最近一期经审 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
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计净资产的10％的资产抵押； 公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
（十九）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 额超过500万元。
项规定的情形收购本公司股份作出决议； 公司发生的交易仅达到上述第（4）项或者第（6）项标准，
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，
由股东大会决定的其他事项。 可免于提交股东大会审议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 上款所称“交易”，包括：购买或者出售资产、对外投资（含
构和个人代为行使。 委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者
无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保
等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
赠与或者受赠资产、债权和债务重组、签订许可使用协议、
转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等）及证券交易所认定的其他交易。
（十八）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。 过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
产的30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）公司在1年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 30%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东大会: 月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
的2/3（即6人）时； 数的2/3时；
…… ……
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司办公地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或
或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会通知载明的地点。
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股东大会将设置会场，并以现场会议与网络投票相结合的方 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
面反馈意见。 书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
东的同意。 股东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券 通知董事会，同时向证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 告时，向证券交易所提交有关证明材料。
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复
以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
是公司的股东； 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
……
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
场会议召开地点不得变更，股东大会不应延期或取消，股东 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦
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大会通知中列明的提案不应取消。确需变更的，或一旦出现 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作 工作日公告并说明原因。
日公告并说明原因。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。
决权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席
议。 会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
举的一名董事主持。 的一名监事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 ……
不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
……
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容： 议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
其他高级管理人员姓名； 理和其他高级管理人员姓名；
…… ……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
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投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。 的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申 关联股东应当主动向股东大会披露其与该关联交易事项的关
请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规 联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，
定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 其他股东可以要求其说明情况并回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并 对股东大会审议的交易事项是否属关联交易存在争议的，由
可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会 除争议股东以外的出席股东大会的其他股东以特别决议程序
作出解释和说明，但该股东无权就该事项参加表决。关联股 投票表决决定。表决前，争议股东有权对其是否与审议的交
东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决 易事项存在关联关系进行解释和说明，其他股东也有权要求
议，并因此给公司、公司其他股东或善意等第三人造成损失 该股东对有关情况作出说明。
的，该关联股东应承担相应民事责任。 股东大会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易
事项投票情形的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有
权在法定期间内请求人民法院认定该股东大会决议无效或者
撤销该股东大会决议。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以 特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
合同。 责的合同。
第八十二条 董事、监事提名的方式和程序为： 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
…… 会表决。
（三）对得票相同的董事（监事）候选人，若同时当选超出 董事、监事提名的方式和程序为：
董事（监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述 ……
董事（监事）候选人进行再次投票选举。 （三）如出现两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得
（四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事（监事）人 票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过
数，对不够票数的董事（监事）候选人进行再次投票，仍不 应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事（监
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够者，由公司下次股东大会补选。 事）候选人进行重新选举；重新选举时应以实际缺额为基数
（五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分 实行累积投票制。
别计算。 （四）若当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，
则应就所缺名额再次进行投票，重新选举时应以实际缺额为
基数实行累积投票制，重新选举后仍不够人数的，由公司在
下次股东大会中进行补选。
（五）公司非独立董事和独立董事、非职工代表监事的选举
实行分开投票，分别计算。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事于相关股东大会决议作出之日起就任。 董事、监事任期自股东大会决议通过之日起，至本届董事会、
监事会任期届满时为止。
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事: 任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
…… ……
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连 前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连
任。 任。
…… ……
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
数的1/2。 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
(七)拟订公司重大收购、因本章程第3.2.3条第（一）项、第 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
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（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散 解散及变更公司形式的方案；
及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
(八)决定公司内部管理机构的设置； 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
(九)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名, 对外捐赠等事项；
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决 （九）决定公司内部管理机构的设置；
定其报酬事项和奖惩事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定
(十)制订公司的基本管理制度； 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
(十一)制订本章程的修改方案； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
(十二)管理公司信息披露事项； 报酬事项和奖惩事项；
(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 （十一）制订公司的基本管理制度；
所； （十二）制订本章程的修改方案；
(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十三）管理公司信息披露事项；
(十五)决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
第（六）项规定情形收购公司股份的相关事项。 务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
权。 （十六）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
上述董事会的职权不得通过授权的形式由董事长、总经理或 第（六）项规定情形收购公司股份的相关事项。
其他机构和个人代为行使。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
上述第（十五）项须经三分之二以上董事出席的董事会决议。 权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 上述董事会的职权不得通过授权的形式由董事长、总经理或
其他机构和个人代为行使。
上述第（十六）项须经2/3以上董事出席的董事会决议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 除本章程规定必须经股东大会审批的事项外， 第一百一十条 除本章程规定必须经股东大会审批的事项外，
公司董事会对满足以下条件的交易事项享有决策权，并应按 公司董事会对满足以下条件的交易事项享有决策权，并应按
照相关制度和流程，履行严格的审查和决策程序： 照相关制度和流程，履行严格的审查和决策程序：
（一）达到以下标准之一的对外投资、出售或购买资产、资 （一）达到以下标准之一的对外投资、出售或购买资产、资
产抵押、委托理财、对外担保等交易事项（下述指标计算中 产抵押、委托理财、提供担保、提供财务资助等重大交易事
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝 以上，且绝对金额超过1,000万元；
对金额超过1000万元人民币； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
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公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
额超过100万元人民币； 10％以上，且绝对金额超过100万元；
审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝
（二）达到以下标准之一的关联交易： 公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金
关联交易，但公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、 （二）达到以下标准之一的关联交易：
高级管理人员提供借款。 1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交 事、监事、高级管理人员提供借款；
易。 2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担
…… 的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的交易。
……
第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长,董事 第一百一十一条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权: 第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权；
（四）批准未达到提交董事会审议标准的对外投资、购买、
出售资产及其他交易事项（对外担保除外）。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开
书面、电子邮件、传真、电话或邮件；通知时限为：五天。 5日前以书面、电子邮件、传真、电话或邮件方式通知全体董
事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议的时间、地点；
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（二）会议期限； （二）会议的召开方式；
（三）事由及议题； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
…… 议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。。
……
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手或书面方式。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名和书面方式。
董事会临时会议和采用通讯方式召开的董事会在保障董事充 董事会临时会议和采用通讯方式召开的董事会在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用书面、传真、电子邮件等方式 分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真、电子邮件
进行表决，并依据表决结果作出决议。参会董事的签字表决 等方式进行表决，并依据表决结果作出决议。参会董事的签
票作为董事会决议的必备附件。 字表决票作为董事会决议的必备附件。
第一百二十五条 公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。董事 第一百二十五条 公司设总经理1名，设副总经理若干名、财
可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经 务负责人1名和董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘。
理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等均为公
董事总数的二分之一。 司高级管理人员。
公司经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 ……
……
第一百二十七条 公司人员应当独立于控股股东。 第一百二十七条 公司人员应当独立于控股股东。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员， 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
向董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
…… ……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
的负责管理人员； 外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
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施。 后实施。
第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容: 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
会、监事会的报告制度； 董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合
定。 同规定。
第一百三十三条 公司可设副经理，副经理由公司经理提名， 第一百三十三条 公司可设副总经理，副总经理由公司总经理
董事会决定聘任；公司副经理解聘，由董事会决定。公司副 提名，董事会决定聘任；公司副总经理解聘，由董事会决定。
经理受经理领导。 公司副总经理受总经理领导。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信 事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信
息披露事务、投资者关系工作等事宜。 息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董 关规定。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有
事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何 权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等
机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工
作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。 形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事会行使下列职权: 第一百四十六条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
审核意见； 面审核意见；
(二)依法检查公司财务； （二）检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
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高级管理人员提出罢免的建议，并向董事会通报或者向股东 高级管理人员提出罢免的建议；
大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交 ……
易所或者其他部门报告。 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
…… 级管理人员提起诉讼；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
理人员提起诉讼； 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘 费用由公司承担。
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由
公司承担。
第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以
以提议召开临时监事会会议。 提议召开临时监事会会议。定期会议和临时会议通知分别应
监事会决议应当经半数以上监事通过。 当在会议召开10日和5日前以书面、传真或电子邮件送达全体
监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
监事会会议对所决议事项以记名和书面方式表决，每名监事
有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题； （二）拟审议的事由及议题（会议提案）；
(三)发出通知的日期。 （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
会议通知应当在会议召开五日前以书面或电子邮件方式送达 议；
全体监事。 （四）监事表决所必需的会议材料；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会 中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证
证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个 券交易所报送并披露中期报告。
月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
证券交易所报送季度财务会计报告。 监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百六十三条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 业务，聘期1年，可以续聘。
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第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以书面或电子 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或
邮件方式进行。 以电话、电子邮件、传真等通讯方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以书面或电子 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或
邮件方式进行。 以电话、电子邮件、传真等通讯方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达
期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
期。 达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达
人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以电子邮件送
出的，自邮件发出之日为送达日期。
第一百七十五条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和 第一百七十六条 公司指定《上海证券报》及上海证券交易所
和其他需要披露信息的媒体。 网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起10日内通知债权人,并于30日内在〖报纸名称〗上公告。 日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》及上
…… 海证券交易所网站上公告。
……
第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券 出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海
报》上公告。 证券报》及上海证券交易所网站上公告。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人,并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知 人，并于30日内在《上海证券报》及上海证券交易所网站上
书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人,并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到 人，并于60日内在《上海证券报》及上海证券交易所网站上
通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知
向清算组申报其债权。 书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百九十七条 释义 第一百九十八条 释义：
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(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优
股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享 先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
…… 会的决议产生重大影响的股东。
……
第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
本的章程与本章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最 程与本章程有歧义时，以在重庆市九龙坡区市场监督管理局
近一次核准登记后的中文版章程为准。 最近一次核准登记后的中文版章程为准。
除上述修订条款外，
《公司章程》中其他条款内容保持不变。修订后的《公司章
程》，详见公司于 2022 年 12 月 22 日在上海证券交易所 www.sse.com.cn 发布的相关
公告。
请各位股东审议。
重庆丰华（集团）股份有限公司董事会
重庆丰华（集团）股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
议案 2：
关于修订或制定相关制度的议案
尊敬的各位股东：
根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《上市
公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规及规
范性文件的规定，结合上海证监局现场检查提出的整改要求及公司实际情况，公司
对内控相关制度进行了梳理和进一步完善，对《股东大会议事规则》
《董事会议事规
则》
《监事会议事规则》《关联交易管理制度》进行了修订，重新制定了《独立董事
工作制度》
《对外担保管理制度》《融资管理制度》《对外投资管理制度》《董事、监
事及高级管理人员薪酬管理制度》。
以 上 制 度 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所
www.sse.com.cn 发布的相关公告。
请各位股东审议。
重庆丰华（集团）股份有限公司董事会
重庆丰华（集团）股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
议案 3：
关于董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案
尊敬的各位股东：
公司第九届董事会已于2022年7月23日届满。根据公司控股股东的推荐函，隆鑫
控股有限公司提名李红军先生、田磊先生、杨维先生、郑婧女士、曾率先生、丁涛
先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起
至第十届董事会任期届满之日止。为了确保董事会的正常运作，公司现任非独立董
事在第十届董事会产生前，将继续履行非独立董事职责，直至第十届董事会产生之
日起自动卸任。
非独立董事候选人简历如下：
李红军，男，1965年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2004年取得南洋
理工大学EMBA学位，高级工程师。1993年3月至1998年9月任中国航天科技集团公司
液体火箭推进技术研究院计量测试研究所副所长、所长，1998年9月至2002年1月任
液体火箭发动机推进技术研究院民品部部长，2002年1月至2004年5月任航天动力
（600343）董事总经理，2004年5月至2005年6月任中国卫星（600118）董事副总裁，
月至2019年12月任香港上市公司航天控股（00031HK）执行董事总裁并兼任科创板上
市公司瑞华泰（688323）董事长。
田磊，男，1977年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年7月毕业于
内蒙古财经学院货币银行学专业，学士学位。2001年7月至2004年5月，任内蒙古昭
信财经顾问有限公司投资银行部经理；2004年5月至2005年4月，任恒泰证券有限公
司投资银行部经理；2005年4月至2006年4月，任内蒙古蒙正药业股份有限公司副总
经理；2006年4月至2010年1月，任内蒙古蒙牛乳业集团股份有限公司(HK.02319)证
券部长；2006年4月至2010年4月，兼任老牛基金会新闻发言人；2010年4月至2013
年4月，任内蒙古蒙草生态股份有限公司(SZ.300355)董事、董事会秘书；2013年4
月至2018年11月，任上海前隆科技有限公司副总经理；2018年12月至2019年9月，任
福建东方银星投资股份有限公司（SH.600753）董事会秘书、副总经理；2019年10
重庆丰华（集团）股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
月至2021年6月任无锡欧谱纳燃气轮机科技有限公司董事会秘书；2021年5月至2022
年3月，任水发派思燃气股份有限公司（SH.603318）董事。
杨维，男，1986年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007年取得英国肯
特大学学士学位，2008年取得英国肯特大学硕士学位，2012年取得英国肯特大学博
士学位。西南财经大学金融学院副教授，英国精算师协会准精算师，西南财经大学
MBA特聘导师。2012年10月至2013年4月任西南财经大学保险学院讲师，2013年4月至
今任西南财经大学金融学院副教授，主持多项政府与企业研究咨询课题，主要研究
领域为保险精算、金融风险与大数据应用。
郑婧，女，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科，国际注册内
部审计师、高级会计师。2014年12月至2017年4月，任上海丰华（集团）股份有限公
司内部审计经理，2017年5月至2019年6月任高级内部审计经理。2019年7月起至2021
年7月任公司财务总监，2021年7月至今任公司副总经理，2021年8月起担任公司董事、
财务总监。
曾率，男，1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科，中级会计师。
年2月在重庆中天物业管理有限公司担任财务经理；2006年3月至2010年2月在嘉陵工
业有限公司委派子公司任职副总经理、财务总监；2010年2月至2012年12月在广东嘉
陵摩托车公司任职党委副书记、副总经理、财务总监；2012年12月至2013年7月中国
嘉陵集团进出口公司担任财务总监；2013年8月至2014年6月在中国嘉陵工业股份有
限公司（集团）担任审计负责人；2014年12月至2018年4月任隆鑫控股有限公司高级
财务经理；2018年5月至今任隆鑫控股有限公司资金管理部总经理；2021年8月起担
任上海丰华（集团）股份有限公司董事。
丁涛，男，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2001年至2011年
任隆鑫集团有限公司法务主管，2011年至2013年任隆鑫控股有限公司办公室副主任，
（集团）股份有限公司董事。
重庆丰华（集团）股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
请各位股东审议。
重庆丰华（集团）股份有限公司董事会
重庆丰华（集团）股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
议案 4：
关于公司董事会换届选举暨提名独立董事候选人的议案
尊敬的各位股东：
公司第九届董事会已于2022年7月23日届满。根据公司控股股东的推荐函，隆鑫
控股有限公司提名杨国辉先生、王建军先生、戴薇女士为公司第十届董事会独立董
事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
为了确保董事会的正常运作，公司现任独立董事在第十届董事会产生前，将继续履
行独立董事职责，直至第十届董事会产生之日起自动卸任。
独立董事候选人简历如下：
杨国辉，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，北京大学金
融学专业，已取得独立董事资格证书。会计师、金融分析师，财务和会计领域工作
二十年有余，拥有丰富的财务管理工作经验。1996年4月至2010年1月历任顶新集团
国内多地区、多层级、多岗位，历任财务科长、处长、大区财务部长等；2011年1
月至今任广汇汽车公司大区财务总监，对战略管理、风控、经营分析、绩效评价、
财税证券均有丰富的经验与知识。2019年7月起担任上海丰华（集团）股份有限公司
独立董事。
王建军，男，1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
一级律师，浙江王建军律师事务所主任，从事法律工作35年。现担任萧山区党代表、
杭州市律师协会副会长、杭州市律协萧山分会会长、萧山区委、区政府、区人大常
委会、区公安分局等机关单位常年法律顾问、杭州市人大常委会基层立法点办公室
主任、萧山区政协应用型智库专家、浙江省企业权益保护协会副会长、浙江省维护
公安民警合法权益律师服务团成员、浙江省司法鉴定协会行风监督员。曾获得“浙
江省律师行业优秀共产党员”、“浙江省优秀专业律师”、“杭州市中介服务业行
业标兵”、“杭州市优秀律师”、“杭州市优秀刑事辩护律师”等荣誉称号，被认
定为“杭州市高层次人才”。已获得浙江省第三方机构风评从业人员资格，获聘浙
江省首批涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员。已取得上海证券交易所独立
董事任职资格证书。
重庆丰华（集团）股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
戴薇，女，1991 年，中国国籍，无境外永久居留权，本科，2013 年毕业于四川
大学，取得生物技术与法学双学士学位，先后任职于绿地集团西南房地产事业部、
四川发现律师事务所。戴薇于 2015 至 2019 年先后被评为“团队优秀律师”、“优
秀青年律师”、“优秀青年律师导师”，于 2017 至 2020 年期间担任四川省律师协
会维护律师执业权利委员会秘书长、四川发现律师事务所合伙人、四川发现律师事
务所青年律师发展委员会主任，于 2021 年创立四川发现（昆明）律师事务所，现为
四川发现（昆明）律师事务所主任。
请各位股东审议。
重庆丰华（集团）股份有限公司董事会
重庆丰华（集团）股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
议案 5：
关于监事会换届选举暨提名监事候选人的议案
尊敬的各位股东：
公司第九届监事会已于2022年7月23日届满。根据公司控股股东的推荐函，隆鑫
控股有限公司提名何志先生、高峰先生为公司监事会监事候选人，任期自公司股东
大会审议通过之日起至第十届监事会任期届满之日止。为了确保监事会的正常运作，
公司现任监事在第十届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至第十届监事会产
生之日起自动卸任。
监事候选人简历如下：
何志，男，笔名何房子，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，重
庆大学机电系毕业，工学学士，西南师范大学文学硕士。1989年7月至1992年9月，
任湖北十堰市技术监督局助理工程师；1995年至2015年10月历任重庆晨报记者、编
辑、副主任、主任、编委、总编助理、副总编辑；2015年10月至今任隆鑫控股有限
公司党委书记。2019年7月起担任上海丰华（集团）股份有限公司监事会主席。
高峰，男，1979 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004
年 11 月至 2017 年 6 月就职于沙坪坝交通实业总公司，担任办公室主任；2017 年 6
月至 2020 年 8 月就职于重庆影联医学影像诊断中心有限公司，担任综合管理办公室
主任；2020 年 10 月至 2022 年 6 月重庆绿城致嘉房地产开发有限公司；2022 年 11
月至今中国合伙人（上海）股权投资基金管理有限公司，派至拟在重庆设立的基金
公司（筹备中）担任综合管理部经理。
请各位股东审议。
重庆丰华（集团）股份有限公司监事会
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