北京市君合律师事务所
关于
广州万孚生物技术股份有限公司
补充法律意见书
（一）
二零二二年十二月
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话: (86-571)2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 青岛分所 电话: (86-532)6869-5000 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578
传真: (86-571)2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532)6869-5010 传真: (86-411) 8250-7579
海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-212) 703-8720 传真: (1-888) 808-2168
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北京市君合律师事务所
关于广州万孚生物技术股份有限公司
补充法律意见书（一）
广州万孚生物技术股份有限公司：
本所具有从事法律业务的资格。本所接受万孚生物的委托，担任发行人本次发行的
特聘法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京市君合律师事务所关于
广州万孚生物技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
（ 以下简
称“《法律意见书》”）、
《北京市君合律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司
本所现根据深圳证券交易所于 2022 年 10 月 20 日出具的《关于广州万孚生物技术
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（审核函[2022]020246 号）的要
求，就相关法律问题的回复出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意
见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，《法律意见书》《律师工作报告》中的内容
与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发
表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他
申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
基于上述，本所出具本补充法律意见如下：
一、 问题一
根据申报材料，2021 年 8 月，安徽省医药联合采购办公室提出将针对化学发光法
检测试剂开展带量采购谈判议价；2022 年 3 月，国家卫健委等发布《新冠病毒抗原检
测应用方案（试行）》，规定基层医疗机构配备抗原检测试剂纳入集中招标采购，公司产
品可能面临价格和毛利率下降的风险。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人长期股权投资
中孚懿德）、成都众森鸿运物流中心（有限合伙）（以下简称鸿运物流）等的股权投资；
其他权益工具投资 22,603.50 万元，包括对广州民营投资股份有限公司（以下简称广民
投）等的股权投资。发行人认为中孚懿德和鸿运物流不属于财务性投资。
请发行人补充说明：（1）带量采购政策对发行人未来经营业绩的影响及应对措施；
（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体
情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
（以下简称《审核问答》）有关财务性投资和
类金融业务的要求；
（3）截至目前，中孚懿德和广民投的出资结构与合伙协议的主要内
容，包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，发行人对上述主体的历次出资过
程、认缴及实缴金额、未来出资计划；
（4）结合中孚懿德的投资标的、鸿运物流与公司
目前阶段主营业务的具体协同关系，说明上述投资是否属于围绕产业链上下游以拓展客
户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的
具体情况，发行人未将以上投资认定为财务性投资是否符合《审核问答》的相关规 定。
请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
（一） 问题回复
额及违约责任等，发行人对中孚懿德的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
（1） 中孚懿德的出资结构
根据中孚懿德的合伙人于 2022 年 8 月 5 日签署的《广州中孚懿德股权投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）以及发行人的确认，中孚懿德的
出资结构如下：
认缴出资额 出资比例 合伙人
序号 合伙人名称 出资形式 出资时间
（万元） （%） 类型
广州三美投资
普通合 2019 年 9 月
伙人 30 日前
限合伙）
认缴出资额 出资比例 合伙人
序号 合伙人名称 出资形式 出资时间
（万元） （%） 类型
伙人 30 日前
黄埔投资控股
有限合 2020 年 6 月
伙人 30 日前
公司
广州开发区新
星一号股权投 有限合 2019 年 9 月
资基金合伙企 伙人 30 日前
业（有限合伙）
广州科技金融
有限合 2019 年 9 月
伙人 30 日前
有限公司
广州道明投资
有限合 2019 年 9 月
伙人 30 日前
限合伙）
合 计 20,000 — 100.00 — —
（2） 中孚懿德合伙协议的主要内容
经审阅，《合伙协议》的主要内容如下：
事项 条款 主要内容
中孚懿德设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的股
权投资与并购活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过投资生物
与健康领域具备独特竞争优势的优质企业，并经过整合、价值提
合伙目的 第六条
升后上市/出售退出，实现投资收益。中孚懿德的发起设立、投资
管理、业绩奖励等按照市场化方式独立运作，自主经营，自负盈
亏。
中孚懿德立足于生物与健康产业领域，主要投资于生物与健康领
域中的成长期及成熟期的企业，坚持对生物与健康产业中成长性
企业宗旨 第七条
好的细分行业进行深入而持续的研究，挖掘出优质的投资机会，
凭借自身管理能力为出资人获得良好的回报。
投资准则 第 八 条 中孚懿德重点投资于广州市黄埔区、广州开发区重点扶持和鼓励
事项 条款 主要内容
之投资领 第 一 款 发展的生物与健康领域。中孚懿德在生物与健康领域投资规模不
域 的相关 低于中孚懿德总规模的 60%，投资于广州市行政区域内企业的比
内容 例原则上不低于中孚懿德实缴总规模的 50%。……。
中孚懿德对于单个企业的累计投资金额不得超过中孚懿德实缴
规模的 20%；中孚懿德不得从事担保、抵押、委托贷款等业务；
中孚懿德不得投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、
投资准则 评级 AAA 以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险
之投资限 第 八 条 计划及其他金融衍生品；中孚懿德不得向任何第三方提供赞助、
制 和 业 务 第四款 捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；中孚懿德不得吸收或变相吸
禁止 收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；中孚懿德不得进行承
担无限连带责任的对外投资；中孚懿德不得发行信托或集合理财
产品募集资金；中孚懿德不得投资于其他股权投资基金；中孚懿
德不得从事其他国家法律法规禁止从事的业务。
若因基金管理人在管理中孚懿德中违反了《合伙协议》第八条第
违反投资
用于约定以外的用途的，基金管理人应以因此造成中孚懿德的损
限制和业
第九条 失向各有限合伙人按其实际出资金额的比例承担赔偿责任；若因
务禁止之
基金管理人违反《合伙协议》规定使用财政资金用于其它担保、
赔偿
贷款、质押造成损失，基金管理人以财政资金损失金额向黄埔投
资控股（广州）有限公司支付赔偿。
中孚懿德的认缴出资额为 20,000 万元，全部为货币出资。在中
孚懿德的认缴出资额中，黄埔投资控股（广州）有限公司出资比
出资总额 第 十 三
例不超过中孚懿德认缴出资额的 20%，且不作为第一大出资人；
和出资比 条 第 一
基金管理人的出资比例不得低于中孚懿德认缴出资额的 5%；在
例限制 款
中孚懿德的认缴出资额中，广州科技金融创新投资控股有限公司
出资比例原则上不超过中孚懿德认缴出资额的 10%。
中孚懿德收入的分配原则为“先回本后分利”，并针对中孚懿德
每期募集的资金分别单独核算。基金管理人应当在单个投资项目
基金收入 退出之日起四个月内对单个投资项目可分配金额进行分配；每个
第十七
的分配原 会计年度结束后四个月内对基金当个会计年度实现的基金收入
条的相
则及分配 及基金净利润进行核算，并根据《合伙协议》约定提取业绩奖励。
关内容
顺序 中孚懿德经营期间取得的基金收入，在扣除基金管理费用、税项
及弥补基金历年亏损后的，应按以下基金分配顺序进行安排：1、
根据《合伙协议》所确定的分配原则，将该期募集资金所对应的
事项 条款 主要内容
已退出投资项目的基金投资本金，按相应合伙人在该期募集资金
中的实缴出资比例在该等合伙人之间进行分配；2、按《合伙协
议》约定向基金合伙人分配基金基础收益，向基金管理人分配业
绩奖励；3、剩余的基金净利润按该等合伙人在该期募集资金中
的实缴出资比例在该等合伙人之间进行分配。
全体合伙人一致同意由普通合伙人广州三美投资管理中心（有限
合伙）担任执行事务合伙人和基金的基金管理人。中孚懿德设立
投资决策委员会。投资决策委员会根据《合伙协议》获得对中孚
懿德对外投资和投资退出的最终决策权。投资决策委员会由 5
第二十
名委员组成，其中广州三美投资管理中心（有限合伙）有权推荐
合伙事务 五 条 和
执行和投 第 二 十
股有限公司有权推荐 1 名委员，黄埔投资控股（广州）有限公司
资决策委 七 条 的
有权推荐 1 名委员。委员名单由普通合伙人在相关合伙人推荐的
员会 相关内
名单中决定。投资决策委员会设主任一名，由普通合伙人委任。
容
投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。投资决策
委员会形成决议须经全部投资决策委员会委员的 3 名（含 3 名）
以上表决通过方为有效。 涉及与投资决策审议事项相关联的当
事合伙人须回避表决，经其他合伙人一致同意方为通过。
合伙人违反《合伙协议》任何条款规定期限缴纳出资的，按如下
约定承担违约责任：如普通合伙人未按期足额缴付出资，则可给
予其十五（15）工作日的延期时间，在此期间，逾期缴纳出资的
普通合伙人应按日就逾期缴纳金额按银行同期存款利率向中孚
懿德支付罚息，如延期时间届满仍未缴纳的，则黄埔投资控股（广
州）有限公司有权不再对中孚懿德出资且不承担任何责任，各合
伙人有权选择解散中孚懿德，普通合伙人还应赔偿其他合伙人因
合伙人违
此所产生的各项支出和损失。对未按期缴纳出资的有限合伙人，
反出资义 第 三 十
可给予十五（15）工作日的延期时间；延期时间届满仍未缴纳的，
务 的 违 约 七条
则视为该合伙人自动退伙，其份额由其他合伙人认缴，两个以上
责任
的合伙人均主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例；协商
不成的，按照认缴时各自的实缴出资比例行使购买权；没有内部
合伙人受让的，按本协议规定转让给新增合伙人，已有合伙人不
得阻碍新增合伙人入伙。新增合伙人按《合伙协议》第三十二条
的规定办理。如既无内部合伙人受让，也无其他第三人受让的，
则相应减少认缴出资总额，但不得使中孚懿德认缴出资总额低于
相关法律、法规、规范性文件的法定要求。如中孚懿德认缴出资
事项 条款 主要内容
总额减少，黄埔投资控股（广州）有限公司和广州科技金融创新
投资控股有限公司有权根据实缴出资总额按其各自认缴的比例
减少出资额。如果有限合伙人不能如期缴付出资导致中孚懿德不
能如期开展投资或者基金因此无法满足基金最低出资额的要求
而解散，则具有过错的相关有限合伙人除承担上述责任外，还应
向其他守约合伙人合计支付相当于中孚懿德初始认缴出资总额
各方确认本条款约定的违约处理方式均不适用于黄埔投资控股
（广州）有限公司，因财政拨款迟延、引导基金账面余额不足等
导致的黄埔投资控股（广州）有限公司出资迟延或出资调整将不
构成其违约，黄埔投资控股（广州）有限公司无须就此承担任何
违约责任。
普通合伙 普通合伙人因过失或故意违反《合伙协议》任何条款给中孚懿德
第三十
人的违约 或有限合伙人造成损失的，应当赔偿中孚懿德或有限合伙人的全
八条
责任 部直接损失。
有限合伙人未经授权以中孚懿德名义与他人进行交易，给中孚懿
有限合伙 德或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责
第三十
人的违约 任。有限合伙人违反《合伙企业法》及《合伙协议》，给中孚懿
九条
责任 德或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当赔偿中孚懿德或
其他合伙人的全部损失。
同时，中孚懿德已出具承诺，对于本期剩余未投资资金，将全部投资于生物与健康
领域。
（3） 发行人对中孚懿德的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
根据《合伙协议》第十三条第二款的约定，发行人作为有限合伙人，以货币方式认
缴出资 9,000 万元，认缴比例为 45%，出资期限为 2019 年 9 月 30 日前。
根据发行人提供的中国银行股份有限公司国内支付业务付款回单，发行人于 2019
年 8 月 1 日向中孚懿德支付了 9,000 万元投资款。
据此，发行人已经按照《合伙协议》的约定完成全部出资义务，认缴和实缴金额均
为 9,000 万元。
发行人出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在对中孚懿德
的增资计划。
认缴及实缴金额、未来出资计划
（1） 广民投的出资结构
根据广民投 2021 年 12 月 22 日修订的《广州民营投资股份有限公司章程》（以下
简称“
《广民投公司章程》”）以及发行人的确认，广民投的出资结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%） 出资时间
（万元）
广东金刚玻璃科技 第一期：2017 年 1
股份有限公司 月 26 日
天融信科技集团股 第一期：2017 年 1
份有限公司 月 26 日
广东光华科技股份 第一期：2017 年 1
有限公司 月 26 日
宏辉果蔬股份有限 第一期：2017 年 1
公司 月 26 日
广东潮宏基实业股 第一期：2017 年 1
份有限公司 月 26 日
星辉互动娱乐股份 第一期：2017 年 1
有限公司 月 26 日
宜华健康医疗股份 第一期：2017 年 1
有限公司 月 26 日
广东翔鹭钨业股份 第一期：2017 年 1
有限公司 月 26 日
广东文化长城集团 第一期：2017 年 1
股份有限公司 月 26 日
广东新年文化传媒 第一期：2017 年 1
集团有限公司 月 26 日
广州来电贸易有限 第一期：2017 年 1
公司 月 26 日
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%） 出资时间
（万元）
第二期：2027 年 5
月 20 日
深圳市盛讯达科技 第一期：2017 年 1
股份有限公司 月 26 日
深圳中青宝互动网 第一期：2017 年 1
络股份有限公司 月 26 日
深圳翰宇药业股份 第一期：2017 年 1
有限公司 月 26 日
深圳市赛为智能股 第一期：2017 年 1
份有限公司 月 26 日
深圳市同益实业股 第一期：2017 年 1
份有限公司 月 26 日
北京碧水源科技股 第一期：2017 年 1
份有限公司 月 26 日
广州市昊志机电股 第一期：2017 年 1
份有限公司 月 26 日
第一期：2017 年 1
月 26 日
广州清莲文化传播
有限公司
第二期：2027 年 5
月 20 日
沈阳萃华金银珠宝 第一期：2017 年 1
股份有限公司 月 26 日
蓝盾信息安全技术 第一期：2017 年 1
股份有限公司 月 26 日
第一期：2017 年 1
广州乾启软件开发 月 26 日
有限公司
第二期：2027 年 5
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%） 出资时间
（万元）
月 20 日
广东达志环保科技 第一期：2017 年 1
股份有限公司 月 26 日
天广中茂股份有限 第一期：2017 年 1
公司 月 26 日
第一期：2017 年 1
月 26 日
第一期：2017 年 1
月 26 日
广州合正数据处理
有限公司
第二期：2027 年 5
月 20 日
三七互娱（上海）科 第一期：2022 年 5
技有限公司 月 20 日
广发乾和投资有限 第一期：2022 年 5
公司 月 20 日
广东万家乐股份有 第一期：2022 年 5
限公司 月 20 日
广东道氏技术股份 第一期：2022 年 5
有限公司 月 20 日
浩云科技股份有限 第一期：2022 年 5
公司 月 20 日
广州中融股权投资
第一期：2022 年 5
月 20 日
伙）
八马茶业股份有限 第一期：2022 年 5
公司 月 20 日
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%） 出资时间
（万元）
份有限公司 月 20 日
美盈森集团股份有 第一期：2022 年 5
限公司 月 20 日
鸿利智汇集团股份 第一期：2022 年 5
有限公司 月 20 日
广东凯普生物科技 第一期：2022 年 5
股份有限公司 月 20 日
全通教育集团（广 第一期：2027 年 5
东）股份有限公司 月 20 日
珠海世纪鼎利科技 第一期：2022 年 5
股份有限公司 月 20 日
广州泽贤投资合伙 第一期：2027 年 5
企业（有限合伙） 月 20 日
广州智光电气股份 第一期：2022 年 5
有限公司 月 20 日
冠福控股股份有限 第一期：2022 年 5
公司 月 20 日
广东四通集团股份 第一期：2022 年 5
有限公司 月 20 日
深圳欧菲光科技股 第一期：2027 年 5
份有限公司 月 20 日
宜通世纪科技股份 第一期：2022 年 5
有限公司 月 20 日
广州普邦园林股份 第一期：2022 年 5
有限公司 月 20 日
东莞市华立实业股 第一期：2022 年 5
份有限公司 月 20 日
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%） 出资时间
（万元）
天津银龙预应力材 第一期：2022 年 5
料股份有限公司 月 20 日
河南四方达超硬材 第一期：2022 年 5
料股份有限公司 月 20 日
盈峰控股集团有限 第一期：2022 年 5
公司 月 20 日
金发拉比妇婴童用 第一期：2027 年 5
品股份有限公司 月 20 日
上海清科致锦投资
第一期：2027 年 5
月 20 日
伙）
蚂蚁公社（北京）投 第一期：2027 年 5
资有限公司 月 20 日
深圳市瑞展实业发 第一期：2022 年 5
展有限公司 月 20 日
广东联泰环保股份 第一期：2022 年 5
有限公司 月 20 日
广州尚品宅配家居 第一期：2027 年 5
股份有限公司 月 20 日
利亚德光电股份有 第一期：2022 年 5
限公司 月 20 日
九芝堂股份有限公 第一期：2027 年 5
司 月 20 日
广东金源科技股份 第一期：2027 年 5
有限公司 月 20 日
北京联创北拓投资 第一期：2022 年 5
控股股份有限公司 月 20 日
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%） 出资时间
（万元）
南京五岳资产管理 第一期：2027 年 5
企业（有限合伙） 月 20 日
深圳市前海安卓股
第一期：2027 年 5
月 20 日
司
广州金鹏集团有限 第一期：2027 年 5
公司 月 20 日
广东三雄极光照明 第一期：2022 年 5
股份有限公司 月 20 日
拉芳家化股份有限 第一期：2027 年 5
公司 月 20 日
高新兴科技集团股 第一期：2022 年 5
份有限公司 月 20 日
广州共识投资咨询
第一期：2027 年 5
月 20 日
伙）
广州共建投资咨询
第一期：2027 年 5
月 20 日
伙）
第一期：2017 年 1
月 26 日
广州和讯达信息科
技有限公司
第二期：2027 年 5
月 20 日
合 计 60,000 100.00 —
（2） 《广民投公司章程》的主要内容
经审阅，《广民投公司章程》的主要内容如下：
事项 条款 主要内容
事项 条款 主要内容
公司主营 项目 广民投的主营项目类别为商务服务业，具体经营范围
类别和经 营范 第二条 为：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、商业
围 综合体管理服务、企业管理。
公司股份总
广民投股份总数为 60,000 万股，每股面值人民币壹
数、每股 金额 第四条
元，注册资本为 60,000 万元。
和注册资本
因广民投经营和投资需要，广民投董事会可随时要求
第五条的相关 未缴足出资的股东根据董事会决议的要求限期实缴出
出资
内容 资；股东缴纳股款后，不得抽回股本。股份的发行，
实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利。
（3） 发行人对广民投的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
根据《广民投公司章程》第五条的约定，发行人应在 2017 年 1 月 26 日前，以货
币形式向广民投出资 100 万元，出资比例为 0.5%。
根据发行人提供的中国银行对公客户付款通知单，发行人于 2017 年 1 月 23 日向
广民投支付了 100 万元投资款。
据此，发行人已经按照《广民投公司章程》的约定完成全部出资义务，认缴和实缴
金额均为 100 万元。
根据发行人出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在对广民
投的增资计划。
（二） 核查程序
本所律师履行了以下核查程序：查阅中孚懿德、广民投的营业执照、合伙协议/公司
章程等工商登记/备案文件；查阅发行人对中孚懿德、广民投出资的付款凭证；查阅公司
信息披露公告文件、对外投资情况、投资协议；通过公开途径查询中孚懿德、广民投的
基本情况和出资结构；取得发行人的书面确认。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：中孚懿德的《合伙协议》和《广民投公司章程》对各自的
出资结构、投资范围、投资金额及违约责任等内容进行了约定；发行人已经按照中孚懿
德的《合伙协议》和《广民投公司章程》的约定完成全部出资义务；截至本补充法律意
见书出具日，发行人不存在对中孚懿德和广民投的增资计划。
二、 问题二
发行人本次拟募集资金不超过 100,000 万元，将用于知识城生产基地建设项目、生
物原料研发项目及补充流动资金。根据申报材料，知识城生产基地建设项目建成后预计
年产胶体金检测试剂产品 44,500 万人份，年产荧光检测试剂产品 15,500 万人份。2017
年发行人向特定对象发行股票的募投项目包括万孚生物新生产基地建设项目；2020 年
发行人向不特定对象发行可转换债券的募投项目包括化学发光技术平台产业化建设项
目。知识城生产基地建设项目运营期预计平均毛利率为 67.55%，报告期内发行人综合
毛利率分别为 65.21%、69.02%、58.46%及 56.56%。生物原料研发项目主要用于针对
免疫胶体金技术平台、免疫荧光技术平台检测试剂相关的生物原料研发。知识城生产基
地项目用地尚未取得。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持有货币资金 5.82 亿元，理财
产品 13.19 亿元，定期及大额存单 9.07 亿元，合计 28.02 亿元。
请发行人补充说明：（1）知识城生产基地建设项目与前次募投项目的区别与联系，
在前次募投项目皆尚未完全达产情况下再次建设的必要性，是否涉及重复建设；
（2）结
合发行人在手订单或意向性订单、同行业竞争情况、市场容量等，分别说明各产品新增
产能的扩产幅度和合理性、产能消化措施，是否存在较大产能闲置的风险；
（3）知识城
生产基地建设项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，并结合发
行人和同行业可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次投资规模的合理性；（ 4）
知识城生产基地建设项目效益测算具体计算过程，并结合现有产品及同行业上市公司同
类产品情况等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；
（5）生物原料研发项目的技
术可行性、目前研发投入及进展，是否具有足够的人员和技术储备；
（6）知识城生产基
地建设项目土地使用权取得的最新进展，如无法取得是否会对募投项目产生重大不利影
响，发行人拟采取应对措施及有效性；
（7）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行
人经营业绩的影响；
（8）结合现金流状况、未来流动资金需求等，说明发行人在持有较
大金额的货币资金及交易性金融资产的情况下实施本次融资的必要性。
请发行人律师核查（6）并发表明确核查意见。
（一） 问题回复
根据发行人提供的材料及其确认，以及本所律师和保荐机构对广州开发区民营经济
和企业服务局的现场走访，本次发行募集资金投资项目知识城生产基地建设项目所在地
块规划用地类型为工业用地，符合相关土地政策和城市规划要求；截至本补充法律意见
书出具日，该地块尚未启动挂牌程序，相关政府部门正在按照规定推进该地块的前期挂
牌手续，预计将于 2023 年第二季度开展挂牌工作，发行人正积极与相关主管部门协调
并按计划有序推进募投用地相关办理事宜。
根据广州开发区投资促进局出具的《关于对万孚知识城生物安全创新产业基地项目
交易所募资及土地进展相关事宜的复函》
（穗开投促函[2022]1532 号）：
“贵司的‘万孚
知识城生物安全创新产业基地项目’
（下称‘该项目’）拟在我区申请一类工业用地，用
于建设体外诊断类试剂产品生产基地。经研究，知识城生物安全产业基地可满足项目落
地需求。该基地位于黄埔区新龙镇广河高速以南、花莞高速以东，用地手续正在完善，
我区已推进该地块的规划选址事宜，后续待土地出让条件具备，贵司可依法参与公开竞
买。截至本说明出具之日，我局未发现贵司存在因违反国家及地方土地、规划管理相关
法律法规被行政处罚而影响竞买资格的情况，预计贵司通过土地公开出让方式取得该项
目用地不存在实质性的法律障碍。若因客观原因，未竞得相关项目用地，我局将积极协
调贵司参与知识城生物安全产业基地或本区其他符合土地政策、城市规划等相关法规要
求的土地使用权的竞买，取得项目用地。”
根据广州开发区投资促进局出具的上述书面说明，发行人通过土地公开出让方式取
得本次发行募集资金投资项目用地预计不存在实质性的法律障碍。如因客观原因导致无
法取得项目用地，广州开发区投资促进局将积极协调发行人参与知识城生物安全产业基
地或黄埔区其他符合土地政策、城市规划等相关法规要求的土地使用权的竞买，取得项
目用地；发行人也将积极与当地政府主管部门沟通尽快选取募投项目适合地块并通过挂
牌出让方式取得，确保募投项目正常推进以及项目投产后生产经营用地的稳定性，该等
措施具备有效性。
（二） 核查程序
本所律师履行了以下核查程序：查阅发行人递交的相关用地申报材料；现场走访广
州开发区民营经济和企业服务局；取得广州开发区投资促进局关于项目用地的书面确认
文件；取得发行人关于项目用地的书面确认文件。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日， 本次发行募集资金投资
项目用地尚未启动挂牌程序，相关政府部门正在按照规定推进该地块的前期挂牌手续，
预计将于 2023 年第二季度开展挂牌工作，发行人正积极与相关主管部门协调并按计划
有序推进募投用地相关办理事宜。根据广州开发区投资促进局出具的书面说明，发行人
通过土地公开出让方式取得该项目用地预计不存在实质性的法律障碍。如因客观原因导
致无法取得项目用地的，广州开发区投资促进局将积极协调发行人参与知识城生物安全
产业基地或黄埔区其他符合土地政策、城市规划等相关法规要求的土地使用权的竞买，
取得项目用地；发行人也将积极与当地政府主管部门沟通尽快选取募投项目适合地块并
通过挂牌出让方式取得，确保募投项目正常推进以及项目投产后生产经营用地的稳定性，
该等措施具备有效性。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司 2022
年度创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：华晓军
经办律师：安 明
经办律师：万 晶
经办律师：朱园园
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