中泰证券股份有限公司
关于
鑫磊压缩机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年九月
声 明
保荐机构及指定的保荐代表人已根据《公司法》、
《证券法》、
《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳
证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等有关法律、法规和中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则
和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语简称或名词释义与《鑫磊压缩机
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同）
目 录
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 鑫磊压缩机股份有限公司
英文名称 XINLEI COMPRESSOR CO., LTD.
注册资本 11,789.00 万元
法定代表人 钟仁志
有限公司成立日期 2006 年 12 月 31 日
股份公司成立日期 2017 年 10 月 18 日
住所 浙江省台州市温岭市工业城
邮政编码 317500
电话号码 0576-86901256
传真号码 0576-86901256
互联网网址 www.xinlei.com
电子信箱 zqb@xinlei.com
负责信息披露和投资者关系
证券事务部
的部门
证券事务部负责人 金丹君
证券事务部电话号码 0576-86901256
（二）主营业务情况
公司是一家专注于空气动力领域相关技术、产品开发及推广的高新技术企业，
主营业务为节能、高效空气压缩机、鼓风机等空气动力设备的研发、生产和销售，
主要产品包括螺杆式空压机、小型活塞式空压机、离心式鼓风机等三大系列 300
余种型号，广泛应用于机械制造、石化化工、矿山冶金、纺织服装、医疗行业、
食品行业、水泥行业、污水处理、电力行业、水产养殖、电镀行业等领域以及家
庭、商业场所等小流量空气动力需求领域。
公司重视研发创新工作，紧跟行业技术发展趋势，以客户需求为导向，不断
进行技术、工艺、产品的升级迭代。公司设有浙江省省级企业技术中心、浙江省
鑫磊流体机械省级企业研究院、省级高新技术企业研究开发中心，依托行业实践
经验丰富的研发团队和多年积累的技术实力，形成了良好的技术创新机制及多项
研发成果；截至本上市保荐书出具日，公司拥有 243 项境内外专利，参与制定了
空气压缩机相关的 2 项国家标准、4 项行业标准及 2 项团体标准，形成了以转子
型线设计技术、双永磁同轴一体直驱型两级压缩技术、三元流叶轮设计技术、高
速永磁同步电机技术等为代表的关键核心技术。公司积累了丰富的生产加工经验，
具备了包括主机、电机、压力容器等核心部件以及整机的自主生产能力，为产品
品质控制、供货能力、技术成果转化提供了有力保障。
经过十余年的发展，公司目前已成为空气压缩机和离心式鼓风机等空气动力
设备领域内在技术创新、产品种类、品质控制和客户服务等方面都具有较强竞争
力的企业。公司被评为高新技术企业、工业和信息化部第四批专精特新“小巨人”
企业、浙江省首批内外贸一体化“领跑者”培育企业，全系列两级压缩螺杆机被
理与技术创新成果一等奖，
“鑫磊”品牌被评为中国驰名商标。公司产品以技术、
性能和价格优势销往世界 100 多个国家和地区，与多家国内外知名企业建立了合
作关系。
（三）发行人核心技术及研发水平
公司自成立以来一直坚持自主研发、科技创新的理念，以理论研究带动产品
技术革新，应用综合多学科多专业的系统优势，累积和创新了一系列空气动力设
备设计及加工相关的核心技术。
截至本上市保荐书出具日，公司拥有与空气压缩机、离心式鼓风机相关的生
产技术直接相关的发明专利共 15 项，具体情况如下：
序号 名称 专利号 应用情况
序号 名称 专利号 应用情况
一种具有小间隙型环配合结构的空压
机及型环加工方法
一种提高动平衡调试准确度的磁悬浮
电机及方法
截至本上市保荐书出具日，公司掌握的主要产品核心生产技术如下：
序号 核心生产技术名称 应用产品类型 技术来源 技术所处阶段
双永磁同轴一体直驱型两级压
缩技术
（四）主要经营和财务数据及指标
项目
/2022 年 1-6 月 /2021 年 /2020 年 /2019 年
资产总额（万元） 60,131.73 62,939.88 54,933.82 52,718.39
归属于母公司所有者权益（万
元）
资产负债率（母公司） 39.39% 48.25% 51.10% 54.64%
营业收入（万元） 37,154.88 82,108.25 73,175.82 61,064.22
净利润（万元） 3,975.15 6,039.30 6,673.61 5,380.03
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
项目
/2022 年 1-6 月 /2021 年 /2020 年 /2019 年
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.34 0.51 0.57 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.34 0.51 0.57 0.46
加权平均净资产收益率 11.43% 20.28% 24.52% 20.87%
经营活动产生的现金流量净额
（万元）
现金分红（万元） - - 3,800.00 5,000.00
研发投入占营业收入的比例 4.54% 4.17% 3.68% 4.10%
（五）发行人存在的主要风险
公司重视创新工作，紧跟行业技术发展趋势，以客户需求为导向，不断进行
技术、工艺、产品的升级迭代，经过十余年的发展，公司目前已成为空气压缩机
和离心式鼓风机等空气动力设备领域内在技术创新、产品种类、品质控制和客户
服务等方面都具有较强竞争力的企业。为保持公司市场竞争优势，公司需精准、
及时地判断市场需求变化和行业技术发展趋势，不断进行新技术、新产品的自主
创新研发，以进一步巩固并增强核心竞争力。如果未来公司对市场需求变化和行
业技术发展趋势的判断存在偏差，可能导致公司面临创新进程缓慢甚至失败、研
发和创新形成的产品不被市场认可等风险，进而对公司未来发展带来不利影响。
（1）技术升级迭代风险
空气压缩机及离心式鼓风机等空气动力设备相关技术革新迅速，公司需要持
续跟进行业新材料、新技术和新工艺的发展，以及下游行业的新需求，不断进行
技术更新和产品升级。随着行业发展和技术进步，客户将对产品的性能和质量提
出更高的要求，如果公司不能及时提高技术水平、优化生产工艺，并实现先进技
术成果顺利转化为新产品，或是市场上出现具有革命性、突破性的技术或产品，
则可能会影响公司的市场优势地位，进而对公司的成长性和盈利能力造成不利影
响。
（2）技术研发人员短缺风险
公司致力于空气动力领域先进技术、产品的开发，对技术研发团队尤其是高
层次技术人员要求较高。目前行业内高层次技术人员相对缺乏，且各企业对优秀
技术研发人员争夺激烈，如果公司未能采取有效措施吸引和留住人才，公司将面
临高层次技术研发人员短缺的风险，可能会影响技术革新目标的顺利达成。
（1）市场开拓风险
空气压缩机和离心式鼓风机是现代工业重要气体动力提供装置，广泛应用于
机械制造、石化化工、矿山冶金、纺织服装、医疗行业、食品行业、水泥行业、
污水处理、电力行业、水产养殖、电镀行业等领域。随着国家大力推进节能减排
政策，节能环保的观念逐渐渗透到各行业中，空气压缩机和离心式鼓风机下游客
户对于能效要求越来越高。高端节能型空压机和鼓风机由于产品生产技术工艺要
求较高，目前行业内生产企业相对较少，并且节能产品与传统产品相比，所体现
的能耗优势和效率优势明显，开始逐步替代传统低端空压机和鼓风机产品，市场
前景广阔。如果公司螺杆机、离心鼓风机等高效节能产品在未来市场开拓中未能
占领先机，快速形成较强的市场竞争力和品牌影响力，则可能会对公司未来业务
持续发展造成不利影响。
（2）市场竞争加剧风险
目前，国内空气压缩机市场中外资及其附属品牌企业仍然占有市场较大份额，
在中高端产品市场占有一定优势；内资企业相对规模较小，除部分优质企业外，
普遍存在产业集中度低、缺少高端技术、低水平产能比重过大、产品同质化严重
等现象。若公司未来在日趋激烈的市场竞争中，无法保持自身竞争优势，未能快
速适应行业发展趋势和不断变化的市场环境，则公司的市场份额可能会遭遇挤占，
进而对经营业绩造成不利影响。
（1）主要原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为钢板、电机定转子、变频器、包装材料、漆包线、
换热器、曲轴箱毛坯、机头转子铸件、冷却风扇等。报告期内，公司主营业务成
本中直接材料占比在 76%左右，原材料价格波动对公司产品成本的影响较大。若
未来原材料价格大幅上涨，且公司未能合理安排采购或及时转嫁增加的采购成本，
将可能对公司经营业绩造成不利影响。特别是，由于公司活塞机产品大额订单收
入占比较高，订单执行周期长，订单签订后原材料价格波动的风险由公司承担，
订单签订后，若后续原材料价格出现持续大幅上涨，公司活塞机产品毛利率存在
进一步下滑的风险。
（2）经营策略调整风险
报告期内，公司螺杆机、活塞机、离心鼓风机产品在销售过程中均采用 ODM、
OBM 两种业务模式，其中活塞机主要为国外销售，ODM 销售占比在 99%左右；
螺杆机 OBM 销售占比在 50%左右，离心鼓风机 OBM 销售占比在 70%以上。公
司在未来发展规划中，将着力打造自主品牌形象，通过展会、媒体宣传、成功案
例示范等方式加大公司螺杆机、离心鼓风机自主品牌产品的推广力度，提高自主
品牌产品市场份额。由于下游客户对公司品牌的认可过程需要一定时间，公司自
主品牌产品销售在短期内提升存在一定的不确定性，可能对公司整体经营活动产
生不利影响。
（3）国外销售风险
报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 45.59%、40.99%、
拉丁美洲等地区，上述地区对公司出口的产品没有设置特别的贸易障碍。近年来，
国际贸易摩擦日趋激烈，如果未来公司产品的进口国通过设置贸易壁垒、加征关
税或开展反倾销、反补贴调查等手段保护本国企业利益，则会对公司产品出口产
生不利影响。此外，报告期内，公司外销收入主要集中在欧洲市场，欧洲市场销
售收入占外销收入比例分别为 80.57%、83.06%、82.47%和 85.46%。如果欧洲市
场需求出现较大波动，消费能力下降，则将对公司外销收入产生不利影响。公司
出口欧洲市场的产品主要为活塞机，受欧洲经济形势等因素的影响，2022 年上
半年欧洲市场需求有所下降，公司 2022 年 6 月末活塞机在手订单金额较去年同
期下降，预计 2022 年活塞机销售收入较 2021 年将有所下降。
（4）新冠肺炎疫情影响风险
主要供应商的生产经营均受到一定程度的不利影响；2020 年 3 月中旬之后，国
内疫情得以有效控制，公司采购、生产和国内销售逐步恢复正常；2022 年 3 月
以来，国内多地疫情有所反弹，对公司部分种类原材料采购、部分地区产品销售
造成一定程度的不利影响，但对公司目前生产经营活动整体影响较小。2020 年
及 2021 年，国外市场需求、国际物流运输等方面亦因国外疫情发展形势受到不
同程度影响。如果疫情未来出现进一步恶化情况，并影响到公司及主要客户、供
应商的正常生产经营活动，将对公司经营业绩造成不利影响。
（1）实际控制人不当控制风险
本次发行前，钟仁志、蔡海红夫妻通过直接及间接方式合计控制公司 95.33%
的表决权，为公司的实际控制人；本次发行后，钟仁志、蔡海红夫妻控制的表决
权比例降为 71.50%，控制权仍相对集中。钟仁志现任公司董事长、蔡海红现任
公司总经理，两人对公司的经营决策具有较强影响力。公司已建立健全了完善的
法人治理结构和内部控制制度，但如果实际控制人利用其地位，对公司的发展战
略、生产经营、财务决策和人事安排等重大事项施加不当影响，可能会对公司治
理及内部控制的有效性产生不利影响，导致损害公司及其他股东的利益。
截至 2022 年 6 月末，实际控制人及其控制的其他企业的整体对外债务为
行借款主要通过以实际控制人及其控制的其他企业拥有的资产进行抵押的方式
申请获取。报告期内，实际控制人及其控制的其他企业的银行借款金额持续处于
较高水平，2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，实际控制人及
其控制的其他企业的银行借款余额合计分别为 64,195.00 万元、66,630.00 万元、
企业均按照相关贷款合同约定向银行履行还本付息义务，相关银行贷款均不存在
逾期情形，实际控制人及其控制的其他企业资金流情况正常，不存在较为紧迫的
资金压力。但如果发生贷款银行减少或停止向实际控制人及其控制的其他企业提
供贷款，且实际控制人及其控制的其他企业拥有的资产市场价值发生大幅下降等
不利情况，实际控制人及其控制的其他企业将面临较大的资金压力，如实际控制
人利用其地位不当控制，可能存在关联方占用公司资金的风险。
（2）业务规模扩张导致的管理风险
本次发行完成后，公司的资产规模将大幅提高，业务规模将逐步扩大，公司
的市场开拓、营运管理、财务管理、内部控制等方面亦将趋于复杂，对公司管理
团队的管理能力将提出更高的要求。如果公司不能及时根据业务发展需要调整和
优化管理体系，可能会增加公司的管理成本，削弱自身的市场竞争力，对公司未
来业务的发展带来不利影响。
（1）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 6,338.10 万元、6,138.42 万元、
（年化）。随着公司业务规模的扩大，应收账款账面价值可能将进一步增加。若
公司主要客户未来经营情况或与公司的合作关系发生不利变化，应收账款回收风
险将增加，将会对公司的现金流和盈利能力产生不利影响。
（2）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 10,304.40 万元、11,523.51 万元、
素导致订单无法按约履行的情况，或因市场环境变化、竞争加剧等因素导致存货
积压或市场价格大幅下跌，将导致公司存货跌价损失增加，将对公司的经营业绩
产生不利影响。
（3）汇率波动风险
报告期内，公司外销收入分别为 26,161.09 万元、28,408.20 万元、39,007.36
万元和 16,650.28 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 45.59%、40.99%、50.44%
和 47.31%，外销主要以美元结算。近年来，人民币对美元的汇率处于持续波动
的态势。汇率的波动会影响公司产品出口销售价格，对国外市场销售产生不确定
影响；同时，可能产生的汇兑损益亦会影响公司业绩，报告期内产生的汇兑收益
分别为 75.79 万元、-409.71 万元、-155.09 万元和-109.81 万元，占当期利润总额
的比例分别为 1.25%、-5.41%、-2.38%和 2.76%。未来人民币对美元汇率波动的
不确定性将可能对公司的经营业绩造成一定程度的影响。
（4）税收优惠政策变动风险
报告期内，公司被认定为高新技术企业，适用 15%的企业所得税优惠税率；
公司享受的所得税税收优惠额分别为 434.21 万元、739.85 万元、387.24 万元和
要系作为高新技术企业享受的所得税税收优惠。若公司未来不能继续被认定为高
新技术企业，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。
（5）短期偿债风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为 54.70%、51.29%、47.89%和 38.85%，
流动比率分别为 0.93、1.08、1.32 和 1.65，速动比率分别为 0.56、0.66、0.75 和
率和速动比率较低。截至报告期期末，公司短期负债以经营性负债为主，无付息
债务，且公司经营模式较为稳健，报告期内未曾发生银行借款逾期未还的情形。
若公司未来经营情况发生不利变化，公司将面临短期偿债风险。
最近三年，公司主营业务收入分别为 57,387.20 万元、69,300.81 万元和
有者的净利润分别为 3,091.23 万元、6,366.44 万元和 5,539.12 万元，年复合增长
率为 33.86%。公司各主要产品市场空间广阔，公司产品具有较强的竞争优势且
未来市场开拓策略切实可行，公司未来业绩增长具有可持续性。但公司主营业务
成长受技术创新、市场开拓、主要原材料价格波动、汇率波动、新冠疫情发展形
势、海外市场需求变动等多种因素影响，如某一种或多种因素出现重大不利变化，
则会影响公司成长性。
公司 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年下
降，主要受 2021 年原材料价格上涨、美元兑人民币汇率整体呈贬值趋势等因素
影响。截至本上市保荐书出具日，原材料采购价格、汇率波动情况对公司业绩的
不利影响已逐渐降低，但主要原材料价格持续震荡、美元兑人民币汇率持续波动，
若上述因素进一步恶化，则公司 2022 年业绩存在继续下滑的风险。
（1）安全生产风险
公司产品的机头、电机、压力容器等部件主要采用自主加工方式生产，生产
环节中的较多工序需要人工操作，可能因设备故障、操作不当及其他不可抗力等
原因而发生生产事故，导致公司存在因安全生产方面违规被处罚的风险，进而对
公司正常生产经营造成不利影响。
（2）员工社保、住房公积金被追缴的风险
报告期内，公司存在未为少量员工缴纳社保及住房公积金的情况，但未因社
保及住房公积金欠缴问题受到相关主管部门的行政处罚。如果未来社保和住房公
积金政策出现重大变化，公司可能面临社保及住房公积金被追缴的风险。
（3）知识产权风险
公司重视自主创新工作，制定了知识产权保护及保密相关的制度，对自主知
识产权进行保护，并避免侵犯第三方知识产权。但在经营过程中不排除存在自主
知识产权被侵权的风险，亦不排除少数竞争对手利用知识产权相关诉讼等遏制公
司市场开拓的风险。如果未来公司与竞争对手发生知识产权纠纷或诉讼，可能对
公司的业务开展及经营业绩产生不利影响。
公司本次募集资金主要投资于新增年产 3 万台螺杆式空压机技改项目、年产
达产后，公司螺杆式空压机、活塞式空压机、离心式鼓风机的产能将分别从目前
的 3.5 万台、60 万台、800 台达到 6.5 万台、80 万台、3000 台，产能将有显著提
升。公司已对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，充分考虑了
公司现有生产条件、未来发展规划以及压缩机、鼓风机行业的未来发展趋势、市
场空间及竞争环境、国家宏观经济形势等综合因素。但由于从募集资金投资项目
论证完成到募集资金到位、项目建成达产的周期较长，在此期间上述各项因素均
有可能发生较大变化，如果出现项目实施进度落后、市场需求发生不利变化、市
场开发未达预期的情形，募投项目存在产能消化不足的风险，可能会对项目的预
期收益和投资回报造成不利影响。公司本次募集资金投资项目拟用于设备购置、
场地改造的投资为 34,677.80 万元，根据公司的折旧摊销政策，各项目建成后每
年将新增折旧摊销费用为 3,304.04 万元，增加了公司的整体运营成本，如果本次
募集资金投资项目经济效益未达预期，将会对公司的整体盈利水平带来不利影响。
本次发行完成后，公司股本、净资产将会比发行前有较大幅度的增加。但由
于募集资金投资项目建成达产需要一定周期，短期内产生的经济效益与股本、净
资产的增长幅度可能难以相匹配；同时募集资金投资项目的实施将加大固定资产
折旧和各项直接费用，影响公司的净利润。本次发行完成后，公司每股收益、净
资产收益率短期内可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
的风险
报告期内，实际控制人控制的其他企业鑫磊环保、鑫磊新能源存在通过公司
供应商进行转贷的情形，实际控制人存在通过公司供应商股东进行转贷的情形，
截至本上市保荐书出具日，上述转贷获取的银行贷款均已归还，相关银行贷款均
不存在逾期情形。报告期内，公司与该等供应商交易价格公允，前述转贷事项不
存在侵害公司经济利益的情况。
截至本上市保荐书出具日，实际控制人及其控制的其他企业仍存在通过其他
方（非公司供应商）转贷获取银行贷款的情形，实际控制人及相关企业均按照相
关贷款合同约定向银行履行还本付息义务，相关银行贷款均不存在逾期情形，实
际控制人及相关企业亦不存在因转贷事项受到监管部门处罚的情况。如未来实际
控制人及相关企业因转贷事项受到监管部门处罚或发生银行贷款逾期等不良记
录，可能对实际控制人声誉、任职资格、筹融资能力等造成一定不利影响，进而
可能存在对公司声誉、生产经营造成不利影响的风险。
公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，在通过相关审批后将进行
市场化发行。发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、国内证券市场行
情、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来走势判断等因素的影响。
如上述因素出现不利变动，公司本次首次公开发行存在因认购不足而导致的发行
失败风险。
二、发行人本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
本次拟公开发行股票的数量不超过 3,930.00 万股 ，占发行后总股
发行股数 本的比例不低于 25.00%。本次发行全部为公开发行新股，不涉及
公司股东公开发售股份
每股发行价格 【】元
采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发
发行方式
行相结合的方式，或中国证监会、深交所认可的其他发行方式
符合资格的询价对象和在深交所开户并开通创业板市场交易的
发行对象
投资者（法律或法规禁止者除外）
承销方式 余额包销
三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
保荐机构指定本次证券发行项目保荐代表人为许伟功、宋文文。
许伟功先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部总监、保荐代表人。
曾主持或参与了拱东医疗（605369）IPO 项目、新风光（688663）IPO 项目，国
电南自（600268）再融资项目、智云股份（300097）再融资项目，全信股份（300447）
重组项目，鑫富药业（002019）收购方财务顾问项目，以及多家企业的改制、上
市辅导等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
宋文文女士，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁、保荐代表
人。曾主持或参与了维力医疗（603309）IPO 项目、蓝海华腾（300484）IPO 项
目、花王股份（603007）IPO 项目、中原证券（601375）IPO 项目等首发上市项
目，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）项目协办人及项目组其他成员
本次证券发行原指定的项目协办人为崔又升，崔又升于 2021 年 11 月离职，
保荐机构不再指定项目协办人，项目组其他成员包括孙瑞晨、茆路、陆鹏峰、张
苗苗，相关人员执业情况如下：
孙瑞晨先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，具有法律
职业资格。曾作为项目组主要成员参与新风光科创板 IPO 项目、中翰生物创业
板 IPO 项目、利欧股份可转债项目，对于企业改制上市、再融资等具有较丰富
的实践经验。
茆路先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，具有法律职
业资格。曾作为项目组成员参与新风光科创板 IPO 项目、安乃达主板 IPO 项目、
众辰科技主板 IPO 项目，某互联网企业 IPO 项目，某电梯公司首发项目，对于
企业改制上市、再融资等具有较丰富的实践经验。
陆鹏峰先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，具有注册
会计师职业资格。曾作为主要成员参与了安乃达主板 IPO 项目、中翰生物创业
板 IPO 项目、某建筑设计公司主板 IPO 项目，具备较为丰富的投资银行业务实
践经验。
张苗苗女士，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级经理。曾作为
主要成员参与了中翰生物创业板 IPO 项目，具备较为丰富的投资银行业务实践
经验。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况
（一）本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排相关子公司参
与本次发行战略配售，具体按照深交所相关规定执行。若保荐机构子公司参与本
次发行战略配售，保荐机构子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此
上述事项对保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
除此之外，保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在
持有发行人或其实际控制人、重要关联方的股份的情况。
（二）发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或保荐机构
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
持有发行人或其实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其实际控制人及
重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、
重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
综上所述，中泰证券除担任发行人本次证券发行的保荐机构之外，中泰证券
及关联方与发行人及其关联方之间不存在利害关系或业务往来情况，不存在影响
保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责的情形。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发
行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其
面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构同意推荐发行人证券
发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，承诺
如下：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
（三）保荐机构承诺自愿接受深交所的自律管理。
六、发行人履行的决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、
《证券法》和中国证监会及深交
所有关规定的决策程序，具体如下：
（一）2021 年 1 月 26 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、
《关于公司首次公
开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等议案。
（二）2021 年 2 月 10 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、
《关于公司首
次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等议案。
经核查，保荐机构认为：发行人本次证券发行已获得董事会、股东大会的批
准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，内部决策程序符合
《公司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》
的规定，程序合法有效。
七、保荐机构对发行人是否符合《股票上市规则》上市条件的说明
（一）发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件
保荐机构查阅了发行人工商档案资料、《营业执照》、《公司章程》、历次
增资验资报告及有关审计报告、评估报告，股东大会、董事会、监事会议事规则
及其他主要管理制度及内部控制制度，报告期内历次三会会议决议，董事、监事、
高级管理人员简历等。
经核查，保荐机构认为：发行人前身鑫磊有限成立于 2006 年 12 月 31 日，
于 2017 年 10 月 18 日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人
是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条相关发行
条件。
保荐机构查阅了发行人财务管理制度，立信会计师事务所出具的《审计报告》、
《内部控制鉴证报告》，核查了重要会计科目明细账、重大合同、银行对账单等
资料，访谈了发行人财务负责人。
经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由立信会计师事
务所出具了标准无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信会
计师事务所出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》；发行人符合《注册管理
办法》第十一条相关发行条件。
（1）保荐机构查阅了发行人商标、专利、土地使用权等无形资产以及房产、
主要生产经营设备等主要财产的权属凭证等资料；查阅了发行人人事管理制度、
员工名册、员工工资明细表、核心人员基本情况调查表等资料；查阅了发行人财
务管理制度、银行开户资料、税务登记资料等；实地查看了发行人主要经营办公
场所，查阅发行人三会相关决议、内部规章制度等资料；查阅了《审计报告》、
主要业务合同；查阅了实际控制人控制的其他企业的工商档案资料，实际控制人
出具的承诺；访谈了发行人董事长、财务负责人。
经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）保荐机构查阅了发行人报告期内主要业务合同、采购明细表、销售明
细表；查阅了报告期内涉及董事、高级管理人员变更的董事会决议、股东大会决
议，董事、高级管理人员简历；查阅了发行人工商档案资料；访谈了发行人董事
长。
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定；最近二
年内，发行人主营业务为节能、高效空气压缩机、鼓风机等空气动力设备的研发、
生产和销售，主营业务未发生变化；最近二年内，发行人董事、高级管理人员未
发生变化；最近二年内，发行人实际控制人为钟仁志、蔡海红夫妻，实际控制人
未发生变更；实际控制人及其支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）保荐机构核查了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属情况；核
查了发行人的征信报告并函证了主要银行；走访了法院、仲裁机构，通过互联网
公开信息检索核查发行人是否存在诉讼、仲裁等或有事项；查阅了发行人所处行
业的产业政策、行业研究报告等资料；查阅了发行人出具的确认文件。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，保荐机构认为：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经
营的能力，符合《注册管理办法》第十二条相关发行条件。
（1）保荐机构查阅了发行人所属行业法律法规和国家产业政策；查阅了发
行人生产经营所需的资质证书、报告期内主要业务合同；查阅了有关政府部门出
具的证明文件。
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务为节能、高效空气压缩机、鼓风机
等空气动力设备的研发、生产和销售，生产经营符合法律、行政法规的规定，符
合国家产业政策。
（2）保荐机构检索了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信
用信息公示系统等公开信息，核查公安机关出具的无犯罪记录证明以及发行人及
其实际控制人出具的声明；查询了实际控制人基本情况调查表；查询了温岭市应
急管理局出具的事故调查报告、
《行政处罚告知书》、
《整改复查意见书》、
《证明》
等文件，发行人整改措施报告、发行人及钟仁志缴纳罚款的银行汇款凭证等资料。
经核查，保荐机构认为：2020 年 1 月，发行人及其法定代表人钟仁志存在
因安全事故被行政处罚的情形，主管部门已出具证明，发行人及钟仁志的行为不
属于安全生产重大违法违规行为。除上述情况之外，最近三年，发行人及其实际
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）保荐机构通过在中国证监会网站、证券交易所网站等互联网渠道进行
信息检索；查阅了董事、监事、高级管理人员基本情况调查表及出具的声明。
经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第十三条相关发行
条件。
经核查，保荐机构认为：发行人符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（一）
项规定的上市条件。
（二）本次发行后发行人股本总额不低于 3,000.00 万元
保荐机构查阅了发行人工商档案资料、营业执照、《公司章程》及本次发行
相关的董事会、股东大会决议文件，确认本次发行前发行人股本总额为人民币
发行人股本总额不低于 3,000.00 万元。
经核查，保荐机构认为：发行人符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）
项规定的上市条件。
（三）本次公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上
保荐机构查阅了发行人工商档案资料、营业执照、《公司章程》及本次发行
相关的董事会、股东大会决议文件，确认本次拟公开发行股票的数量不超过
经核查，保荐机构认为：发行人符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（三）
项规定的上市条件。
（四）发行人财务指标符合《股票上市规则》规定的标准
保荐机构查阅了立信会计师事务所出具的《审计报告》，最近二年，发行人
归属于母公司所有者的净利润分别为 6,673.61 万元和 6,039.30 万元；扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,366.44 万元和 5,539.12 万元。发
行人最近二年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000.00 万元。
经核查，保荐机构认为：发行人最近二年财务指标符合《股票上市规则》2.1.2
条第（一）项规定的标准；发行人符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（四）项
规定的上市条件。
（五）发行人符合深交所要求的其他上市条件
经核查，保荐机构认为：发行人符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（五）
项规定的上市条件。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
保荐机构对发行人持续督导工作的安排如下：
序号 事项 工作安排
在本次发行股票上市当年剩余时间及其后3个完整
（一） 持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导。
督导发行人有效执行并完善
股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资
防止大股东、实际控制人及
其他关联方违规占用发行人
资源的制度
上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善 董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行
损害发行人利益的内控制度 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人
上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善
关联交易管理办法等保障关联交易公允性和合规性
保障关联交易公允性和合规
性的制度，并对关联交易发
表意见
联交易情况，并对关联交易发表意见。
督导发行人履行信息披露的
件的要求，履行信息披露义务；
义务，审阅信息披露文件及
向中国证监会、证券交易所
生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及
提交的其他文件
向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
度，保证募集资金的安全性和专用性；
持续关注发行人募集资金的 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目
诺事项 3、如发行人拟变更募集资金投资项目等承诺事项，
保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导
其履行相关信息披露义务。
范对外担保行为；
持续关注发行人为他人提供 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
担保等事项，并发表意见 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行
人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披
露义务。
持续关注发行人经营环境和
业务状况、股权变动和管理 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行
状况、市场营销、核心技术 人的相关信息。
以及财务状况
根据监管规定，在必要时对 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相
发行人进行现场检查 关材料并进行实地专项核查。
保荐协议对保荐机构的权 1、指派保荐代表人或聘请中介机构列席发行人的股
（二） 利、履行持续督导职责的其 东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开
他主要约定 议程、会议议题等发表独立的专业意见；
序号 事项 工作安排
发行人进行主动信息跟踪和现场调查。
应配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，为
发行人和其他中介机构配合 保荐机构、保荐代表人及保荐机构所聘请的中介机
（三） 保荐机构履行保荐职责的相 构人员履行保荐职责提供必要的条件和便利；
关约定 2、保荐机构对中介机构及其签名人员所出具的专业
意见存有疑义时，可以与中介机构进行协商，并可
要求其做出解释或者出具依据。
九、保荐机构及保荐代表人联系方式
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李峰
保荐代表人：许伟功、宋文文
联系地址：上海市浦东新区浦电路 360 号陆家嘴投资大厦 13 层
邮政编码：200122
联系电话：021-20235882
传真号码：021-20235657
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论
作为鑫磊股份本次发行上市的保荐机构，中泰证券根据《公司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准
则》等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并经内核会议审议通过，认为
鑫磊股份符合《公司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》等法律法规和规范性文件
对首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定。本次发行募集资金投向符合国
家产业政策，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意作为保荐机构推
荐鑫磊股份本次发行并上市。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
保荐代表人：
许伟功 宋文文
内核负责人：
战肖华
保荐机构总经理、保荐业务负责人：
毕玉国
保荐机构董事长、法定代表人：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
