国浩律师（杭州）事务所
关 于
鑫磊压缩机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二一年五月
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
目 录
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
发行人、鑫磊股份、 鑫磊压缩机股份有限公司，系由温岭市鑫磊空压机有限公司于
指
股份公司、公司 2017 年 10 月 18 日整体变更设立
鑫磊压缩机股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民
本次发行上市 指
币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市
鑫磊有限 指 温岭市鑫磊空压机有限公司，系发行人前身
鑫磊节能 指 鑫磊节能科技有限公司，系发行人全资子公司
益鑫能源 指 益鑫能源科技（上海）有限公司，系发行人控股子公司
鲸磊网络 指 浙江鲸磊网络科技有限公司，曾系发行人控股子公司，已注销
玺艾玺 指 上海玺艾玺压缩机有限公司，曾系发行人全资子公司，已注销
鑫磊科技 指 温岭市鑫磊科技有限公司，系发行人控股股东
鸿圣投资 指 温岭市鸿圣投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
温岭市鑫磊新能源有限公司，曾用名“台州市鑫磊工贸有限公
鑫磊新能源 指 司”“鑫磊工贸有限公司”“浙江鑫磊机电股份有限公司”“鑫
磊压缩机有限公司”“温岭市鑫磊投资有限公司”
温岭市鑫磊环保设备有限公司，曾用名“温岭市鑫晶机械有限
鑫磊环保 指
公司（“鑫晶机械”）、温岭市鑫晶新能源有限公司”
磊利汽车 指 上海磊利汽车贸易有限公司
鑫磊房地产 指 温岭市鑫磊房地产开发有限公司
鑫磊置业 指 温岭市鑫磊置业有限公司
鑫欧机电 指 浙江鑫欧机电有限公司
利恒机械 指 温岭市利恒机械有限公司
申报基准日 指 2020 年 12 月 31 日
报告期、最近三年 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行上市指派的经办律师
中泰证券股份有限公司，系发行人本次发行上市的保荐机构和
中泰证券 指
主承销商
立信会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人本次发行上市
立信会计师 指
的审计机构
银信评估 指 银信资产评估有限公司
中联评估 指 天津中联资产评估有限责任公司
《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第八届全国
人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2018 年 10 月 26
《公司法》 指
日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正，自
当时适用之《公司法》 指 具体法律行为发生当时适用之《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第九届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2019 年 12 月 28
《证券法》 指
日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订，
自 2020 年 3 月 1 日起施行）
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证
《创业板管理办法》 指 监会令第 162 号，经 2020 年 6 月 1 日中国证监会 2020 年第 5
次委务会议审议通过，自 2020 年 6 月 12 日起施行）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（深证上[2020]1292 号，自 2020 年 12 月 31 日起施行）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报规则 12 号》 指 证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号，自
《新股发行改革意 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告
指
见》 [2013]42 号，自 2013 年 11 月 30 日起施行）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
《关于温岭市鑫磊空压机有限公司整体变更设立为鑫磊压缩
《发起人协议书》 指
机股份有限公司之发起人协议书》
现行有效的在台州市市场监督管理局登记备案的《鑫磊压缩机
《公司章程》 指
股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 上市后适用的《鑫磊压缩机股份有限公司章程（草案）》
《鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
《招股说明书》 指
市招股说明书（申报稿）》
《国浩律师（杭州）事务所关于鑫磊压缩机股份有限公司首次
律师工作报告 指
公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
《国浩律师（杭州）事务所关于鑫磊压缩机股份有限公司首次
法律意见书 指
公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
《申报审计报告》 指 立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZF10071 号 《审计报告》
立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZF10072 号《内部控制
《内控鉴证报告》 指
鉴证报告》
立信会计师出具的信会师报字[2021 ]第 ZF10073 号《关于鑫磊
《纳税鉴证报告》 指
压缩机股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》
立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZF10074 号《关于鑫磊
《差异审核报告》 指 压缩机股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况
的专项审核报告》
立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZF10075 号《关于鑫磊
《非经常性损益审核
指 压缩机股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收
报告》
益的专项审核报告》
元 指 人民币元，文中另有说明的除外
注：律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异均系计算中四舍
五入造成。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
国浩律师（杭州）事务所
关于鑫磊压缩机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
致：鑫磊压缩机股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与鑫磊压缩机股份有限公司签署的《专项法律
服务委托协议》，接受鑫磊压缩机股份有限公司的委托，担任鑫磊压缩机股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、行政法规和中国证监会的
有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市出具本律师工作报告。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所
执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围包
括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所
原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于 2012 年 7 月更名为现名。
本所提供的法律服务包括：
行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
务；
燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
（二）签字律师及联系方式
金丹律师、练慧梅律师、许雅婷律师，四位律师执业以来均无违法违规记录。
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
邮政编码：310008
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二、出具法律意见涉及的主要工作过程
（一）本所于 2017 年 6 月接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市
的特聘专项法律顾问，参与了发行人本次发行上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了发行人历次中介机构协调会，并就发行人设立以来的
主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行
人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工
商档案资料或身份证明材料，查阅了发行人的公司章程、股东大会议事规则、董
事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会
会议通知、会议签到表、会议决议和会议记录等文件，查阅了发行人设立时的验
资报告、最近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承
销商）中泰证券、为发行人进行财务审计的立信会计师、发行人的董事、监事、
高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行上市的申请文
件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 2,000 个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该
等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书和律师
工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人
有关人员作了询问并进行了必要的讨论，亦就有关问题取得了相关部门出具的证
明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的
问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问，并取得了发行人及相关
人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其
须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发
行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师
出具法律意见书和律师工作报告的支持性材料。
本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书律
师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工
作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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（二）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会核查要求引用法律意见书和本律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的
内容进行再次审阅并确认。
（三）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，
对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、验资、资产评估等专业事项只作引
用，不发表法律意见。
（四）本所律师未授权任何单位和个人对本律师工作报告作任何解释或说明。
（五）本律师工作报告仅作为发行人本次发行上市之目的使用，非经本所事
先书面同意，不得用作其他目的。
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市的申报文件之一，
随同其他申报文件提呈中国证监会和深圳证券交易所审查。
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第二部分 正文
一、发行人基本情况
（一）发行人的股权架构图
（二）发行人的基本情况
发行人系由鑫磊有限整体变更设立的股份有限公司。截至本律师工作报告出
具日，发行人持有台州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
章程》，其基本法律状态如下：
公司名称 鑫磊压缩机股份有限公司
住所 浙江省台州市温岭市工业城
法定代表人 钟仁志
注册资本 11,789 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
压缩机、风机、制冷设备、压力容器、电机、千斤顶、电动工具研发、制造、
销售；合同能源管理；节能技术开发、咨询、推广、交流、转让服务；货物
经营范围
进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
营业期限 2006 年 12 月 31 日至长期
截至本律师工作报告出具日，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
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合计 117,890,000 100.0000
二、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
会议议程、会议议案、会议决议、会议记录等；
表、会议议程、会议议案、表决票、表决结果报告书、会议决议、会议记录等。
本所律师核查后确认：
届董事会第二次会议。发行人该次会议通知行为符合《公司法》第一百一十条及
《公司章程》关于发行人召开董事会会议之通知时间及方式等规定。
议室召开。发行人 7 名董事出席该次董事会。本所律师认为，该次会议之董事出
席情况符合《公司法》第一百一十一条、第一百一十二条及《公司章程》关于董
事出席董事会会议的规定。
括：
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》 《关于公司首次公
开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票
摊薄即期回报拟采取的填补回报措施及相关主体出具承诺事项的议案》《关于公
司首次公开发行股票并在创业板上市所涉及承诺事项及约束措施的议案》《关于
公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》《关于公司上市后三年内股东分红回
报规划的议案》 《关于公司上市后利润分配政策的议案》
《关于制定鑫磊压缩机股
份有限公司章程（草案） （上市后适用）的议案》
《关于制定鑫磊压缩机股份有限
公司募集资金管理制度的议案》《关于制定鑫磊压缩机股份有限公司投资者关系
管理制度的议案》 《关于制定鑫磊压缩机股份有限公司信息披露管理制度的议案》
《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》《关于确认公司最近三年财
务报告并同意对外报出的议案》《关于公司未来三年发展战略的议案》等与本次
发行上市相关的议案，并同意将前述议案提交股东大会审议。
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经本所律师核查，出席会议的 7 名董事均在决议上签字，且决议内容符合《公
司法》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定。本所律师据此认为该次董事
会决议在形式及内容上均合法、有效。
经本所律师核查，该次董事会会议制作了会议记录，出席会议的 7 名董事均
在会议记录上签字。
召开公司 2021 年第一次临时股东大会。发行人董事会该通知行为符合《公司法》
第一百零二条及《公司章程》关于股东大会的通知时间及方式等规定。
议室如期召开。参加该次股东大会的股东及股东代表共 6 名，代表股份数 11,789
万股，占发行人股份总数的 100％。
发行上市相关的议案，包括：《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案
的议案》 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》 《关
于公司首次公开发行股票摊薄即期回报拟采取的填补回报措施及相关主体出具
承诺事项的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市所涉及承诺事项
及约束措施的议案》 《关于公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》《关于公司
上市后三年内股东分红回报规划的议案》 《关于公司上市后利润分配政策的议案》
《关于制定鑫磊压缩机股份有限公司章程（草案） （上市后适用）的议案》
《关于
制定鑫磊压缩机股份有限公司募集资金管理制度的议案》《关于审核确认公司最
近三年关联交易事项的议案》等议案。
根据该次股东大会决议，发行人本次发行上市的方案如下：
（1）发行股票的种类和数量：本次发行股票的种类为人民币普通股股票（A
股），每股面值人民币 1 元。本次拟公开发行股票数量不超过 3,930 万股，占发
行后总股本的比例不低于 25%，公司股东不公开发售股份。在股东大会审议通过
本方案后至本次发行前，监管机构颁布新的规定或对相关规定进行修订的，按新
颁布或修订后的规定执行。本次公开发行股票的最终数量，由公司股东大会授权
董事会与主承销商协商共同确定。
（2）发行对象：本次发行的发行对象为符合国家法律法规和监管机构规定
条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的自然人、法人等
投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
（3）定价方式：本次发行的定价方式为由董事会与主承销商参考询价情况，
并综合考虑公司的募集资金使用计划以及市场情况等因素协商确定发行价格，或
采用中国证监会批准的其它方式确定发行价格。
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（4）发行方式：本次发行的发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上
按市值申购定价发行相结合的方式，或采用中国证监会、深圳证券交易所认可的
其他方式。
（5）募集资金用途：本次公开发行股票计划募集资金将用于投资新增年产
台离心式鼓风机项目以及补充流动资金。
（6）发行前滚存利润的分配方案：公司本次股票发行前形成的滚存利润由
股票发行后的新老股东按持股比例共享。
（7）上市地：公司拟申请在深圳证券交易所挂牌上市。
（8）承销方式：本次公开发行的承销方式为余额包销。
（9）发行费用：本次发行的承销费用及其他发行费用（包括保荐费用等）
由公司承担。
（10）对办理本次发行具体事宜的授权：授权董事会办理本次发行上市具体
事宜，并就办理与本次发行上市的相关事宜向董事会作出期限为 24 个月的授权，
自股东大会审议通过之日起计算。
（11）本次发行上市决议的有效期：本次发行上市决议的有效期为 24 个月，
自股东大会审议通过之日起计算。
监事、董事会秘书和会议主持人均在会议记录上签字。因此，本所律师认为该次
股东大会决议在形式及内容上均合法、有效。
本所律师认为：
发行人第二届董事会第二次会议、发行人 2021 年第一次临时股东大会的召
集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合
《公司法》及《公司章程》的规定，审议事项均在董事会、股东大会的职权范围
内，决议内容符合《公司法》《创业板管理办法》《新股发行改革意见》及《公司
章程》等的规定，该等董事会、股东大会就本次发行上市所作决议在形式及内容
上均合法、有效。
（二）本次发行上市的授权
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
股票并在创业板上市方案的议案》中《关于授权公司董事会办理本次发行上市具
体事宜的议案》的分项议案；
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本所律师核查后确认：
发行人 2021 年第一次临时股东大会就本次发行上市事宜向董事会作出了如
下授权：
股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；
股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行
价格、发行方式及上市地的选择等；
权，批准、签署、递交、呈报、执行与本次发行上市有关的文件、协议和合同等，
确认和支付与本次发行上市相关的各项费用；
投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度
的调整；
办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
上述授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
本所律师认为：
发行人 2021 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜
的内容符合《公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定，
决议的表决程序亦符合《公司法》及《公司章程》的规定，该次股东大会对董事
会办理本次发行上市事宜之授权行为的授权范围、程序均合法、有效。
综上所述，本所律师认为：
发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准及授权，依据《公司
法》
《证券法》《创业板管理办法》等有关法律、行政法规的规定，发行人本次发
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行尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，发
行人本次发行后上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
三、本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
同发起，根据当时适用之《公司法》及《发起人协议书》之约定，由鑫磊有限按
账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
鑫磊有限整体变更为股份公司时取得了台州市市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91331081797615327C 的《营业执照》，其变更设立时的注册资
本为 11,239 万元，公司名称为“鑫磊压缩机股份有限公司”。
发行人前身鑫磊有限系由鑫欧机电于 2006 年 12 月 31 日派生分立设立的有
限责任公司。
本所律师已在本律师工作报告正文“五、发行人的设立”及“八、发行人的
股本及演变”中详细披露了发行人及其前身鑫磊有限的设立及股本演变情况。
净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间可以从有限责任公
司成立之日起计算。截至本律师工作报告出具日，发行人持续经营时间已超过三
年。
本所律师认为：
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市
的主体资格。
（二）发行人的有效存续
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人为有效存续的股份有限公司，持有台州
市 市 场 监 督 管 理 局 于 2019 年 11 月 7 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
出现；
过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10％以上的股东请求人民
法院解散公司；
本所律师认为：
截至本律师工作报告出具日，发行人系有效存续的股份有限公司，不存在根
据《公司法》及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为：
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年以上，
不存在根据法律、行政法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备《证券
法》《公司法》《创业板管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的
主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票
并在深圳证券交易所创业板上市。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》及
《创业板上市规则》规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的条
件。
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人系由鑫磊有限按截至 2017 年 7 月 31 日经审计的账面净资产折股整体
变更设立，整体变更时折合的股本总额为 11,239 万元，不高于折股时的净资产
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行上市相关的
议案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每
股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价额相同，符
合《公司法》第一百二十六条的规定。
规定
发行人本次发行上市已经发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过，对
本次发行股票的种类、数额、发行价格、起止日期等事项作出了决议，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
具有保荐资格的证券公司担任保荐人
根据发行人与中泰证券签订的保荐协议，发行人已聘请中泰证券作为本次发
行上市的保荐机构。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条之规定。
股的条件
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、《内控
鉴证报告》、内部控制相关制度、历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文
件，发行人已设立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了
总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产
经营情况设置了相应职能部门，本所律师核查后认为，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
本所律师将在本律师工作报告正文“六、发行人的独立性”及“十五、发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露发行人的组织机构及
规范运作情况。
（2）根据《申报审计报告》《非经常性损益审核报告》，发行人最近三年
（2018 年度、2019 年度、2020 年度）归属于母公司所有者的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 50,948,701.77 元、30,912,342.05 元、
为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规
定。
（3）根据《申报审计报告》，本所律师核查后认为，发行人最近三年财务
会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
（4）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际
控制人出具的承诺、相关政府主管部门出具的证明、发行人及其控股股东最近三
年的营业外支出明细及本所律师对发行人及其控股股东、实际控制人诉讼信息的
互联网检索，本所律师核查后确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）本所律师核查后认为，发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《创
业板管理办法》规定的发行条件。本所律师将在本律师工作报告正文“四、本次
发行上市的实质条件”之“（三）本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的
相关发行条件”中论述发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
券上市交易的条件
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本所律师将在本律师工作报告正文“四、本次发行上市的实质条件”之“（四）
本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关上市条件”中论述发行人符合
《创业板上市规则》规定的上市条件。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第四十七条第一款的规定。
（三）本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关发行条件
（1）发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责。
发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层及公
司各职能部门构成，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师将在本律师工作报告正文“六、发行人的独立性”及“十五、发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细披露发行人的组织机
构及规范运作情况。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十条的规定。
（1）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺、发行
人的财务管理制度、《申报审计报告》《内控鉴证报告》、发行人内部控制自我
评价报告并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反应了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均由立信会计师
出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第一款的规定
（2）根据《申报审计报告》《内控鉴证报告》，并结合发行人的内部控制
制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺以及本所律师对
发行人财务负责人的访谈，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信会计师出具了无保留
结论的《内控鉴证报告》。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第二款的规定。
管理办法》第十二条的规定
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（1）发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师将在本律师工作报告正文“六、发行人的独立性”“十、关联交易
及同业竞争”及“十一、发行人的主要财产”中分别披露发行人的独立运作情况、
关联交易与同业竞争情况及资产情况。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条第一款第（一）项
的规定。
（2）发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
本所律师将在本律师工报告正文“七、发行人的发起人和股东（追溯至发行
人的实际控制人）”“八、发行人的股本及演变”“九、发行人的业务”及“十
六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”中详细披露发行人的实际控制
人及其变化情况、发行人的股本演变及股份权属清晰情况、发行人的主营业务及
其变化情况、发行人董事、高级管理人员及其变化情况。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条第一款第（二）项
的规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本所律师将在本律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”“十二、发
行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”中详细披露发行人
拥有的主要资产、重大债权债务、重大担保、诉讼、仲裁等情况。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条第一款第（三）项
的规定。
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
发行人主要从事节能、高效空气压缩机、鼓风机等空气动力设备的研发、生
产和销售，其主营业务与现行有效的营业执照及《公司章程》所登记及记载的经
或淘汰类产业。
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本所律师认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业
政策，符合《创业板管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际
控制人出具的承诺、相关政府主管部门出具的证明、发行人及其控股股东最近三
年的营业外支出明细及本所律师对发行人及其控股股东、实际控制人诉讼信息的
互联网检索，本所律师核查后确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府主
管部门出具的证明及本所律师对发行人及其董事、监事、高级管理人员诉讼信息
的互联网检索，本所律师核查后确认，发行人董事、监事和高级管理人员不存在
最近三年内受到中国证监会行政处罚、或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关上市条件
本所律师已在前文披露，发行人符合《创业板管理办法》规定的公开发行股
票的条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》第
临时股东大会审议通过的本次发行上市的方案，发行人本次发行前的股份总数为
发行后发行人股本总额不低于 3,000 万元，本次公开发行的股份不低于发行后股
份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）项
的规定。
于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及
第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为：
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发行人本次发行上市除需按照《证券法》第九条和《创业板管理办法》第五
条规定经深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，以及按
照《证券法》第四十六条和《创业板上市规则》第 1.3 条规定获得深圳证券交易
所审核同意并签订上市协议外，符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》
及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
五、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）发行人整体变更设立前的公司章程及工商档案资料；
（2）鑫磊有限关于同意整体变更及确认审计、评估结果的股东会决议；
（3）发行人全体发起人签署的《发起人协议书》；
（4）（国）名称变核内字[2017]第 4395 号《企业名称变更核准通知书》；
（5）立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZF10869 号《审计报告》；
（6）银信评估出具的银信评报字（2017）沪第 0844 号《评估报告》及中联
评估出具的中联评报字[2019]D-0053 号《温岭市鑫磊空压机有限公司股份制改制
涉及的净资产价值追溯评估项目资产评估报告》；
（7）立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZF10871 号《验资报告》；
（8）发行人首次股东大会的会议通知、通知确认函、签到表、会议议程、
会议议案、表决票、表决结果报告书、会议决议及会议记录；
（9）台州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
本所律师核查后确认：
（1）2017 年 8 月 10 日，鑫磊有限召开股东会会议并作出决议，同意以 2017
年 7 月 31 日作为审计及评估基准日，将公司由有限责任公司整体变更为股份有
限公司，同意聘请立信会计师及银信评估作为本次整体变更的审计及评估机构对
审计及评估基准日公司的净资产进行审计及评估。
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（2）2017 年 9 月 10 日，立信会计师出具信会师报字[2017]第 ZF10869 号《审
计报告》。经立信会计师审计，鑫磊有限于审计基准日 2017 年 7 月 31 日的总资
产为 501,060,085.75 元，负债为 360,608,029.95 元，净资产为 140,452,055.80 元。
报告》。经银信资产评估有限公司评估，鑫磊有限于评估基准日 2017 年 7 月 31
日的净资产评估值为 32,256.54 万元。
（3）2017 年 9 月 12 日，鑫磊有限召开股东会会议并作出决议，对前述信
会师报字[2017]第 ZF10869 号《审计报告》及银信评报字（2017）沪第 0844 号
《评估报告》的审计、评估结果予以确认，并同意以变更基准日 2017 年 7 月 31
日经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司，变更后股份公司的股份总数为
注册资本差额部分 28,062,055.80 元计入股份公司资本公积，各发起人按其对鑫
磊有限的持股比例持有股份公司股份。
（4）2017 年 9 月 12 日，鑫磊有限全体股东即发行人全体发起人共同签署
《发起人协议书》，约定鑫磊有限全体股东作为发起人共同发起将鑫磊有限整体
变更设立为股份公司，同时约定了发起人在股份公司设立过程中的权利和义务。
（5）2017 年 9 月 13 日，经（国）名称变核内字[2017]第 4395 号《企业名
称变更核准通知书》核准，鑫磊有限的名称变更为“鑫磊压缩机股份有限公司”。
（6）2017 年 9 月 26 日，立信会计师出具信会师报字[2017]第 ZF10871 号《验
资报告》，验证：截至 2017 年 9 月 12 日止，鑫磊压缩机股份有限公司（筹）已
根据折股方案将鑫磊有限截至 2017 年 7 月 31 日经审计的净资产按 1:0.8002 的比
例折合股份总额 11,239 万股，每股 1 元，共计股本 112,390,000 元，大于股本部
分 28,062,055.80 元计入资本公积。
（7）2017 年 9 月 27 日，发行人召开首次股东大会，审议通过了《关于鑫
磊压缩机股份有限公司筹备工作报告》《关于设立鑫磊压缩机股份有限公司的议
案》《关于鑫磊压缩机股份有限公司设立费用的报告》《关于制定鑫磊压缩机股
份有限公司章程的议案》等相关议案，并选举产生了发行人的第一届董事会成员
及第一届监事会股东代表监事成员。
（8）2017 年 9 月 27 日，鑫磊有限召开职工代表大会，经与会代表一致同
意选举王晨曦为公司职工代表监事。
（9）2017 年 10 月 18 日，发行人取得台州市市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91331081797615327C 的《营业执照》，公司住所为浙江省温岭市
工业城，法定代表人为蔡海红，注册资本 11,239 万元，经营范围为压缩机、制
冷设备、压力容器、电机、千斤顶、电动工具、其他机械产品研发、制造、销售；
合同能源管理；节能技术开发、咨询、推广、交流、转让服务；货物进出口、技
术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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本所律师认为：
鑫磊有限整体变更设立为股份有限公司的行为符合当时适用之《公司法》及
其他法律行政法规及规范性文件的有关规定，其变更方式和程序合法、有效。
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）（国）名称变核内字[2017]第 4395 号《企业名称变更核准通知书》；
（2）立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZF10871 号《验资报告》；
（3）台州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码 91331081797615327C
的《营业执照》；
（4）发行人首次股东大会的会议通知、通知确认函、签到表、会议议程、
会议议案、表决票、表决结果报告书、会议决议及会议记录；
（5）发行人第一届董事会第一次会议的会议通知、签到表、会议议程、会
议议案、会议决议及会议记录；
（6）发行人第一届监事会第一次会议的会议通知、签到表、会议议程、会
议议案、会议决议及会议记录；
（7）发行人职工代表大会关于选举职工代表监事的决议；
（8）发起人主体资格证明文件。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，发行人的设立具备了当时适用之《公司法》规定的设立股
份有限公司的条件及有限责任公司变更为股份有限公司时折合的实收股本总额
的要求：
（1）发行人共有四位发起人，均在中国境内有住所，符合当时适用之《公
司法》第七十六条第（一）项以及第七十八条的规定。
（2）根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZF10871 号《验资报告》
和发行人设立时的营业执照及公司章程，发行人的注册资本为 11,239 万元，股
份总数为 11,239 万股，发行人之全体发起人认购了发行人的全部股份并于 2017
年 9 月 12 日缴足了公司注册资本，发行人的股本总额符合公司章程规定，符合
当时适用之《公司法》第七十六条第（二）项的规定。
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（3）本所律师已在本律师工作报告正文“五、（一）发行人设立的程序、
资格、条件和方式”中披露了发行人的设立过程履行的必要程序，其设立方式及
程序合法、有效，符合当时适用之《公司法》第七十六条第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人全体发起人制订了公司章程，该章程经发行
人首次股东大会审议通过，符合当时适用之《公司法》第七十六条第（四）项的
规定。
（5）经本所律师核查，发行人取得了由国家工商行政管理总局出具的（国）
名称变核内字[2017]第 4395 号《企业名称变更核准通知书》，核准鑫磊有限整
体变更设立的公司名称为“鑫磊压缩机股份有限公司”；发行人首次股东大会选
举产生了 7 名董事组成第一届董事会，选举产生了 2 名股东代表监事，与职工代
表大会选举产生的 1 名监事共同组成第一届监事会；发行人第一届董事会第一次
会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等
高级管理人员；第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席，符合当时适用
之《公司法》第七十六条第（五）项的规定。
（6）根据《发起人协议书》及发行人设立时的营业执照、公司章程，发行
人继续使用鑫磊有限的生产经营场所，符合当时适用之《公司法》第七十六条第
（六）项的规定。
根据立信会计师出具的信会师报字[2017] 第 ZF10869 号《审计报告》和信
会师报字[2017]第 ZF10871 号《验资报告》并经本所律师核查，鑫磊有限变更为
股份有限公司时折合的实收股本总额不高于公司净资产额，符合当时适用之《公
司法》第九十五条的规定。
本所律师认为：
鑫磊有限在整体变更为股份有限公司时具备当时适用之《公司法》规定的设
立股份有限公司的资格及条件。
（二）发行人设立过程中的合同
本所律师对发行人之全体发起人签署的《发起人协议书》进行了查验。
本所律师核查后确认：
起人协议书》。协议约定，鑫磊有限全体股东作为发起人共同发起将鑫磊有限整
体变更设立为股份有限公司，整体变更后的股份公司名称为“鑫磊压缩机股份有
限公司”，注册资本为 11,239 万元，全体发起人以鑫磊有限经审计的净资产对
股份公司进行出资，并按其在鑫磊有限的出资比例持有股份公司股份比例。《发
起人协议书》还对股份公司的设立程序、各发起人的权利与义务等作了明确的规
定。
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本所律师认为：
鑫磊有限整体变更设立为股份有限公司时的全体发起人签署的《发起人协议
书》内容符合法律、行政法规及规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存
在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
产出具中联评报字[2019]D-0053 号《温岭市鑫磊空压机有限公司股份制改制涉及
的净资产价值追溯评估项目资产评估报告》；
办人员的执业资格证书。
本所律师核查后确认：
年 7 月 31 日止的财务数据进行审计，并出具了信会师报字[2017]第 ZF10869 号
《审计报告》。经立信会计师审计，鑫磊有限于审计基准日 2017 年 7 月 31 日的
总资产为 501,060,085.75 元，负债为 360,608,029.95 元，净资产为 140,452,055.80
元。
年 7 月 31 日公司资产及负债进行评估，并出具了银信评报字（2017）沪第 0844
号《评估报告》。经银信评估的评估，鑫磊有限于评估基准日 2017 年 7 月 31
日的净资产评估值为 32,256.54 万元。
发行人于 2019 年初拟申报创业板，鉴于当时银信评估涉及证券违法违规行
为被中国证监会立案调查，故发行人为符合审核要求，委托中联资产对截至 2017
年 7 月 31 日公司资产及负债情况进行追溯评估。2019 年 5 月 8 日，中联资产出
具中联评报字[2019]D-0053 号《温岭市鑫磊空压机有限公司股份制改制涉及的净
资产价值追溯评估项目资产评估报告》，经评估，鑫磊有限于评估基准日 2017
年 7 月 31 日的净资产评估值为 32,260.30 万元。
报告》，验证：截至 2017 年 9 月 12 日止，鑫磊压缩机股份有限公司（筹）已根
据折股方案将鑫磊有限截至 2017 年 7 月 31 日经审计的净资产按 1:0.8002 的比例
折合股份总额 11,239 万股，每股 1 元，共计股本 112,390,000 元。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师认为：
鑫磊有限整体变更设立为股份有限公司的过程已履行必要的审计、评估手续，
符合当时适用之《公司法》《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、行政法
规及规范性文件的规定。
（四）发行人的首次股东大会
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
议案、表决票、表决结果报告书、会议决议及会议记录；
本所律师核查后确认：
该次股东大会。该次会议审议通过了《鑫磊压缩机股份有限公司筹备工作报告》
《关于设立鑫磊压缩机股份有限公司的议案》《关于鑫磊压缩机股份有限公司设
立费用的报告》《关于制定鑫磊压缩机股份有限公司章程的议案》《关于制定鑫
磊压缩机股份有限公司股东大会议事规则的议案》《关于制定鑫磊压缩机股份有
限公司董事会议事规则的议案》《关于制定鑫磊压缩机股份有限公司监事会议事
规则的议案》 《关于制定鑫磊压缩机股份有限公司独立董事工作制度的议案》 《关
于制定鑫磊压缩机股份有限公司累积投票制度的议案》《关于制定鑫磊压缩机股
份有限公司关联交易决策制度的议案》《关于制定鑫磊压缩机股份有限公司对外
担保管理制度的议案》《关于制定鑫磊压缩机股份有限公司对外投资管理制度的
议案》《关于制定鑫磊压缩机股份有限公司授权管理制度的议案》《关于制定鑫
磊压缩机股份有限公司子公司管理制度的议案》《关于设立鑫磊压缩机股份有限
公司董事会专门委员会的议案》，并选举产生了发行人第一届董事会成员和第一
届监事会股东代表监事成员。
本所律师认为：
发行人首次股东大会的召集、召开程序及审议事项符合当时适用之《公司法》
的规定，所形成的决议合法、有效。
六、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
近一期的审计报告或财务报表及其对本所调查表的回复信息；
及其关联企业的营业执照、最近一期的审计报告或财务报表；
的承诺；
本所律师核查后确认：
围为压缩机、风机、制冷设备、压力容器、电机、千斤顶、电动工具研发、制造、
销售；合同能源管理；节能技术开发、咨询、推广、交流、转让服务；货物进出
口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人出具的说明、本所律师对发行人生产经营场所的实地勘察及对发
行人重大业务合同的核查，发行人主要从事节能、高效空气压缩机、鼓风机等空
气动力设备的研发、生产和销售。
有所从事业务经营必须的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、生产、销
售、质量控制在内的完整业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力。
审计报告》等资料并经本所律师核查，发行人目前不存在与其控股股东、实际控
制人及其控制的企业有同业竞争的情形，且不存在显失公平的重大关联交易，发
行人的业务独立于股东及其关联方。
本所律师将在本律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中详细披露
发行人的关联交易和同业竞争情况。
本所律师认为：
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
有限设立及其历次注册资本变更均已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已
足额缴纳。
根据发行人提供的相关财产清单及相应权属证书、国家商标局、国家知识产权局
及中国版权保护中心出具的有关发行人商标、专利及计算机软件著作权的档案查
询文件、本所律师在国家商标局、国家知识产权局、世界知识产权组织（WIPO）
官方及中国版权保护中心网站的查询结果，原属鑫磊有限的资产对应的权属证书
已全部变更至发行人名下。
无形资产。经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的业务体系及相关资产，
其该等主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
本所律师将在本律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中详细披露
发行人的主要资产情况。
本所律师认为：
发行人的资产独立完整。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
户、主要供应商进行访谈并制作的访谈笔录；
本所律师核查后确认：
售中心等职能部门，各部门互相配合、各司其职，全面负责公司的生产、供应、
销售系统等方面的运作。
司，即鑫磊节能和益鑫能源。鑫磊节能主要从事合同能源管理业务，益鑫能源主
要从事空气压缩机及鼓风机的销售及合同能源管理业务。
发行人上述各职能部门及子公司构成了发行人完整的研发、生产、供应、销
售系统，均独立运作。根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人目前在
业务经营各环节不存在对股东或其他关联方构成依赖的情形。
本所律师认为：
发行人拥有独立完整的业务体系，能够独立开展业务。
（四）发行人人员的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
监事和高级管理人员的名册；
署的劳动合同（抽样）；
住房公积金管理部门出具的缴纳清单、证明文件；
访谈笔录。
本所律师核查后确认：
发行人董事会设董事 7 人，其中独立董事 3 人；监事会设监事 3 人，其中职
工代表监事 1 人。根据发行人第二届董事会第一次会议决议，发行人聘有总经理
师核查发行人历次股东大会与董事会会议资料，发行人的高级管理人员均依照当
时适用之《公司法》及公司章程的规定产生。
截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事及高级管理人员在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业担任董事、监事及高级管理人员情况如下：
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的
姓名 在发行人的任职情况
任职情况
鑫磊科技执行董事兼总经理、鑫磊新能源执行董事兼
总经理、鑫磊环保执行董事兼总经理、磊利汽车执行
钟仁志 董事长
董事兼总经理、鑫磊博览城有限公司副董事长、中诚
环球国际贸易有限公司董事
鑫磊科技监事、鸿圣投资执行事务合伙人、鑫磊新能
蔡海红 总经理
源监事、鑫磊环保监事、鑫磊置业监事
冯海荣 董事兼副总经理 无
袁军 董事 无
董事、财务负责人、董
金丹君 无
事会秘书
钱家祥 独立董事 无
肖燕 独立董事 无
王兴斌 独立董事 无
陈丹平 监事会主席 无
林晓健 监事 无
王晨曦 职工监事 无
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
根据上述列表及本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任
除董事、监事之外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（1）发行人设立了专门的行政人力中心，主要负责公司人才招聘、员工培
训、绩效考核、社会保险和住房公积金管理等工作。
（2）本所律师核查发行人员工名册、工资发放表、社会保险费和住房公积
金的缴纳情况并抽查发行人与其员工签署的劳动合同后确认，发行人独立与员工
建立劳动合同关系，发行人的人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业完全分离。
（3）根据发行人及其子公司所在地社会保障主管部门、住房公积金管理部
门出具的证明、本所律师核查发行人及其子公司报告期内营业外支出明细并经本
所律师在相关政府主管部门官方网站的查询，发行人及其子公司报告期内不存在
因违反社会保险和住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
本所律师认为：
发行人的人员独立。
（五）发行人机构的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，根据发行人出具的说
明，发行人目前内部组织机构设置如下：
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
证券事务部 董事会
薪酬与考核委员会
审计委员会
总经理
行
研 采 制 品 销 财 政 各
审
发 购 造 质 售 经 人 子
计
中 中 中 中 中 中 力 公
部
心 心 心 心 心 心 中 司
心
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的组织机构独立于控股股
东及其他关联方。发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，
不存在与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
本所律师认为：
发行人的机构独立。
（六）发行人财务的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》的规定建立了独立的会
计核算体系，并制定了财务管理制度。同时，发行人董事会还设立了审计委员会，
并下设直接向董事会审计委员会负责的审计部。
股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情况。
发行人及其子公司均独立进行纳税申报、缴纳税款，不存在与股东单位及其他关
联企业混合纳税的情况。
本所律师核查，截至申报基准日，发行人不存在以其资产、权益或信誉为控股股
东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况，亦不存在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业占用发行人的资产、资金和其他资源的情况。
本所律师认为：
发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整
的业务系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人之发起人与股东
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
/合伙协议及工商档案资料；
本所律师核查后确认：
鑫磊有限变更为股份有限公司时的发起人包括自然人钟仁志、蔡海红及法人
鑫磊科技、合伙企业鸿圣投资。发行人的发起人基本情况如下：
截至本律师工作报告出具日，钟仁志持有发行人 23,882,572 股股份，占发行
人股份总数的 20.2584%，为发行人自然人发起人及股东；蔡海红持有发行人
发行人以上两名自然人发起人的基本情况如下：
有无境外永 在发行人处
序号 姓名 国籍 身份证号 住址
久居留权 任职情况
**** 国镇****
**** 国镇****
经本所律师核查，自然人发起人钟仁志和蔡海红为夫妻关系。
经本所律师核查确认，上述自然人均系具有完全民事权利能力和完全民事行
为能力的中国公民，在中国境内有住所，具有作为发行人之发起人和股东的主体
资格。
截至本律师工作报告出具日，鑫磊科技持有发行人 77,853,980 股股份，占发
行人股份总数的 66.0395％，为发行人的控股股东和发起人。
鑫磊科技成立于 2017 年 5 月 8 日，目前持有温岭市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91331081MA29WTWP0W 的《营业执照》，注册资本为 5,789
万元，住所为浙江省台州市温岭市太平街道星光中路 228 号兴兴公寓 1 幢五单元
软件开发；信息系统集成服务；生物技术推广服务；国家法律法规和政策允许的
投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具日，鑫磊科技的股权结构如下：
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
合计 5,789.00 100.00
根据鑫磊科技的工商档案资料，其设立至今的股权演变情况如下：
鑫磊科技成立于 2017 年 5 月 8 日，成立时公司名称为“温岭市鑫磊科技有
限公司”，系由钟仁志、蔡海红共同出资 5,789 万元设立的有限责任公司，其中
钟仁志出资 4,052.3 万元、蔡海红出资 1,736.7 万元。鑫磊科技成立时的法定代表
人为钟仁志，住所为浙江省台州市温岭市城西街道保塔路 1 号开元山庄豪庭苑 1
幢 5 号，经营范围为新材料技术推广服务；软件开发；信息系统集成服务；生物
技术推广服务；国家法律法规和政策允许的投资业务。
其成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
合计 5,789.00 100.00
本次设立登记完成后，鑫磊科技的股权结构及出资情况未发生变化。
截至本律师工作报告出具日，鸿圣投资持有发行人 7,396,733 股股份，占发
行人股份总数的 6.2743％，为发行人发起人及股东。
鸿圣投资目前持有温岭市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
街道星光中路 228 号兴兴公寓 1 幢五单元 515 室（仅限办公使用），出资总额为
的投资业务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）。
截至本律师工作报告出具日，鸿圣投资的合伙人及其出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 在发行人的任职情况
（万元） （％）
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合计 3,789 100.0000 --
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
根据鸿圣投资的说明、其合伙人出具的书面确认函并经本所律师核查，鸿圣
投资系为发行人员工持股平台，其设立目的仅为持有发行人股份并无其他投资活
动。鸿圣投资的全体合伙人均以自有资金出资并真实持有财产份额，不存在向其
他投资者募集资金或应其他投资者募集而认缴出资的情况，不存在资产委托基金
管理人进行管理的情况。因此，本所律师认为，鸿圣投资不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需按照前述规定履行
私募投资基金备案程序。
根据鸿圣投资的工商档案资料，其设立至今的财产份额变动情况如下：
（1）2017 年 7 月 14 日，蔡海红、冯海荣、袁军、金丹君、钟千红、李中
权、王明月、陈琳、阮光尧共同签署合伙协议，约定共同出资 3,789 万元设立有
限合伙企业。
成立时的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 合伙人类型
合 计 3,789 100.0000 --
（2）2017 年 7 月 18 日，鸿圣投资全体合伙人作出决议一致同意蔡海红将
其所持鸿圣投资的财产份额转让给张晓、钟义、杨国富等 41 人。同日，蔡海红
与张晓、钟义、杨国富等 41 人签署《财产份额转让协议》，约定蔡海红将其持
有的鸿圣投资 23.7529%财产份额即 900 万元出资额（实缴 0 元）分别转让给张
晓、钟义、杨国富等 41 人，并由受让人按照合伙协议的约定缴纳相应出资。同
日，鸿圣投资全体合伙人作出新合伙决议，通过重新签订的《温岭市鸿圣投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次份额转让后鸿圣投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 合伙人类型
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合计 3,789 100.0000 --
（3）2017 年 10 月 26 日，鸿圣投资全体合伙人作出决议一致同意宋德先将
其所持鸿圣投资的财产份额转让给蔡海红。同日，宋德先与蔡海红签署《财产份
额转让协议》，约定本次财产份额的转让价格以转让方原始出资额加按人民银行
一年期同期贷款基准利率确定，即宋德先将其持有的鸿圣投资 0.6598%财产份额
即 25 万元出资额（实缴 25 万元）以 25.28 万元的价格全部转让给蔡海红。同日，
鸿圣投资全体合伙人通过重新签订的《温岭市鸿圣投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议》。
记手续。本次变更后，鸿圣投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 合伙人类型
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
合计 3,789 100.0000 --
（4）2018 年 12 月 22 日，鸿圣投资全体合伙人作出决议一致同意王明月将
其所持鸿圣投资的财产份额转让给蔡海红。同日，王明月与蔡海红签署《财产份
额转让协议》，约定本次财产份额的转让价格以转让方原始出资额加按人民银行
一年期同期贷款基准利率确定，即王明月将其持有的鸿圣投资 5.2784%财产份额
即 200 万元出资额（实缴 200 万元）以 2,122,567.29 元的价格全部转让给蔡海红。
同日，鸿圣投资全体合伙人通过重新签订的《温岭市鸿圣投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》。
手续。本次变更后鸿圣投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 合伙人类型
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
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合计 3,789 100.0000 --
（5）2021 年 1 月 25 日，鸿圣投资全体合伙人作出决议一致同意彭进将其
所持鸿圣投资的财产份额转让给蔡海红。同日，彭进与蔡海红签署《财产份额转
让协议》，约定本次财产份额的转让价格以转让方原始出资额加按人民银行一年
期同期贷款基准利率确定，即彭进将其持有的鸿圣投资 0.6598%财产份额即 25
万元出资额（实缴 25 万元）以 288,136.99 元的价格全部转让给蔡海红。同日，
鸿圣投资全体合伙人通过重新签订的《温岭市鸿圣投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议》。
手续。本次变更后鸿圣投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 合伙人类型
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
合计 3,789 100.0000 --
（6）2021 年 4 月 5 日，鸿圣投资全体合伙人作出决议一致同意韩飞飞将其
所持鸿圣投资的财产份额转让给蔡海红。同日，韩飞飞与蔡海红签署《财产份额
转让协议》，约定本次财产份额的转让价格以转让方原始出资额加按人民银行一
年期同期贷款基准利率确定，即彭进将其持有的鸿圣投资 0.6598%财产份额即 25
万元出资额（实缴 25 万元）以 290,222.60 元的价格全部转让给蔡海红。同日，
鸿圣投资全体合伙人通过重新签订的《温岭市鸿圣投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议》。
手续。本次变更后鸿圣投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 合伙人类型
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
合计 3,789 100.0000 --
本次变更后至本律师工作报告出具日，鸿圣投资的合伙人及其出资情况未发
生变化。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
程或合伙协议、工商档案资料；
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人的股东为法人鑫磊科技、合伙企业鸿圣
投资和自然人钟仁志、蔡海红、王相荣、王壮利，其中鑫磊科技、鸿圣投资、钟
仁志、蔡海红为发行人设立时的发起人。本所律师已在本律师工作报告正文“七、
（一）发行人之发起人与股东”中披露了前述 4 名发起人股东的详细情况，其余
经本所律师核查，王相荣于 2017 年 12 月以 1,512.5 万元认购取得发行人
截至本律师工作报告出具日，王相荣持有发行人 2,750,000 股股份，占发行
人股本总额的 2.3327％。
经本所律师核查，王壮利于 2017 年 12 月以 1,512.5 万元认购取得发行人
截至本律师工作报告出具日，王壮利持有发行人 2,750,000 股股份，占发行
人股本总额的 2.3327％。
经本所律师核查，自然人股东王相荣和王壮利为兄弟关系，其均系具有完全
民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，在中国境内有住所，具有作为发
行人股东的主体资格与行为能力。
本所律师认为：
相同，发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
各股东的出资比例与《公司章程》的约定相符并已全部出资到位。
司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定。
（二）发起人已投入发行人的资产
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
情况。
本所律师核查后确认：
本所律师核查，发行人系由鑫磊有限整体变更而来，变更时全体发起人投入发行
人的全部资产即为鑫磊有限于变更基准日的全部净资产。
经全部实际转移至发行人名下。鑫磊有限整体变更为股份有限公司的行为已经鑫
磊有限股东会审议通过，履行了必要的审批程序。
本所律师认为：
产投入发行人不存在法律障碍。
企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
的权益折价入股的情形。
（三）发行人的实际控制人
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
钟仁志和蔡海红系夫妻关系，二人最近二年合计直接及通过鑫磊科技、鸿圣
投资间接控制发行人股份的比例均在 95%以上；同时，钟仁志、蔡海红最近二年
先后担任发行人董事长、总经理，蔡海红自 2019 年 1 月至 2019 年 4 月担任发行
人董事长兼总经理、自 2019 年 4 月至今担任发行人总经理，钟仁志自 2019 年 4
月至今担任发行人董事长。本所律师核查后认为，依据持股关系及任职关系，钟
仁志、蔡海红对发行人的董事会、股东大会决议及生产经营管理能产生有效控制，
为发行人的共同实际控制人。
本所律师认为：
发行人由钟仁志、蔡海红共同实际控制，发行人最近二年实际控制人未发生
变更。
八、发行人的股本及演变
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
发行人系由鑫磊有限于 2017 年 10 月 18 日整体变更设立，鑫磊有限系由鑫
欧机电于 2006 年 12 月 31 日派生分立设立，具体情况如下：
（一）鑫欧机电的历史沿革
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
第 143 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准由钟仁志、王相荣、王壮
利、张灵正、蔡海红共同出资设立的企业名称为“利欧机电股份有限公司”。
[2003]49 号《关于同意发起设立利欧机电股份有限公司的批复》，同意由钟仁
志等 5 名自然人共同出资，发起设立利欧机电股份有限公司。
号《验资报告》验证：截至 2003 年 6 月 23 日，利欧机电已收到股东缴纳的注册
资本 5,018 万元，出资方式均为货币。
届股东大会的通知，决定于 2003 年 6 月 24 日召开股份公司创立大会暨第一届股
东大会，审议股份有限公司筹备工作报告、公司章程（草案）、选举公司董事、
监事等议案。
股份有限公司筹备工作报告、筹备及申报过程费用的说明、公司章程（草案）等
议案，选举 5 人以及股东代表监事 2 人。
的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 50,180,000 100.00
型变更为“有限责任公司”，公司名称变更为“浙江鑫欧机电有限公司”，并同
意修改公司章程相应条款。
本次变更后，其股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
合计 50,180,000 100.00
本次变更后至 2006 年 12 月分立前，鑫欧机电的股权结构未再发生变更。
（二）鑫磊有限的历史沿革
将鑫欧机电分立设立为鑫欧机电、鑫磊有限、鑫晶机械、利恒机械等四个公司，
分立后四个公司的股东均为钟仁志、蔡海红、王相荣、王壮利、张灵正，并确认
了拟分立的四个公司的股权结构、注册资本及分立前鑫欧机电的资产及负债承继
情况。
了公司章程。
产总额为 264,685,387.69 元，净资产为 60,238,087.08 元，其中在建工程为
的资产总额为 270,936,238.59 元，净资产为 66,488,937.98 元。
机械各方签署了《浙江鑫欧机电有限公司分立协议》，根据前述分立协议，鑫欧
机电分立为鑫欧机电、鑫磊有限、鑫晶机械、利恒机械等四家公司，分立前鑫欧
机电的员工均由分立后的鑫欧机电承继；鑫磊有限承继的资产负债为分立前鑫欧
机电 36,120,746.48 元的在建工程和 35,120,746.48 元的其他应付款。
根据上述分立协议，鑫欧机电分立前后该等公司的股权结构及承继的资产、
负债情况如下：
分立前 分立后
项目 鑫磊有限 鑫晶机械 利恒机械
鑫欧机电 鑫欧机电
注册资本 5,018 4,718 100 100 100
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（万元）
资产（元） 270,936,238.59 188,103,193.81 36,120,746.48 22,560,269.00 24,152,029.30
负债（元） 204,447,300.61 124,614,255.83 35,120, 746.48 21,560,269.00 23,152,029.30
股权结构 钟仁志 56.30%；蔡海红 12.00%；王相荣 12.68%；王壮利 9.51%；张灵正 9.51%
本所律师核查后确认，鑫磊有限承继的分立前鑫欧机电的其他应付款已全部
履行完毕。
第 006182 号《企业名称预先核准通知书》，核准由钟仁志、蔡海红、王相荣、
张灵正、王壮利共同出资设立的企业名称为“温岭市鑫磊空压机有限公司”。
名自然人签署了《温岭市鑫磊空压机有限公司章程》，约定共同出资设立鑫磊有
限，公司注册资本为 100 万元，其中钟仁志出资 56.3 万元，蔡海红出资 12 万元，
王相荣出资 12.68 万元，张灵正出资 9.51 万元，王壮利出资 9.51 万元，出资方
式均为非货币。
[2006]1461 号《验资报告》验证：截至 2006 年 9 月 30 日，鑫磊有限已经收到全
体股东缴纳的注册资本 100 万元，出资方式为非货币。
为 3310812014321 的《企业法人营业执照》后成立。鑫磊有限成立时的名称为“温
岭市鑫磊空压机有限公司”，住所为温岭市工业城，法定代表人为钟仁志，注册
资本 100 万元，经营范围为压缩机研发、制造、销售；货物进出口、技术进出口
（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。
鑫磊有限成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100.00 100.00 100.00
本所律师认为，发行人前身鑫磊有限的设立履行了相应的工商登记程序，股
东出资已实际缴纳，鑫磊有限的设立过程、股权设置及出资情况符合当时适用之
《公司法》的相关规定。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
合同》，约定各自将持有的鑫磊有限出资额按每 1 元出资额作价 1 元人民币全部
转让给钟仁志。
并同意修改公司章程相应条款。
同日，钟仁志、蔡海红作为鑫磊有限股东作出决议，同意公司注册资本增加
至 2,018 万元，新增注册资本由股东钟仁志和蔡海红按当时持股比例认缴，出资
方式均为货币，并同意修改公司章程相应条款。
号《验资报告》验证：截至 2007 年 3 月 16 日，鑫磊有限已收到股东缴纳的新增
注册资本 1,318 万元，出资方式为货币。
变更登记手续。
号《验资报告》验证：截至 2007 年 3 月 26 日，鑫磊有限已收到股东缴纳的新增
注册资本 600 万元，出资方式为货币。
续。本次变更后，鑫磊有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
合计 2,018.00 2,018.00 100.00
万元，新增注册资本由新股东鑫磊科技以货币认缴。
报告》，确认截至 2017 年 6 月 23 日止，鑫磊有限已收到鑫磊科技缴纳的新增出
资额合计 5,789 万元，其中实收资本 5,789 万元，出资方式为货币。
续。本次增资后，鑫磊有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东姓名或名称
（万元） （万元） （%）
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东姓名或名称
（万元） （万元） （%）
合计 7,807.00 7,807.00 100.00
万元，新增注册资本由新股东鸿圣投资以货币认缴。
报告》，确认截至 2017 年 7 月 26 日止，鑫磊有限已收到鸿圣投资缴纳的新增出
资额 3789 万元，其中实收资本 550 万元，资本公积 3239 万元，出资方式为货币。
续。本次增资后，鑫磊有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东姓名或名称
（万元） （万元） （%）
合计 8,357.00 8,357.00 100.0000
综上所述，本所律师认为：
鑫磊有限历次股权变动均履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变
更登记手续，符合法律、行政法规及规范性文件的规定，其历次股权变更均合法、
真实、有效。
（三）发行人设立时的股本设置
本所律师已在本律师工作报告正文“五、发行人的设立”中详细披露了鑫磊
有限整体变更为股份有限公司的过程。
根据鑫磊有限于 2017 年 9 月 27 日召开的首次股东大会决议及《发起人协议
书》，发行人由鑫磊有限整体变更设立时的股份总数共计 11,239 万股，每股面
值 1 元，总股本 11,239 万元。
根据立信会计师于 2017 年 9 月 26 日出具的信会师报字[2017]第 ZF10871 号
《验资报告》验证，截至 2017 年 9 月 12 日止，鑫磊股份（筹）已按规定将鑫磊
有限的净资产 140,452,055.80 元，按原出资比例认购公司股份，按 1：0.8002 的
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
比例折合股份总额，共计 112,390,000 股，净资产大于股本部分 28,062,055.80 元
计入资本公积。
鑫磊有限以 2017 年 7 月 31 日为审计基准日整体变更为股份有限公司，并于
发行人设立时的股本结构如下：
序号 发起人姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（％）
合计 112,390,000 100.0000
本所律师认为：
发行人设立时的股本设置已经发行人首次股东大会确认，其实收资本经注册
会计师验证已足额缴纳，并已履行了工商变更登记手续，符合相关法律、行政法
规及规范性文件的规定。
（四）发行人设立后的股本变动
发行人设立后至本律师工作报告出具日，其股本结构发生 1 次变动，具体情
况如下：
过了《关于公司新增发行股份及增加注册资本的议案》，同意公司新增发行股份
注册资本的到位时间为 2017 年 12 月 31 日前。
告》，确认截至 2017 年 12 月 15 日止，鑫磊股份已收到王相荣、王壮利缴纳的
新增出资额 3,025 万元，其中 550 万元作为股本，2,475 万元作为资本溢价计入
资本公积，出资方式为货币。
续。本次增资后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
合计 117,890,000 100.0000
本所律师认为：
发行人设立后至今的股本变动已履行了必要的法律程序并办理了相应的工
商登记及备案等手续，符合当时适用之法律、行政法规和规范性文件的规定，合
法、合规、真实、有效。
（五）发行人股份质押
截至本律师工作报告出具日，发行人全体股东均未对其所持发行人股份设置
质押或任何第三方权利限制。
综上所述，本所律师认为：
发行人的设立及历次股本演变均履行了必要的法律程序，符合当时适用之法
律、行政法规和规范性文件的规定；发行人设立后至今的股本变动已履行了必要
的法律程序；发行人的股本设置及演变合法、合规、真实、有效。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司经登记的经营范围及主营业
务情况如下：
序号 企业名称 经营范围 主营业务
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
压缩机、风机、制冷设备、压力容器、
电机、千斤顶、电动工具研发、制造、 节能、高效空气压缩机、
咨询、推广、交流、转让服务；货物进 的研发、生产和销售
出口、技术进出口
节能技术开发、咨询、交流、转让、推
广服务；合同能源管理
能源科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务；机械设备、润滑 空气压缩机及鼓风机销
油的销售；自有设备的租赁（除融资租 售及合同能源管理业务
赁）；从事货物及技术进出口业务
综上，本所律师核查后确认，发行人主要从事节能、高效空气压缩机、鼓风
机等空气动力设备的研发、生产和销售，其主营业务与现行有效的营业执照及《公
年本）》所规定的限制类或淘汰类产业。
（二）发行人生产经营的主要业务资质
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人持有以下业务资质证书：
序号 证书名称 证书编号 许可项目/范围 有效期限 核发部门
全国工业产品 空气压缩机（往复活塞 国家质量
XK06-010 有效期至 2021
-00607 年 6 月 29 日
（注） 压缩机） 检疫总局
中华人民共和 压力容器制造（固定式 浙江省市
TS223306 有效期至 2024
产许可证 （D）） 理局
辐射安全许可 浙环辐证 有效期至 2023 浙江省生
证 [J0009] 年 5 月 13 日 态环境厅
注：根据国务院于 2018 年 9 月 23 日发布的《国务院关于进一步压减工业产品生产许可
本所律师认为：
发行人及其子公司在公司章程记载及工商行政主管部门核准登记的经营范
围内开展业务，并具备了与其经营业务相关的合法有效的资质证书，其经营范围
及经营方式符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（三）发行人的境外经营
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人未在中国大陆以外的国家和地区设立分
公司、子公司及其他分支机构，除进行境外采购和销售外，不存在从事其他境外
经营活动的情形。
（四）发行人最近两年的业务变更情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
发行人最近两年经营范围发生过 1 次变动，具体情况如下：
加“风机”，本次变更后，发行人的经营范围由“一般经营项目：压缩机、制冷
设备、压力容器、电机、千斤顶、电动工具、其他机械产品研发、制造、销售、
合同能源管理、节能技术开发、咨询、推广、交流、转让服务、货物进出口、技
术进出口。”变更为“压缩机、风机、制冷设备、压力容器、电机、千斤顶、电
动工具研发、制造、销售、合同能源管理、节能技术开发、咨询、推广、交流、
转让服务、货物进出口、技术进出口。”
本所律师认为：
发行人最近两年经营范围未发生重大变更，其主营业务收入均来自于节能、
高效空气压缩机、鼓风机等空气动力设备的研发、生产和销售，发行人最近两年
主营业务未发生重大变化。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（五）发行人的主营业务
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
根据《申报审计报告》，按合并报表口径计算，发行人报告期内主营业务收
入占营业收入的比例均在 90%以上，其主营业务收入均来自于空气压缩机及离心
式鼓风机的相关销售和服务所得。
本所律师认为：
发行人的主营业务突出。
（六）发行人持续经营的法律障碍
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
的查询及本所律师对发行人及其子公司涉诉情况的互联网查询结果；
本所律师核查后认为：
发行人不存在持续经营的法律障碍。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
根据《公司法》《编报规则 12 号》《创业板上市规则》的相关规定，截至
（1）鑫磊科技
鑫磊科技持有发行人 77,853,980 股股份，持股比例为 66.0395%，为发行人
控股股东及主要发起人。
本所律师已在本律师工作报告正文“七、（一）发行人之发起人与股东”中
披露了鑫磊科技的基本情况。
（2）钟仁志
钟仁志直接持有发行人 23,882,572 股股份，持股比例为 20.2584%，并通过
鑫磊科技间接持有发行人股份，其直接及间接持有的发行人股份超过 5%，为发
行人的共同实际控制人及主要发起人。
本所律师已在本律师工作报告正文“七、（一）发行人之发起人与股东”中
披露了钟仁志的基本情况。
（3）蔡海红
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
蔡海红直接持有发行人 3,256,715 股股份，持股比例为 2.7625％，并通过鑫
磊科技、鸿圣投资间接持有发行人股份，其直接及间接持有的发行人股份超过
本所律师已在本律师工作报告正文“七、（一）发行人之发起人与股东”中
披露了蔡海红的基本情况。
鸿圣投资直接持有发行人 7,396,733 股股份，持股比例为 6.2743%，为发行
人主要发起人。
本所律师已在本律师工作报告正文“七、（一）发行人之发起人与股东”中
披露了鸿圣投资的基本情况。
序号 名称 与发行人的关系
发行人报告期内控股子公司，发行人曾持有其 70%股权，已于 2021
年 2 月注销。
本所律师将在本律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”之“（一）
发行人的对外股权投资”中详细披露鑫磊节能和益鑫能源的具体情况。
鲸磊网络和玺艾玺注销前的具体情况如下：
（1）鲸磊网络
鲸磊网络系发行人和自然人林勇毅、丁李于 2020 年 3 月 23 日共同出资设立
的有限责任公司，系发行人报告期内的控股子公司，已于 2021 年 2 月注销。
鲸磊网络注销前持有杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发
的统一社会信用代码 91330108MA2H2Y3J4G 的《营业执照》，其注销前的基本
法律状态如下：
公司名称 浙江鲸磊网络科技有限公司
住所 浙江省杭州市滨江区长河街道滨兴路 1451 号 930 室
法定代表人 林勇毅
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
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一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；平面设计；
专业设计服务；广告制作；企业形象策划；服装服饰零售；五金产品批发；
五金产品零售；金属制品销售；机械设备销售；家用电器销售；电子产品销
售；电气设备销售；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品零售；宠物
食品及用品批发；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；制冷、空调
经营范围
设备制造；制冷、空调设备销售；气体压缩机械销售；气体压缩机械制造；
风机、风扇制造；风机、风扇销售；物料搬运装备销售；物料搬运装备制造；
电机制造；发电机及发电机组销售；数据处理和存储支持服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增
值电信业务；特种设备制造；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
营业期限 自 2020 年 3 月 23 日至长期
股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例(%)
鑫磊股份 700 70
股权结构 林勇毅 150 15
丁李 150 15
合计 1,000 100
根据发行人提供的资料及其出具的说明并经本所律师核查，鲸磊网络存续期
间主要从事空气压缩机的网络销售业务，因其实际经营业绩不及预期以及发行人
的业务发展规划调整，于 2021 年 2 月经股东会决议注销。
根据杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局及国家税务总局杭
州市滨江区税务局出具的证明，鲸磊网络存续期间经营合法、合规，不存在因违
法违规而注销的情况。
（2）玺艾玺
玺艾玺成立于 2013 年 4 月 22 日，系发行人报告期内的全资子公司，已于
玺艾玺注销前持有上海市长宁区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91310105066035556A 的《营业执照》，其注销前的基本法律状态如下：
公司名称 上海玺艾玺压缩机有限公司
住所 上海市长宁区茅台路 870 号 611 室
法定代表人 蔡海红
注册资本 117.89 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
销售压缩机、机械设备及其零配件、润滑油；从事货物进出口及技术进出口
经营范围
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 自 2013 年 4 月 22 日至 2043 年 4 月 21 日
股权结构 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
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鑫磊股份 117.89 100
根据发行人提供的资料及其出具的说明并经本所律师核查，玺艾玺存续期间
主要从事空气压缩机的销售业务，因其业务规模一直较小且发行人基于整合内部
资源及提高经营效率考虑，于 2019 年 10 月经股东决定注销。
根据玺艾玺住所地相关政府主管部门出具的证明，玺艾玺存续期间经营合法、
合规，不存在因违法违规而注销的情况。
关联关系
序号 关联方名称 经营范围
股权结构 任职情况
一般项目：电池制造；电池销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
钟仁志担
技术推广；电动机制造(除依法须经批准的项 钟仁志持
温岭市鑫磊 任执行董
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 股 73.8%，
许可项目：房地产开发经营；货物进出口；技 蔡海红持
公司 理，蔡海红
术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门 股 26.2%
担任监事
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
一般项目：环境保护专用设备制造；家用电器
制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可 钟仁志持 钟仁志担
温岭市鑫磊 审批的项目）；工程和技术研究和试验发展(除 股 任执行董
限公司 开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（网 蔡海红持 理，蔡海红
络货运）；货物进出口；技术进出口（依法须 股 12.00% 担任监事
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）
汽车（不含小轿车）销售及展示，汽车相关设
钟仁志担
上海磊利汽 备及器械、汽车配件、机械、五金、百货、纺
钟仁志持 任执行董
股 51% 事兼总经
公司 件销售，物业管理。（依法须经批准的项目，
理
经相关部门批准后方可开展经营活动）
钟仁志之
钟仁志持
温岭市鑫磊 姐姐钟千
股 7%，鑫
磊新能源
有限公司 事长兼总
持股 30%
经理
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
商业管理；物业管理；企业管理咨询；园林绿
化管理咨询；房屋中介服务；停车场租赁；日
用品、百货、服饰、工艺美术品、皮具、五金
宁波杭州湾 产品、通讯器材、建材销售；市场营销策划； 钟仁志担
新区鑫都商 会议及展览服务；家政服务；广告、图文设计、 钟仁志持 任执行董
业管理有限 制作、发布以及其他按法律、法规、国务院决 股 100% 事兼总经
公司 定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未 理
列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
钟仁志之
蔡海红持 姐姐钟千
温岭市鑫磊 股 红担任执
房地产开发经营（暂定三级）（持有效的资质
证书经营）
司 钟千红持 总经理，蔡
股 7.09% 海红担任
监事
一般项目：除尘技术装备制造；机械设备研发；
温岭市鹏杰 鑫磊环保
家用电器制造；互联网销售（除销售需要许可
的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业
限公司 100%
执照依法自主开展经营活动）
市场管理；物业管理；商铺租赁；自营或代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁
止的除外）；百货零售；汽车销售；数码产品
销售；电子智能卡设计及销售；保健食品、护
肤用品、预包装食品兼散装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）批发兼零售及网上销售；停 鑫磊新能 钟仁志担
鑫磊博览城
有限公司
类广告；机电产品销售；房地产开发经营及对 70% 长
房地产、商业、工业、农业、教育业、高科技
产业项目的投资,室内游乐，仓储服务（不含
危险品）；餐饮服务；代收、代缴水电费。（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营）
市场管理；物业管理；商铺租赁；自营或代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁
止的除外）；日用百货、汽车、数码产品、机
电产品销售；电子智能卡设计及销售；保健食
品、护肤用品、预包装食品兼散装食品、乳制
鑫磊博览
中诚环球 品（含婴幼儿配方乳粉）、计生用品、肉、禽、
城有限公 钟仁志担
司持股 任董事
限公司 理；展览展示服务；代理、发布国内各类广告；
对房地产、商业、工业、农业、教育业、高科
技产业项目的投资，游乐园，仓储服务（不含
危险品），餐饮服务，普通货运。（依法须经
审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营
活动）
武汉鑫磊精 物业管理；停车服务；房地产信息咨询服务； 鑫磊博览
公司 目，应取得相关部门许可后方可经营） 100%
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计算机软件开发；商品房销售；住房租赁经营；
酒店管理；会务服务；市场营销策划；物业管
武汉鑫磊未 理；停车场服务；保洁服务；装饰工程设计； 鑫磊博览
限公司 术开发；大型活动组织策划；婚庆礼仪服务。 100%
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
方可经营）
理人员：钟仁志（发行人董事长、鑫磊科技执行董事兼总经理）、蔡海红（发行
人总经理、鑫磊科技监事）、冯海荣（发行人董事兼副总经理）、袁军（发行人
董事）、金丹君（发行人董事、财务负责人兼董事会秘书）、钱家祥（发行人独
立董事）、肖燕（发行人独立董事）、王兴斌（发行人独立董事）、陈丹平（发
行人监事会主席）、林晓健（发行人股东代表监事）、王晨曦（发行人职工代表
监事）为发行人关联自然人。
前述关联自然人的近亲属（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）亦为发
行人关联自然人。
董事、监事和高级管理人员及其近亲属直接或间接控制的，或担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的除上述已披露之关联方以外的其他关联方：
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
天台佳合企业管理 企业管理咨询服务；企业形象策划服 实际控制人钟仁志担
有限公司 务；财务咨询服务；物业管理 任董事
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
一般项目：组织文化艺术交流活动；广
告设计、代理；广告制作；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；农业科学研究和试验
发展；网络与信息安全软件开发；软件
开发；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许
可审批的教育培训活动）；企业管理咨
询；摄影扩印服务；市场营销策划；企
业形象策划；图文设计制作；包装服务；
实际控制人钟仁志和
国内贸易代理；日用百货销售；针纺织
杭州桉佳和文化创 蔡海红之女钟佳妤持
意有限公司 股 60%，并担任执行董
妆品批发；化妆品零售；保健用品（非
事兼总经理
食品）销售；服装服饰零售；鞋帽零售；
皮革制品销售；办公用品销售；礼品花
卉销售；网络设备销售；软件销售；互
联网销售（除销售需要许可的商品）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。许可项目：食品
经营（销售预包装食品）；保健食品销
售(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）
许可项目：食品生产；食品互联网销售；
食品经营；食品互联网销售（销售预包
装食品）；食品经营（销售散装食品）； 实际控制人钟仁志和
浙江渔荣庄食品有
限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可 股 52%，并担任董事
开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）
实际控制人钟仁志之
姐姐钟千红担任董事
温岭市广源房地产 房地产开发经营叁级；货物进出口、技
开发有限公司 术进出口
控制的企业之鑫磊置
业持股 25%
实际控制人钟仁志之
办理各项小额贷款；办理小企业发展、 姐姐钟千红担任董事、
温岭市利欧小额贷
款有限公司
业务。 业之鑫磊新能源持股
五金产品零售、批发。（依法须经批准
温岭鑫凹贸易有限 实际控制人蔡海红之
公司 哥哥蔡海兵持股 90%
营活动）
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
服装批发；棉、麻批发；纺织品、针织
品及原料批发；服装辅料批发；头饰批
发；鞋批发；帽批发；家居饰品批发；
编制、缝纫日用品批发；其他文化娱乐
用品批发；其他人造首饰、饰品批发；
纺织品及针织品零售；服装零售；服装
董事兼副总经理冯海
辅料零售；头饰零售；鞋零售；帽零售；
广州市别话服饰有 荣之子冯英迪持股
限公司 100%并担任执行董事
品零售；花盆栽培植物零售；其他人造
兼总经理
首饰、饰品零售；工艺美术品零售；装
饰用塑料、化纤、石膏、布料零售；日
用杂品综合零售；钟表零售；文具用品
零售；宝石饰品零售；玉石饰品零售；
水晶饰品零售；珍珠饰品零售；玩具零
售；木制、塑料、皮革日用品零售
化工产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
品）、日用百货、家用电器、化妆品、 董事兼财务负责人、董
工艺品（象牙及其制品除外）、建材的 事会秘书金丹君配偶
彦禾贸易（上海）
有限公司
代理记账），企业管理咨询，从事货物 100%并担任执行董事
与技术的进出口业务。（依法须经批准 兼总经理
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
建筑装修装饰建设工程专业施工，市政
公用建设工程施工，建筑防水建设工程
专业施工，绿化工程，园林古建筑建设
董事兼财务负责人、董
工程专业施工，环保建设工程专业施
恺祥建设工程发展 事会秘书金丹君配偶
（上海）有限公司 之姐姐李雅利持股
件、电线电缆、五金交电、日用百货的
销售，展览展示服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
浙江中和联合会计 审查会计报表、验证企业资本；会计咨
独立董事王兴斌担任
副所长
伙） 关部门批准后方可开展经营活动）
独立董事王兴斌出资
台州正和税务师事 行政主管部门规定的涉税服务和涉税
务所（普通合伙） 鉴证业务。
合伙人、所长
开展音乐培训、舞蹈培训（与学历教育
有关的培训活动除外）；投资咨询服务
（除证券、期货外）；企业管理咨询服 独立董事王兴斌及其
温岭市艺鸣艺术培 务；企业形象策划服务；文化艺术咨询 母亲合计持股 100%，
训有限公司 服务；策划创意服务；大型活动组织服 其母亲担任执行董事
务；会议及展览服务；乐器销售。（依 兼经理
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
工业自动控制系统装置、低压开关及保
护控制装置、金属压力容器、泵及真空
浙江耀达智能科技 设备、液压和气压动力机械及元件、专 独立董事王兴斌担任
股份有限公司 用仪器仪表、塑料制品、通用零部件研 董事
发、制造、销售；软件和信息技术服务；
货物进出口及技术进出口。
卫生洁具、水龙头、阀门、水泵、轴承、
低压开关、风机、电机、除尘设备、反
渗透制水装置、模具、气动电磁线圈、
浙江乔其森科技有 电子计数器（以上均不含国家产业政策 独立董事王兴斌担任
限公司 禁止项目）研发、制造、销售；货物进 董事
出口、技术进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
许可项目：第一类增值电信业务；第二
类增值电信业务；互联网信息服务；基
础电信业务；货物进出口；技术进出口；
进出口代理(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)。一般项目：
控股公司服务；广告制作；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）；
广告设计、代理；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；软件开发；软件销
售；物联网技术研发；物联网技术服务；
浙江云橙控股集团 信息技术咨询服务；第二类医疗器械销 独立董事王兴斌担任
股份有限公司 售；第一类医疗器械销售；供应链管理 董事
服务；国内贸易代理；服装服饰批发；
服装辅料销售；服装服饰出租；服装、
服饰检验、整理服务；鞋帽批发；制鞋
原辅材料销售；特种劳动防护用品销
售；劳动保护用品销售；箱包销售；皮
革制品销售；针纺织品销售；针纺织品
及原料销售；办公用品销售；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；
珠宝首饰批发；日用品销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
服务：网络技术研究、开发，教育信息
咨询， 成年人的非证书劳动职业技能
培训（涉及前置审批的项目除外），文
化艺术交流策划，企业管理咨询，企业
营销咨询，设计、制作、代理、发布国
内广告，会议服务，承接会展，幼儿文
教产品的技术开发、技术转让，教育软
浙江曙光狮教育科 件开发，教学仪器、教学设备软硬件的 独立董事王兴斌持股
技股份有限公司 研发，计算机数据库开发，计算机系统 4.5%并担任董事
分析，动漫及动漫衍生品设计，玩具设
计，广播电视节目制作；书刊、音响制
品、电子出版物、服装、鞋、玩具、预
包装食品、办公用品、文化用品、体育
用品的批发、零售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：电影摄制服务，广告设计、
策划、发布、代理，多媒体设计服务，
文化艺术咨询服务，策划创意服务，个
人商务服务，展览服务；利用互联网经
营：日用品、化妆品、服装、鞋帽、服
饰、玩具、办公用品、家用电器、工艺
监事林晓健之配偶林
台州春风影视文化 美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、
传媒有限公司 装饰物品、珠宝首饰、电子产品、五金
执行董事兼总经理
产品、初级食用农产品销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可项目：广播电视
节目制作经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
开展主持、绘画、礼仪、舞蹈培训（不
监事林晓健之配偶林
玉环成钰主持艺术 含文化课程和职业技能及职业资格培
培训有限公司 训）（依法须经批准的项目，经相关部
总经理
门批准后方可开展经营活动）
品牌设计，品牌管理，公关活动策划，
文化艺术交流与策划，企业形象策划，
市场营销策划，广告设计、制作，电脑
监事林晓健之弟弟林
上海古鲸品牌设计 图文设计制作，会议及展览服务，摄影
有限公司 摄像服务（限数码摄影），礼仪服务，
监事、实际控制
自有设备租赁，网络工程。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
监事陈丹平之配偶黄
LOU WAI LOU
SDN. BHD.
董事
序号 关联方名称 关联关系
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
实际控制人钟仁志曾担任董事，已于 2020 年 11
月辞去董事职务
实际控制人钟仁志曾担任董事，已于 2018 年 3
月辞任董事职务
实际控制人钟仁志之父钟晓方曾控制的个人独资
企业，已于 2019 年 8 月转让给无关联第三方
实际控制人蔡海红之哥哥蔡海兵控制的企业，已
于 2018 年 9 月注销
实际控制人蔡海红之哥哥蔡海兵控制的企业，已
于 2019 年 2 月注销
（二）发行人的重大关联交易
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
发行人报告期内的重大关联交易（本律师工作报告中重大关联交易是指发行
人与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人发生的交易金额在
未达到该等金额但本所律师认为需要特别说明的关联交易）具体情况如下：
（1）发行人作为被担保人
报告期内，发行人实际控制人钟仁志、蔡海红为发行人与中国银行股份有限
公司温岭支行和中国农业银行股份有限公司温岭市支行发生的债务提供最高额
保证担保，具体情况如下：
○
市支行签订编号为 33100520170005176 的《最高额保证合同》，约定钟仁志、蔡
海红为发行人 2017 年 10 月 27 日起至 2020 年 9 月 14 日期间与该行发生的最高
额 32,300 万元的债务提供连带责任保证担保。
○
订编号为 2018 年温（个保）字 008 号的《最高额保证合同》，约定钟仁志、蔡
海红为发行人自 2018 年 5 月 7 日起至 2020 年 5 月 7 日期间与该行发生的最高额
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
○
市支行签订编号为 33100520190019594 号的《最高额保证合同》，约定钟仁志、
蔡海红为发行人自 2019 年 5 月 15 日至 2021 年 5 月 15 日期间与该行发生的最高
额 30,000 万元的债务提供连带责任保证担保。
○
订编号为 2020 年温（个保）字 020 号的《最高额保证合同》，约定钟仁志、蔡
海红为发行人自 2020 年 5 月 8 日至 2022 年 5 月 7 日期间与该行发生的最高额
（2）发行人作为担保人
为（2017）台银综授额字第 000020 号-担保 03 号的《最高额保证合同》，约定
发行人为鑫磊环保自 2017 年 1 月 23 日至 2018 年 1 月 22 日期间与该行发生的最
高额 5,800 万元的债务提供连带责任保证担保。
本所律师核查后确认，发行人报告期内向关联方鑫磊环保提供的担保已履行
完毕，且未实际发生需由发行人实际履行担保责任的情况。同时，该关联担保已
经发行人董事会及股东大会审议确认，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
发行人报告期内存在向关联方鑫磊环保销售螺杆机及配件产品的情况，最近
三年的销售金额分别为 1.69 万元、1.93 万元、4.01 万元。
本所律师核查后确认，发行人报告期内向前述关联方销售产品的价格及交易
条件与其向其他非关联方客户销售产品的价格及交易条件一致，不存在损害发行
人及其股东利益的情况。
（三）关联交易的公允性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
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确认公司最近三年关联交易事项的议案》，发行人非关联董事对发行人 2018 年
度至 2020 年度发生的关联交易进行了确认。
发行人全体独立董事就发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的关联交易
发表审查意见如下：公司最近三年与关联方之间发生的关联销售，系根据公司实
际经营需要与关联方发生的正常交易行为，该等交易遵循了平等、自愿、等价、
有偿的原则，交易价格能够参照市场公允价格确定，交易的发生具有合理性，对
公司财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在损害公司
及其他股东利益的情形。报告期内，公司与关联方之间发生的担保行为虽存在不
规范之处，但公司已积极整改和规范，对公司经营、公司及其他股东利益未造成
实质性不利影响。公司最近三年与关联方之间发生的关联交易不存在严重损害公
司及其他股东利益的情形。
发行人全体监事就发行人最近三年的关联交易发表审查意见如下：公司最近
三年与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，经常
性关联交易均能按照市场公允价格确定交易价格，交易的发生具有合理性，对公
司财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在损害公司及
其他股东利益的情形。报告期内，公司与关联方之间发生的担保行为虽存在不规
范之处，但公司已积极整改和规范，对公司经营、公司及其他股东利益未造成实
质性不利影响。
审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》，发行人非关联股东对发行人 2018
年度至 2020 年度发生的关联交易进行了确认。
本所律师认为：
发行人与关联方报告期内发生的关联交易均系因发行人实际生产经营需要
发生的或平等民事主体之间意思自治的行为，交易定价体现了市场化原则，交易
价格公允、合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
监事会议事规则；
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
发行人《公司章程》第七十五条第一款规定：“股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况”；第一百一十
六条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议”。
发行人《公司章程》第三十六条、一百四十五条、一百九十三条还规定了控股股
东、实际控制人及监事处理关联交易的权利与义务及关联关系的定义。
发行人现行有效的股东大会议事规则第三十一条第一款规定：“股东与股东
大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数”；第三十七条第一款规定：“股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票”。
发行人现行有效的董事会议事规则第二十条第二款规定：“在董事回避表决
的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议”。
发行人现行有效的关联交易决策制度第四章共十一条对发行人审议关联交
易的决策程序及相关权限作出了明确规定。
本所律师认为：
发行人上述规定对确保关联交易公允性提供了决策程序上的保障，体现了保
护中小股东利益的原则。本所律师认为，发行人上述关于关联交易的决策程序合
法、有效。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
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本所律师核查后确认：
发行人控股股东鑫磊科技、实际控制人钟仁志、蔡海红及其控制的其他企业
目前不存在从事与发行人经营业务产生同业竞争的业务。
发行人控股股东鑫磊科技、实际控制人钟仁志、蔡海红及其他直接及间接持
股 5%以上的股东出具了以下避免同业竞争承诺：
鑫磊科技承诺：“（1）截至本承诺函签署之日，本公司未生产、开发任何
与发行人生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行
人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；本公司未参与投资除发行人以外的其
他法人或组织。（2）自本承诺函签署之日起，本公司亦将继续不生产、开发任
何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何
与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不投资控股任何与发行人所
生产产品或业务构成竞争或可能构成竞争的法人或组织。（3）自本承诺函签署
之日起，如发行人或本公司控制的其他企业进一步拓展其产品和业务范围，本公
司控制的其他企业将不与发行人现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人
拓展后的产品或业务产生竞争，本公司届时直接或间接控制的除发行人外的其他
企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入
到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免
同业竞争。（4）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向发行人赔
偿一切直接和间接损失。（5）以上承诺在发行人存续期间且本公司依照有关规
定被认定为不得从事与发行人相同或类似业务的关联人期间持续有效。”
实际控制人钟仁志和蔡海红承诺：“（1）本人将勤勉尽责地履行《公司法》
和公司章程规定的职责，不利用发行人实际控制人、股东、董事、高级管理人员
的地位或身份损害发行人及其他股东、债权人的合法权益。（2）截至本承诺签
署之日，本人或本人的直系亲属控制的其他企业未生产、开发任何与发行人所生
产、开发产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人
所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，除发行人招股说明书已披露事项外，
未投资除发行人以外的其他法人或组织。（3）自本承诺签署之日起，本人或本
人的直系亲属控制的其他企业亦将继续不生产、不开发任何与公司所生产、开发
产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与公司所经营业务
构成竞争或可能构成竞争的业务，也不投资控股任何与公司所生产产品或所经营
业务构成竞争或可能构成竞争的法人或组织；本人也不在任何与公司所生产产品
或所经营业务构成竞争或可能构成竞争的法人或组织中担任董事、监事或高级管
理人员职务。（4）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向发行人赔
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偿一切直接和间接损失。（5）以上承诺在发行人存续期间且本人依照有关规定
被认定为不得从事与公司相同或类似业务的关联人期间持续有效。”
持股 5%以上股东鸿圣投资承诺：“（1）截至本承诺函签署之日，本企业未
生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接
经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；本企业未参与投资除
发行人以外的其他法人或组织。（2）自本承诺函签署之日起，本企业亦将继续
不生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接
或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不投资控股
任何与发行人所生产产品或业务构成竞争或可能构成竞争的法人或组织。（3）
自本承诺函签署之日起，如发行人或本企业控制的其他企业进一步拓展其产品和
业务范围，本企业控制的其他企业将不与发行人现有或拓展后的产品或业务相竞
争；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，本企业届时直接或间接控制的除
发行人外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相
竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第
三方的方式避免同业竞争。（4）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企
业将向发行人赔偿一切直接和间接损失。（5）以上承诺在发行人存续期间且本
企业依照有关规定被认定为不得从事与发行人相同或类似业务的关联人期间持
续有效。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及主要股东已采取有效措施或
承诺以避免与发行人产生同业竞争。
本所律师认为：
发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关系
和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或
重大隐瞒。
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十一、发行人的主要财产
发行人目前拥有的主要财产包括对外投资形成的权益、土地使用权、房屋所
有权、商标权、专利权、软件著作权、主要生产经营设备等。
（一）发行人的对外股权投资
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人共计对外投资 2 家公司，其中包括 1
家全资子公司鑫磊节能和 1 家控股子公司益鑫能源，该等公司的基本情况如下：
截至本律师工作报告出具日，鑫磊节能持有温岭市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91331081MA28G3GK9T 的《营业执照》，其基本法律状态如
下：
公司名称 鑫磊节能科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 浙江省台州市温岭市城西街道中心大道 678 号
法定代表人 蔡海红
注册资本 6,789 万元
成立日期 2015 年 11 月 26 日
营业期限 2015 年 11 月 26 日至长期
经营范围 节能技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；合同能源管理。
截至本律师工作报告出具日，发行人持有鑫磊节能 100%股权。
根据鑫磊节能的工商档案资料，鑫磊节能自设立至今未发生股权变更，其设
立情况如下：
第 11712 号《企业名称预先核准通知书》，核准由鑫磊有限出资设立的公司名称
为“鑫磊节能科技有限公司”。
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定出资设立鑫磊节能，公司注册资本为 6,789 万元，出资方式为货币。
信用代码为 91331081MA28G3GK9T 的《营业执照》。鑫磊节能成立时的公司名
称为“鑫磊节能科技有限公司”，注册资本为 6,789 万元，住所为温岭市工业城
中心大道北侧（温岭市鑫磊空压机有限公司内），法定代表人为钟仁志，经营范
围为节能技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；合同能源管理。
截至本律师工作报告出具日，益鑫能源持有上海市长宁区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91310105332811619G 的《营业执照》，其基本法律状
态如下：
公司名称 益鑫能源科技（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市长宁区虹桥路 1157 号 129 室
法定代表人 高亚祥
注册资本 3,000 万元
成立日期 2015 年 2 月 26 日
营业期限 2015 年 2 月 26 日至 2040 年 2 月 25 日
能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备、
经营范围 润滑油的销售；自有设备的租赁（除融资租赁）；从事货物及技术进出口
业务。
截至本律师工作报告出具日，益鑫能源的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（％）
合计 3,000 100
根据益鑫能源的工商档案资料，其设立及股权演变情况如下：
（1）2015 年 2 月，益鑫能源设立
陈百明共同出资设立的公司名称为“益鑫能源科技（上海）有限公司”。
（上海）有限公司章程》，约定共同出资设立益鑫能源，公司注册资本为 3,000
万元，其中鑫磊有限认缴出资 2,970 万元、占注册资本的 99%，高亚祥认缴出资
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出资方式均为货币。
号为 310105000477756 的《营业执照》。益鑫能源成立时的公司名称为“益鑫能
源科技（上海）有限公司”，注册资本为 3,000 万元，住所为上海市长宁区中山
西路 999 号 1204B 室，法定代表人为高亚祥，经营范围为能源科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备、润滑油的销售；自有设备
的租赁（除融资租赁）；从事货物及技术进出口业务。
益鑫能源成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,000 100
（2）2017 年 7 月，股权转让
弃优先购买权，并同意修改公司章程相应条款。同日，高亚祥与陈百明就前述股
权转让事宜签署《股权转让协议》。
续，并取得换发后的营业执照。
本次股权转让后，益鑫能源的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,000 100
（二）发行人的土地、房产
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
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支付凭证；
不动产权证；
本所律师核查后确认：
房屋所有权，该等土地使用权及房屋所有权的具体情况如下：
序 权利性 他项
权证号 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限
号 质 权利
浙（2017）温岭 城西街道 至 2056 年
浙（2020）温岭 城西街道 至 2056 年
本所律师核查后认为，发行人合法取得并拥有上述国有土地使用权及房屋所
有权。
租赁房产均用于发行人及其子公司生产经营需要，租赁用途为商业、办公、公司
住所及员工宿舍，该等房产租赁事项的具体情况如下：
序 租赁 租赁
出租方 承租方 房屋坐落 租金 租赁期限
号 面积 用途
赵丽玲、 2019 年 6 月 1
益鑫能 上海市嘉定区天祝 132.39 商业 144,000
源 路 818 弄 1103 室 ㎡ 办公 元/年
吴庆华 月 30 日
长宁区虹 2020 年 10 月 8
益鑫能 虹桥路 1157 号 129 公司 无偿使
源 室 住所 用
事处 月7日
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宜兴市高塍镇远东
葛海鸥、 大道 66 号中国宜兴 145.04 42,000
朱江 国际环保城 30 幢 ㎡ 元/年
葛余兰、 盐城市大丰区锦绣 135.92 员工 28,452
陈广红 南城 16 幢 504 室 ㎡ 宿舍 元/年
月 26 日
本所律师核查后认为，上述房产租赁涉及的出租方均具有租赁房产的完整产
权，该等租赁合法、有效。
（三）发行人的商标、专利、著作权等无形资产
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
息；
本所律师核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有 39 项境内注册商标、9
项境外注册商标，系申请取得或受让取得。该等注册商标具体情况详见本律师工
作报告附件一。
本所律师核查确认，发行人及其子公司合法取得并拥有上述商标专用权。
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有 95 项专利，其中 25
项发明专利、52 项实用新型专利、18 项外观设计专利，系申请取得或受让取得。
该等专利具体情况详见本律师工作报告附件二。
本所律师核查后确认，发行人及其子公司合法取得并拥有上述专利权，发行
人拥有的已授权的专利均已缴纳年费，不存在因未按时缴纳年费或年费数额不足
导致专利权终止的情形。
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 5 项已登记的计算机软件著作权，
具体情况如下：
开发完成 首次发表 取得
序号 权利人 登记号 软件名称
日期 日期 方式
永磁变频器高性能电流
月1日 月8日 取得
V1.11
高效螺杆式压缩机智能 2018 年 9 2018 年 9 原始
控制系统软件 V1.11 月 20 日 月 27 日 取得
永磁变频悬浮鼓风机监
月 10 日 取得
鼓风机监控系统] V1.0
空气悬浮鼓风机智能控
月 15 日 取得
系统] V1.0
高速离心式风机微电脑
月 19 日 取得
机控制系统] V1.0
本所律师核查后确认，发行人合法取得并拥有上述计算机软件著作权。
（四）发行人的主要生产经营设备
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生产经营设备包括卧式加工中
心、立式加工中心、卧式镗洗加工中心、数控螺旋转子磨床、数控圆筒研磨机、
激光切割机、ABB 机器人（焊接）、圆盘式专用机、数控冲床、注塑机、喷粉
线、自动绕线机、焊机、三坐标测量机等。
本所律师核查后认为，发行人合法取得并拥有上述设备的所有权。
（五）发行人主要财产的取得方式及产权状况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
的书面说明。
本所律师核查后确认：
发行人拥有的上述主要财产系通过购买、自主申请、自主研发或继受等方式
取得其所有权、专用权及使用权，不存在产权纠纷。
（六）发行人主要财产的权利限制情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司在其主要财产上设置了以
下担保：
署编号 33100620200088532 的《最高额抵押合同》，约定发行人以其持有的浙
（2020）温岭市不动产权第 0045574 号、浙（2017）温岭市不动产权第 0026234
号不动产权为其自 2020 年 11 月 25 日至 2023 年 11 月 24 日期间与该行发生的
最高余额为 44,000 万元的债务提供抵押担保。发行人及该行已就前述抵押事项
办理取得浙（2020）温岭市不动产证明第 0026939 号《不动产登记证明》。
温岭市不动产权第 0026234 号、浙（2020）温岭市不动产权第 0045574 号不动
产权为其自 2020 年 12 月 3 日至 2023 年 12 月 2 日期间与该行发生的最高余额
为 5,885 万元的债务提供抵押担保。该等抵押房产评估价值为 49,885 万元，其
中 44,000 万元为其在中国农业银行温岭市支行授信提供第一顺位抵押，另外
办理取得浙（2020）温岭市不动产证明第 0027889 号《不动产登记证明》。
除上述资产抵押外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使均不存在
限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
综上所述，本所律师认为：
发行人主要财产权属清晰、独立、完整，发行人拥有与其生产经营相关的资
产，相关财产权属证书或产权证明齐备。除上述不动产抵押外，发行人主要财产
不存在其他担保或权利受限的情况，不存在重大权属争议或法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
根据发行人的生产经营状况，截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行
的重大合同（本节中所称的重大合同，是指发行人正在履行或将要履行的交易金
额超过 500 万元或虽未超过 500 万元但对发行人生产经营活动、未来发展或财务
状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同）如下：
（1）银行借款合同
序
合同编号 借款人 贷款人 借款金额 借款期限 借款利率 担保方式
号
中国农业银 2021 年 5 发行人根据编号
支行 月 11 日 同》提供抵押担保
（2）银行承兑协议
○
署《网络供应链“e 票通”业务合作协议》，约定该行与发行人采用银企直联模
式进行电子信息交互，并为发行人提供全流程线上操作的电子商业汇票业务。同
日，发行人与中国建设银行股份有限公司温岭支行签署《中国建设银行股份有限
公司电子商业汇票业务服务协议》，约定该行为发行人提供电子商业汇票业务。
基于上述业务服务协议，发行人正在履行的与该行的承兑协议如下：
序 合同 承兑申 汇票金额 承兑手 汇票到
承兑人 担保方式
号 编号 请人 （万元） 续费 期日
发行人根据编号
BYCHET33066710021020
SPE330 中国建设银 按票面 715044832530《网络供应
行股份有限 金额的 2021 年
公司温岭支 0.05% 8月7日 保证金质押担保，其向承
（111.20 万元）
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
○
《中信银行电子商业汇票业务服务协议》，约定该行利用电子商业汇票系统及该
行内部系统为发行人提供电子商业汇票业务服务。
基于上述业务服务协议，发行人正在履行的与该行的承兑协议如下：
序 合同 承兑申 汇票金额 承兑手 汇票到
承兑人 担保方式
号 编号 请人 （万元） 续费 期日
发行人根据编号 2020 信
银杭台温权质字第
中信银行股 按票面 日
为 2022 年 12 月 11 日的
份有限公司 金额的
发行人 1,000 万元定期存款/存单
台州温岭支 0.05%
质押给该行
行 收取
发行人按照票面金额的
日 生成的关联子账户内资金
出质给承兑人
○
编号为（2020）台银授额字第 000065 号《银行承兑汇票额度授信合同》，约定
该行向发行人提供最高额为 15,000 万元的汇票承兑额度，额度使用期限自 2020
年 11 月 25 日至 2021 年 11 月 22 日止并可循环使用。该额度下每次汇票承兑之
前，发行人按照不低于票面金额的 100%向该行交存承兑保证金。
○
署编号为 CD94142021800030 的《开立银行承兑汇票业务协议书》，约定发行人
向该行申请金额合计为 999.91 万元的银行承兑汇票，承兑手续费按照票面金额
的 0.05% 收 取 ， 汇 票 到 期 日 为 2021 年 9 月 5 日 。 发 行 人 根 据 编 号 为
ZZ9414201900000010 号的《权利最高额质押合同》向该行提供 1,000 万元大额
存单质押担保。
编号为 CD94142021800040 的《开立银行承兑汇票业务协议书》，约定发行人向
该行申请金额合计为 1,299.02 万元的银行承兑汇票，承兑手续费按照票面金额的
ZZ9414202100000003 号的《权利最高额质押合同》向该行提供 1,300 万元大额
存单质押担保。
编号为 CD94142021800053 的《开立银行承兑汇票业务协议书》，约定发行人向
该行申请金额合计为 999.94 万元的银行承兑汇票，承兑手续费按照票面金额的
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
ZZ9414202100000004 号的《权利最高额质押合同》向该行提供 1,000 万元大额
存单质押担保。
（1）质押合同
○
署编号为 ZZ9414201900000010 号的《权利最高额质押合同》，约定发行人将在
该行的人民币 1,000 万元大额存单质押给该行，为该行与发行人自 2019 年 3 月 4
日至 2022 年 3 月 4 日止的期间内发生的各类融资业务所形成的债权提供担保，
前述债权余额在债权确定期间内最高不超过人民币 1,000 万元整。
编号为 ZZ9414202100000003 号的《权利最高额质押合同》，约定发行人将在该
行的人民币 1,300 万元大额存单质押给该行，为该行与发行人自 2021 年 3 月 30
日至 2024 年 3 月 29 日止的期间内发生的各类融资业务所形成的债权提供担保，
前述债权余额在债权确定期间内最高不超过人民币 1,300 万元整。
编号为 ZZ9414202100000004 号的《权利最高额质押合同》，约定发行人将在该
行的人民币 1,000 万元大额存单质押给该行，为该行与发行人自 2021 年 5 月 14
日至 2024 年 5 月 13 日止的期间内发生的各类融资业务所形成的债权提供担保，
前述债权余额在债权确定期间内最高不超过人民币 1,000 万元整。
○
保证金质押，为发行人与该行自 2019 年 7 月 5 日起签署的对公授信业务协议提
供担保，包括但不限于对公贷款、国际结算及贸易融资、保函、银行承兑汇票、
代客资金交易等业务及其他授信协议，办理具体授信业务时另行约定保证金质押
的特定情况。
○
（33100000）浙商资产池质字（2020）第 20040 号《资产池质押担保合同》，约
定发行人以资产质押池内质押资产及资产池保证金账户内的保证金为发行人与
该行签署的编号为（33100000）浙商资产池质字（2017）第 12714 号的《资产池
业务合作协议》项下自 2020 年 9 月 2 日至 2021 年 9 月 1 日期间发生的银行承兑
汇票承兑、短期流动资金贷款等融资业务所形成的债权提供担保，该行给予发行
人的资产质押池融资额度最高不超过人民币 10,000 万元整。
○
编号为 2020 信银杭台温权质字第 811088270637 号的《权利质押合同》，约定发
行人将在该行的到期日为 2022 年 12 月 11 日的人民币 1,000 万元定期存款/存单
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质押给该行，为该行与发行人签署的编号为 811088270650 的《中信银行电子银
行承兑汇票承兑协议》形成的债权提供质押担保。
○
编号为（2020）台银授额字第 000065 号-担保 02 的《最高额保证金质押合同》，
约定发行人向该行提供保证金质押，为发行人与该行于 2020 年 11 月 25 日签订
的编号为（2020）台银授额字第 000065 的《银行承兑汇票额度授信合同》及其
修订或补充合同项下最高额 15,000 万元汇票承兑额度提供担保，保证金不低于
每一项具体授信业务主合同项下本金余额的 100%。
○
BYCHET33066710021020715044832530《网络供应链保证金质押合同》，约定发
行人为其与该行签署的编号为 SPE3306671002102071504481002 的《网络供应链
银行承兑协议》项下形成的债务提供保证金质押担保，保证金金额为 111.20 万
元。
（2）抵押合同
本所律师已在本律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”之“（六）
发行人主要财产的权利限制情况”中披露了发行人正在履行的重大抵押合同的具
体情况。
截至本律师工作报告出具日，发行人的重大采购合同情况如下：
序号 采购方 供应商名称 合同名称 合同标的/金额 合同期限
上海钢恒金属 2020 年 9 月 1 日至
材料有限公司 2021 年 8 月 31 日
温岭市铭威机 2020 年 4 月 1 日至
电有限公司 2023 年 3 月 31 日
上海羽侨国际 2020 年 9 月 15 日至
贸易有限公司 2021 年 9 月 15 日
上海羽妙实业 2020 年 9 月 23 日至
有限公司 2021 年 9 月 23 日
上海众辰电子
公司
空气轴承/合同
企业产品购销 2019 年 8 月 1 日至
合同 2022 年 8 月 1 日
美元
磁悬浮电机系
常州迅捷磁浮 统控制器/合同 2020 年 11 月 26 日至
技术有限公司 金额 7,600,000 2021 年 11 月 25 日
元
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截至本律师工作报告出具日，发行人的重大销售合同情况如下：
序号 销售方 客户名称 合同名称 合同标的 合同期限/签订日期
浙江未来之星五 螺杆式空气压 2017 年 8 月 28 日至
金机电有限公司 缩机 2022 年 8 月 27 日
发行人 订单 空气压缩机
武汉励晟节能工
程设备有限公司
证券股份有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并上市之保荐协议》，约定发行人聘请中泰证券担任发行人首次公开发行股
票、上市及上市后持续督导工作的保荐机构。
本所律师认为：
发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的形式和内容均合法、有效，截
至本律师工作报告出具日，发行人不存在因履行上述重大合同而发生纠纷的情况。
（二）重大合同的主体变更
本所律师核查后确认，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在需变更重
大合同主体为发行人的情形。
（三）发行人的侵权之债
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
与中国农业银行股份有限公司温岭市支行和中国银行股份有限公司温岭支行之
间的债务提供最高额保证担保外，发行人与关联方不存在其他重大债权债务事项。
本所律师已在本律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行
人的重大关联交易”中披露了该等担保的具体情况。
截至本律师工作报告出具日，发行人实际控制人钟仁志、蔡海红新增为发行
人与中国建设银行股份有限公司温岭支行发生的债务提供最高额保证担保，具体
情况如下：
编号为编号为 HTC330667100ZGDB202100008 号的《最高额保证合同》，约定
钟仁志、蔡海红为发行人自 2021 年 1 月 21 日至 2024 年 1 月 20 日期间与该行发
生的最高额 10,000 万元的债务提供连带责任保证担保。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
下的其他应收款余额为 2,749,239.82 元，其中金额较大（指金额在 100 万元以上）
的其他应收款为出口退税。
下的其他应付款余额为 4,957,051.40 元，其中金额较大（指金额在 100 万元以上）
的其他应付款为预提费用。
本所律师认为：
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发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法、
有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
发行人及其前身鑫磊有限自设立至今未发生合并、分立或减少注册资本的行
为。
本所律师已在本律师工作报告正文“八、发行人的股本及演变”中披露了发
行人及其前身鑫磊有限自设立至今的历次增加注册资本的行为。
本所律师认为：
发行人历次增加注册资本的行为符合当时适用之法律、行政法规及规范性文
件的规定，已履行必要的法律手续，合法、有效。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
发行人自设立至今未发生重大资产变化、收购或出售资产的情况。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
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本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等计划。
十四、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
审议通过了《鑫磊压缩机股份有限公司章程》，该章程共计十二章一百九十九
条，具备了当时适用之《公司法》第八十一条规定要求载明的事项。
经本所律师核查，该章程已在台州市市场监督管理局备案。
本所律师认为：
发行人章程的制定已履行了法定程序，章程的内容符合当时适用之《公司
法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人章程最近三年的修改
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
发行人最近三年章程变更情况如下：
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并增加《中国共产党党章》有关内容条款，修订后的公司章程已在台州市市场监
督管理局备案。
程相应条款，修订后的公司章程已在台州市市场监督管理局备案。
本所律师认为：
发行人章程最近三年的修改已履行了法定程序，其修改内容符合当时适用之
《公司法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程》内容的合法合规性
本所律师对发行人现行有效的《公司章程》进行了查验。
本所律师核查后确认：
发行人现行有效的《公司章程》共十二章一百九十九条，包括了《公司法》
第八十一条要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在
股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序及股东大会、董事会及经营管理
机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原
则。
本所律师认为：
发行人《公司章程》的内容符合现行法律、行政法规及规范性文件的规定。
（四）发行人上市后拟适用之《公司章程（草案）》的合法合规性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
次公开发行股票并在创业板上市后适用的《鑫磊压缩机股份有限公司章程（草
案）》，将该章程作为上市后的公司章程。
本所律师认为：
《公司章程（草案）》系在《上市公司章程指引（2019 年修订）》的基础
上删掉部分针对优先股发行及特别表决权等条款后制定，其内容已包含了《上市
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公司章程指引（2019 年修订）》的全部要求，同时亦已对《上市公司章程指引
（2019 年修订）》中的注释部分根据发行人的具体情况进行了规定。除前述外，
《公司章程（草案）》还根据《上市公司治理准则》《创业板上市规则》《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决
定》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定作了修订和完善，
对相关制度（如征集投票权制度、累积投票制度、董事会召开程序、股东大会召
开程序、现金分红、中小投资者单独计票等）作出了明确的规定，符合《公司法》
和《上市公司章程指引（2019 年修订）》及其他有关法律、行政法规及规范性
文件的规定，符合作为上市公司章程的要求。《公司章程（草案）》将在发行人
本次发行上市后生效并适用。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
发行人组织机构由股东大会、董事会、监事会、经理层及公司各部门构成。
公司董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责。董事会下设四个专门委
员会，分别为：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。同
时，发行人设立了审计部，对公司董事会审计委员会负责。
产生，1 名由职工代表大会选举产生。
作，对总经理负责。
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对总经理负责。
议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事会聘任和
解聘，对发行人和董事会负责。
中心、行政人力中心、审计部等职能部门，各部门分工合作，各司其职。
本所律师认为：
发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会及各职能部门，具有健全的组
织机构。
（二）发行人股东大会、董事会及监事会议事规则
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
公司股东大会议事规则》，并审议通过了《鑫磊压缩机股份有限公司对外担保管
理制度》《鑫磊压缩机股份有限公司关联交易决策制度》《鑫磊压缩机股份有限
公司对外投资管理制度》等公司治理相关制度。
公司董事会议事规则》及《鑫磊压缩机股份有限公司独立董事工作制度》，发行
人第一届董事会第一次会议审议通过了《鑫磊压缩机股份有限公司董事会秘书工
作细则》《鑫磊压缩机股份有限公司董事会战略委员会实施细则》《鑫磊压缩机
股份有限公司董事会审计委员会实施细则》《鑫磊压缩机股份有限公司董事会提
名委员会实施细则》及《鑫磊压缩机股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施
细则》。
公司监事会议事规则》。
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综上，本所律师核查后认为，发行人制定的《公司章程》《鑫磊压缩机股份
有限公司股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、召开、提案、表决程序
等内容做了明确的规定；发行人制定的《鑫磊压缩机股份有限公司董事会议事规
则》《鑫磊压缩机股份有限公司独立董事工作制度》《鑫磊压缩机股份有限公司
董事会战略委员会实施细则》《鑫磊压缩机股份有限公司董事会审计委员会实施
细则》《鑫磊压缩机股份有限公司董事会提名委员会实施细则》《鑫磊压缩机股
份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》对董事会的召集、召开、提案、
表决程序及独立董事、董事会专门委员会的职责和权限等内容做了明确的规定；
发行人制定的《鑫磊压缩机股份有限公司监事会议事规则》明确规定了监事会行
使监督权的内容。
本所律师认为：
发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等规则符合相关
法律、行政法规及规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会及监事会运作情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
监事会议事规则。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人共召开股东大会 12 次、董事会会议 13 次、监事会会议
本所律师认为：
发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内
容等符合《公司法》及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则的有关规定，通过的决议真实、有效。
（四）发行人最近三年股东大会及董事会重大授权情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
制度及授权管理制度。
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本所律师核查后确认：
公开发行股票并上市有关事宜向董事会作出授权。
除前述授权外，报告期内发行人股东大会或董事会未作出其他重大授权。
对外投资管理制度及授权管理制度等制度已明确规定了发行人股东大会、董事会
对发行人重大事项的决策权限。
本所律师认为：
报告期内发行人股东大会或董事会历次重大授权或重大决策行为符合《公司
法》等法律、行政法规及规范性文件和公司章程的规定，其授权合法、合规、真
实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）董事、监事及高级管理人员构成及任职资格
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
监事 1 人。董事会聘有总经理 1 人，副总经理 1 人，董事会秘书兼财务负责人 1
人。发行人董事、监事及高级管理人员具体构成及任职情况详见本律师工作报告
正文“六、（四）发行人人员的独立性”。
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在下列情形：（1）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；（2）曾担任破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任，自该公司被破产清算完结之日起未逾三年； （3）
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（4）个人所负数额
较大的债务到期未清偿； （5）被中国证监会处以证券市场禁入处罚尚在禁入期；
（6）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责；（7）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见。
事兼任高级管理人员不超过二分之一的规定，符合《公司章程》的规定。
本所律师认为：
发行人董事、高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治
原则，发行人现有董事、监事及高级管理人员的任职资格均符合《公司法》《公
司章程》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的变化
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：
钱家祥、肖燕、王兴斌 7 名董事组成，其中蔡海红为董事长，钱家祥、肖燕、王
兴斌为独立董事。
月 4 日，发行人 2018 年年度股东大会选举钟仁志为董事；同日，发行人第一届
董事会第七次会议选举钟仁志为董事长。
荣、袁军、金丹君、钱家祥、肖燕、王兴斌为发行人第二届董事会成员，其中钱
家祥、肖燕、王兴斌为独立董事。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
事组成，其中陈丹平为监事会主席、王晨曦为职工代表监事。
健为股东代表监事，与经过职工代表大会选举产生的职工代表监事王晨曦共同组
成发行人第二届监事会。
总经理）、金丹君（财务负责人、董事会秘书）。
聘任冯海荣为副总经理，聘任金丹君为财务负责人兼董事会秘书。
本所律师认为：
《公司法》及公司章程的规定，并履行了必要的法律程序，其选举、聘任程序合
法、有效。
核心管理层人员稳定，不存在负责公司业务经营的董事、高级管理人员离职的情
况，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
钱家祥先生，1950 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科
学历，教授级高级工程师，目前已取得独立董事资格证书。2007 年 9 月至 2016
年 12 月，就职于中国通用机械协会，担任秘书长；2017 年 9 月至今，担任发行
人独立董事。截至本律师工作报告出具日，钱家祥先生未担任其他职务。
肖燕先生，1959 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，目前已取得独立董事资格证书。1989 年 7 月至 2019 年 8 月，担任浙江大
学法学院教师；1992 年 7 月至今，担任浙江泽大律师事务所律师；2017 年 9 月
至今担任发行人独立董事。截至本律师工作报告出具日，肖燕先生还担任浙江万
胜智能科技股份有限公司、永高股份有限公司、浙江联洋新材料股份有限公司、
鲜丰水果股份有限公司、杭州国芯科技股份有限公司独立董事。
王兴斌先生，1977 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科
学历，注册会计师、高级会计师、注册税务师、资产评估师、管理咨询师、房地
产估价师，目前已取得独立董事资格证书。2002 年 12 月至今，担任浙江中和联
合会计师事务所（普通合伙）副所长；2012 年 10 月至今，担任台州正和税务师
事务所（普通合伙）执行事务合伙人、所长；2017 年 9 月至今担任发行人独立
董事。截至本律师工作报告出具日，王兴斌先生还担任浙江耀达智能科技股份有
限公司、浙江乔其森科技有限公司、浙江曙光狮教育科技股份有限公司、浙江云
橙控股集团股份有限公司董事，担任浙江拱东医疗器械股份有限公司、浙江双森
金属科技股份有限公司、浙江海昇药业股份有限公司、恒勃控股股份有限公司独
立董事，担任温岭市艺鸣艺术培训有限公司监事。
发行人《独立董事工作制度》对独立董事的职权范围作出了如下规定：
独立董事除具有《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还具有以下特别职权：（1）重大关联交易事项（指公司与关联自然人拟
发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或公司与关联法人拟发生的交易金
额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易）的事先认可权；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事
会提议召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）可以在股东大会召开前
公开向股东征集投票权；（6）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对
公司的具体事项进行审计和咨询。
本所律师认为：
发行人现任独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责
所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、行政法规及规范
性文件和《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围亦符合相
关法律、行政法规及规范性文件的规定。
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十七、发行人的税务
（一）发行人的主要税种和税率
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下：
税率
税种 计税依据
按税法规定计算的销售
货物和应税劳务收入为
基础计算销项税额，在扣 13%、6%、 13%、16%、
增值税 6%、11%、
除当期允许抵扣的进项 9%、5% 6%、10%、9%
税额后，差额部分为应交
增值税
按实际缴纳的增值税及
城市维护建设税 7% 7% 7%
消费税计缴
按实际缴纳的增值税及
教育费附加 3% 3% 3%
消费税计缴
按实际缴纳的增值税及
地方教育费附加 2% 2% 2%
消费税计缴
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25%
本所律师认为：
发行人及其子公司报告期内执行的上述税种、税率符合现行法律、行政法规
及规范性文件的规定。
（二）发行人的税收优惠
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税
务局于 2017 年 11 月 13 日颁发的 GR201733000587 号《高新技术企业证书》，
发行人被认定为高新技术企业，资格有效期三年。据此，发行人 2017 年度至 2019
年度享受高新技术企业的企业所得税政策优惠，减按 15%税率计缴企业所得税。
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税
务局于 2020 年 12 月 1 日颁发的 GR202033007951 号《高新技术企业证书》，发
行人被认定为高新技术企业，资格有效期三年。据此，发行人 2020 年度至 2022
年度享受高新技术企业的企业所得税优惠政策，减按 15%税率计缴企业所得税。
根据财政部、税务总局财税[2019]13 号《关于实施小微企业普惠性税收减免
政策的通知》，发行人子公司益鑫能源、鑫磊节能符合小型微利企业的认定标准。
据此，发行人子公司益鑫能源 2019 年度、2020 年度以及发行人子公司鑫磊节能
按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300
万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为：
发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠符合现行法律、行政法规及
规范性文件的规定。
（三）发行人的政府补助
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人及其子公司报告期内享受的单笔金额为 1 万元以上的主要政府补助
情况如下：
序号 日期 补助公司 补助金额（元） 依据文件
温科[2018]2 号《温岭市科学技术
局 温岭市财政局关于下达 2017
年国家高新技术企业奖励经费的
通知》
温市监联发[2018]1 号《关于表彰
通报》
浙政办发[2018]99 号《浙江省人民
负担增强企业竞争力的若干意见》
城西办[2018]51 号《关于对 2017
年转型升级企业实施奖励的通知》
温经信[2018]87 号《关于下达二〇
发行人 金的通知》
温科[2018]31 号《关于下达温岭市
通知》
温商务发[2018]76 号《温岭市商务
局 温岭市财政局关于下达 2017
年度开放型经济奖励资金（第二
批）的通知》
温商务发[2018]91 号《温岭市商务
局 温岭市财政局关于下达 2017
年度开放型经济奖励资金（第三
批）的通知》
台人社发[2015]146 号《关于进一
位工作有关问题的通知》
台政办函[2019]14 号《台州市人民
政府办公室关于台州市区落实困
难企业社保费返还政策有关事项
的通知》
温市监联发[2019]2 号《关于表彰
名牌产品等的通报》
发行人
温经信[2019]39 号《关于下达 2019
年度省级装备制造业重点领域首
台（套）产品、2018 年度“浙江
技术）项目和 2018 年度台州市级
装备制造业重点领域首台（套）产
品财政补助资金的通知》
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
温商务发[2019]50 号《温岭市商务
局 温岭市财政局关于下达 2018
年度开放型经济奖励资金（第一
批）的通知》
温商务发[2019]16 号《关于确定
业和创业带头人的通知》
城西办[2019]50 号《关于对 2018
通知》
温商务发[2019]75 号《温岭市商务
局 温岭市财政局关于下达 2018
年度开放型经济奖励资金（第二
批）的通知》
财建[2019]187 号《财政部关于下
（第二批）的通知》
温科[2019]29 号《关于下达温岭市
通知》
温人社发[2019]34 号《关于认定就
贫劳务协作联络站的通知》
温商务发[2019]82 号《温岭市商务
局 温岭市财政局关于下达 2018
年度开放型经济奖励资金（第三
批）的通知》
温市监知 [2019]51 号《关于下达
经费的通知》
浙财税政[2019]8 号《浙江省财政
厅 国家税务局总局浙江税务局
浙江省人力资源和社会保障厅 浙
江省扶贫办公室关于落实重点群
体创业就业有关税收优惠政策的
通知》
浙财税政[2019]7 号《浙江省财政
厅 国家税务总局浙江省税务局
自主就业退役士兵创业就业有关
税收优惠政策的通知》
浙人社发[2020]10 号《浙江省人力
资源和社会保障厅 浙江省财政厅
关于做好 2020 年失业保险稳岗返
发行人 还政策执行有关问题的通知》
玉政发[2015]31 号《玉环县人民政
发展的意见》
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
浙财税政[2019]7 号《浙江省财政
厅 国家税务总局浙江省税务局
自主就业退役士兵创业就业有关
税收优惠政策的通知》
城西办函[2020]33 号《关于对 2019
通知》
温市监综[2020]44 号《关于表彰
府质量奖企业等的通报》
温政办发[2019]55 号《温岭市人民
集聚工作的实施意见》
浙人社发[2020]10 号《浙江省人力
资源和社会保障厅 浙江省财政厅
关于做好 2020 年失业保险稳岗返
鑫磊节能 还政策执行有关问题的通知》
温政办发[2020]28 号《温岭市小微
作实施方案》
本所律师认为：
发行人及其子公司享受的上述财政补贴等均取得了地方政府及相关部门的
批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
年 1 月 1 日至今均依法及时申报纳税，在该局未发现偷、漏、逃、欠税行为，也
不存在受到税务部门行政处罚的情形。
为，也不存在受到税务部门行政处罚的情形。
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能源 2018 年 1 月至 2020 年 12 月能按时申报纳税，无欠税情况，未发现有重大
违反税收法律法规的行为而受行政处罚的记录。
本所律师认为：
发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，发
行人亦没有受到过有关税务行政机关的重大行政处罚。
十八、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准
（一）发行人的环境保护
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）发行人的排污许可证/固定污染源排污登记回执；
（2）环评机构编制的环境影响登记表；
（3）生态环境主管部门出具的环境影响评价批复及竣工验收意见；
（4）环境管理体系认证证书；
（5）危险废弃物处理协议；
（6）生态环境主管部门出具的证明；
（7）发行人及其子公司关于环境保护情况的说明。
本所律师核查后确认：
生产和销售。根据发行人出具的说明及其提供的相关建设项目的环境影响登记表、
建设项目竣工环境保护验收意见等资料，发行人生产过程中产生的主要污染物包
括废气、废水、噪声、固体废弃物等，具体各污染物情况及防治措施如下：
（1）废气：发行人生产过程中产生的废气主要为切割、焊接、抛丸、喷塑、
磨床、注塑、喷漆、浸漆及催化燃烧等工序中产生的颗粒物、非甲烷总烃、苯乙
烯、臭气浓度、SO2、NOx 等，其中切割、焊接、抛丸中产生颗粒物经滤筒除尘
器处理后高空达标排放，喷塑线中产生的非甲烷总烃烘干烘道废气单独高空排放，
磨床中产生的中非甲烷总烃经过滤器及高压静电除油器处理后高空达标排放，喷
漆及水性浸漆中产生的非甲烷总烃经水喷淋吸收塔处理后高空达标排放，油性浸
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
漆及催化燃烧中产生的废气中苯乙烯、臭气浓度、NOx 经“除尘阻燃器＋热交换
式催化燃烧（ECO）”装置处理后高空达标排放，注塑产生的的非甲烷总烃经低
温等离子装置处理后高空达标排放，天然气燃烧产生的 SO2、NOx 高空达标排放。
（2）废水：发行人生产过程中产生的废水主要为试漏废水、清洗废水、研
磨废水、洗地废水、喷淋废水等，收集后经隔油池+混凝反应沉淀池+MBR 净化
装置处理后纳管排放。
（3）噪声：发行人生产过程中产生的噪声主要为冲床、磨床、加工中心等
车间设备噪声，发行人主要采取设备造型时选取低噪声型号设备并采取相应减震
降噪措施。
（4）固体废弃物：发行人生产过程中产生的一般固体废弃物主要为机加工
产生的废边角料、废焊渣、废乳化液、废磨削屑、废漆渣、废塑料、除尘器粉尘、
废包装材料以及生活垃圾，主要通过分类收集后外委托有资质单位处置或由资源
回收单位回收，生活垃圾由当地环卫部门统一清运处理。
（5）危险废弃物：发行人生产过程中产生的危险废弃物主要为废乳化液、
废磨削屑、废漆渣、废油漆桶、废矿物油、废过滤网、废催化剂、废包装桶等，
该等危险废弃物均委托具有危险废物经营许可的单位处置，废包装桶经统一收集
后由原料供应商回收。
报告期内，发行人持有台州市生态环境局温岭分局核发的浙 JF2017A0045
号《浙江省排污许可证》，排放重点污染物及特征污染物种类包括化学需氧量、
氨氮、氮氧化物，有效期自 2017 年 12 月 29 日起至 2020 年 12 月 31 日止。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的规定，国家对
污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。
实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证
管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物
排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
发行人目前已按照前述规定实行排污登记管理，其已于 2021 年 2 月 1 日办
理固定污染源排污登记并取得登记编号为 91331081797615327C001W 的《固定
污染源排污登记回执》，有效期自 2021 年 2 月 1 日至 2026 年 1 月 31 日。
截至本律师工作报告出具日，发行人持有杭州万泰认证有限公司于 2018 年
符合 GB/T24001-2016 idt ISO14001:2015 认证标准，认证范围为空气压缩机及配
件的开发与生产所涉及的环境管理，证书有效期至 2021 年 11 月 11 日。
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核实，发行人自 2018 年 1 月 1 日至今未因环境保护方面的原因受到该局任何行
政处罚。
本所律师认为：
发行人报告期内的生产经营活动符合环境保护的要求，不存在因违反环境保
护方面的法律、行政法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市方案的议案》和《关于公司申请首次公开发行股票
募集资金投资项目及其可行性的议案》；
（2）发行人委托和诚毕择咨询顾问（北京）有限公司编制的《鑫磊压缩机
股份有限公司新增年产 3 万台螺杆式空压机技改项目可行性研究报告》；
（3）发行人委托和诚毕择咨询顾问（北京）有限公司编制的《鑫磊压缩机
股份有限公司年产 80 万台小型空压机技改项目可行性研究报告》；
（4）发行人委托和诚毕择咨询顾问（北京）有限公司编制的《鑫磊压缩机
股份有限公司新增年产 2,200 台离心式鼓风机项目可行性研究报告》；
（5）发行人本次募集资金投资项目的环境影响报告书及环境影响报告表；
（6）生态环境主管部门出具的环评文件承诺备案书。
本所律师核查后确认：
发行人本次向社会公众发行股票所募集资金将用于：（1）新增年产 3 万台
螺杆式空压机技改项目；（2）年产 80 万台小型空压机技改项目；（3）新增年
产 2,200 台离心式鼓风机项目。发行人本次募集资金投资项目均已办理完毕生态
环境主管部门的备案手续，具体如下：
州市“区域环评＋环境标准”改革区域内建设项目环评文件承诺备案书》，同意
发行人新增年产 3 万台螺杆式空压机技改项目备案。
州市“区域环评＋环境标准”改革区域内建设项目环评文件承诺备案书》，同意
发行人年产 80 万台小型空压机技改项目备案。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
州市“区域环评＋环境标准”改革区域内建设项目环评文件承诺备案书》，同意
发行人新增年产 2,200 台离心式鼓风机项目备案。
本所律师认为：
发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并已办理完毕生态环
境主管部门的备案手续。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
公示系统对发行人及其子公司的行政处罚情况的检索结果。
本所律师核查后确认：
发行人目前持有 Quality Austria-Trainings, Zertifizierungs und Begutachtungs
GmbH 于 2018 年 9 月 11 日出具的注册编号为 06948/0 号的《质量管理体系认证
证书》，确认发行人建立的质量管理体系符合 IATF 16949：2016 标准要求（含
产品设计），认证范围为无油空气压缩机的设计和生产，证书有效期至 2021 年
发行人目前持有杭州万泰认证有限公司于 2020 年 7 月 29 日出具的证书号为
GB/T19001-2016 idt ISO9001：2015 认证标准，认证范围为空气压缩机及配件的
开发与生产，证书有效期至 2023 年 7 月 12 日。
发行人主要从事节能、高效空气压缩机、鼓风机等空气动力设备的研发、生
产和销售，其产品执行的主要标准如下：
序号 标准名称 标准类型 标准号
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调速电气传动系统 第 1 部分：一般要求 低压
直流调速电气传动系统 额定值的规定
调速电气传动系统 第 2 部分：一般要求 低压
交流变频电气传动系统 额定值的规定
调速电气传动系统 第 3 部分：电磁兼容性要
求及其特定的试验方法
机械振动 恒态（刚性）转子平衡品质要求 第
根据发行人出具的说明与承诺、相关市场监督管理部门出具的证明文件并经
本所律师核查确认，发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量方面的法
律、行政法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
本所律师认为：
发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其子公司最近
三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
股票并在创业板上市方案的议案》《关于申请首次公开发行股票募集资金投资项
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目及其可行性的议案》以及《关于制定鑫磊压缩机股份有限公司募集资金管理制
度的议案》；
有限公司新增年产 3 万台螺杆式空压机技改项目可行性研究报告》；
有限公司年产 80 万台小型空压机技改项目可行性研究报告》；
有限公司新增年产 2,200 台离心式鼓风机项目可行性研究报告》；
本所律师核查后确认：
（一）发行人募集资金投资项目及其批准或授权
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票并在创业板上市方案的议案》中《关于本次发行股票的种类和数量的议案》
和《关于募集资金用途的议案》，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投
资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
合计 45,316.58 45,316.58
上述项目的投资备案情况如下：
该项目总投资 19,717.80 万元，预计建设期为两年，由发行人具体实施。发
行人该项目已于 2021 年 2 月 8 日经温岭市经济和信息化局备案，并取得《浙江
省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，项目代码为
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该项目总投资 10,553.18 万元，预计建设期为一年，由发行人具体实施。发
行人该项目已于 2021 年 2 月 8 日经温岭市经济和信息化局备案，并取得《浙江
省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，项目代码为
该项目总投资 10,045.60 万元，预计建设期为两年，由发行人具体实施。发
行人该项目已于 2021 年 2 月 9 日经温岭市经济和信息化局备案，并取得《浙江
省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，项目代码为
本所律师认为：
发行人本次募集资金拟投资项目已经公司股东大会审议通过，并已按相关法
律、行政法规及其他规范性文件的规定履行了备案手续。
（二）募集资金拟投资项目的环境影响评价
本所律师已在本律师工作报告正文“十八、（一）发行人的环境保护”中详
细披露了发行人募集资金拟投资项目的环境影响评价情况。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
发行人本次募集资金拟投资项目均由发行人实施，不涉及与他人合作及技术
转让的情形。
综上所述，本所律师认为：
过并将于发行人上市后实施的《鑫磊压缩机股份有限公司募集资金管理制度》，
发行人已建立募集资金专项存储制度，发行人本次募集资金到位后将存放于董事
会决定的专项账户。
资金拟投资项目实施后不新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
相关政府主管部门备案。发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策、投
资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，不属于国家禁
止或限制投资的产业。
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二十、发行人业务发展目标
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
根据《招股说明书》及发行人出具的说明，公司以“做客户信赖企业，为社
会创造价值，为股东赢得利润，为员工谋取幸福”为经营宗旨，恪守“创新体现
价值”的经营理念，以“引领空气动力变革，缔造绿色动力，促进空气动力领域
的技术革新”为企业愿景，立足国内，面向世界，全力打造成为世界一流的空气
空气动力设备生产和服务企业。公司将以发行上市为契机，通过募集资金投资项
目的顺利实施，全面提升公司的生产能力，提高国内外市场的占有率和品牌知名
度，成为具有较强综合竞争实力的空气动力设备生产厂商。
公司发行当年及未来三年总体的业务发展规划和发展目标如下：
公司将持续提高产品产量并提升产品的技术含量。公司将利用本次发行股票
所募集的资金，对原有生产线进行改造，购置先进生产设备以及研发设备和检测
设备，公司螺杆式空压机、活塞式空压机及离心式鼓风机最终产能将分别扩大到
公司将以本次募集资金投资项目为契机，持续加大对现有产品生产工艺和生产技
术的研发力度，持续创新先进生产工艺，逐步建立技术含量和生产效率更高的生
产线。通过不断完善的精细化、规范化和标准化生产流程有效提升产品质量，进
一步巩固和提高公司在空气动力领域的技术优势、质量优势和成本优势。
公司是国内品类齐全、自主化研发水平较高的空气动力设备生产企业，在业
内率先与国际标准接轨，产品基本性能和功能已与国外产品接近，获得多家国际
知名品牌商的认可。未来三年，公司将加强自主品牌建设，依赖公司长期的技术
积累和在空气动力领域的良好口碑，加强在国际、国内两个市场的营销投入，强
化营销队伍建设，建立和完善与业绩挂钩的考核激励机制，不断开拓新市场和新
客户，使公司自主品牌产品得到更加广泛的普及和应用。
国际市场方面：以欧洲地区为重点，为老客户提供更有针对性的产品开发和
技术支持服务，提高客户满意度，不断增强老客户粘性，深入挖掘现有客户需求，
不断巩固和提高已有客户群的销量；凭借公司在欧洲市场老客户群体建立的良好
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形象和信誉，通过网络推广和行业展会等途径大力开展产品宣传，不断拓展新客
户，特别是国际知名品牌商，实现海外销售持续快速增长。
国内市场方面：通过大型展会、企业网站建设、网络信息发布等方式加大自
主品牌宣传，形成一定的品牌知名度和美誉度；充分利用公司产品性价比优势，
加强国内营销网络建设，选取具有一定资金实力、市场信誉和市场开拓能力的经
销商代理销售公司自主品牌产品，不断扩大国内市场份额和；陆续开展和国内各
大院校、科研机构的业务合作，巩固、拓展国内合作客户，持续提高在国内市场
的市场占有率。
本所律师核查后确认：
发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、行政法规及规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后确认：
根据发行人提供的资料及其出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具日，发行人涉及一项实用新型专利侵权纠纷诉讼。具体情况如下：
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行人生产、销售的悬浮式风机产品侵害其“一种空气悬浮鼓风机中更耐用的轴承
室”的实用新型专利（专利号为“ZL201922391101.7”，以下简称“涉案专利”）
为由向南京市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令发行人立即停止专利侵权行
为，并要求发行人赔偿其经济损失 300 万元（其中包括海拓宾购买侵权产品的费
用、申请公证的费用、申请专利比对的费用等）以及承担该案的诉讼费用。根据
发行人提供的该案传票等诉讼案件资料，该案将于 2021 年 7 月 5 日开庭审理。
根据发行人诉讼代理律师浙江泽大律师事务所乔万里律师出具的《关于海拓
宾未来工业集团有限公司诉鑫磊压缩机股份有限公司侵害实用新型专利权纠纷
之法律意见书》，根据《中华人民共和国专利法》第六十二条、《最高人民法院
关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（二）》第二十二条等法
律法规和司法解释的规定，海拓宾虽然举证涉案产品技术特征落入涉案专利的保
护范围，但发行人在涉案专利申请日 2019 年 12 月 27 日之前已经多次从韩国进
口了涉案产品，并有涉案轴承组装方法的视频和照片等均可以证明发行人被控侵
权的涉案产品的技术方案属于《中华人民共和国专利法》第六十二条规定的现有
技术，不构成侵犯海拓宾的涉案专利权，不应承担任何赔偿责任。
综上，本所律师核查后认为，发行人涉及的上述实用新型专利侵权纠纷案件
不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，除上述情况外，报告期内且截
至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的
重大（指案件标的在 100 万元以上）诉讼或仲裁案件。
根据持股 5%以上股东、控股股东及其实际控制人的声明与承诺并经本所律
师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人持股 5%以上股东鸿圣投资、控股
股东鑫磊科技及其实际控制人钟仁志、蔡海红不存在尚未了结的或可预见的重大
（指案件标的在 100 万元以上）诉讼或仲裁案件。
根据发行人及其实际控制人钟仁志出具的书面确认文件并经本所律师核查，
报告期内，发行人发生一起安全生产事故，发行人及其实际控制人钟仁志因此受
到温岭市应急管理局作出的行政处罚，该安全生产事故及行政处罚的具体情况如
下：
致一名员工死亡。
温岭市人民政府于 2019 年 11 月 25 日出具温政函[2019]169 号《温岭市人民
政府关于批转鑫磊压缩机股份有限公司“10·4”一般起重机械伤害事故调查报告
的通知》，该调查报告认定发行人于 2019 年 10 月 4 日发生的这起一人死亡的安
全生产事故为一般等级生产安全责任事故，发行人已故员工违规操作起重机进行
吊装作业，对事故的发生负直接责任，鉴于其在事故中死亡，免于追究责任；发
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行人实际控制人、法定代表人钟仁志作为公司主要负责人，未及时敦促、检查本
单位的安全生产工作导致事故发生，建议应急管理部门给予行政处罚；发行人的
安全管理存在漏洞，建议应急管理部门给予行政处罚。
温岭市应急管理局于 2020 年 1 月 15 日向发行人出具温应急罚[2019]A006-1
号《行政处罚决定书》，认定发行人未在有较大危险因素的生产经营场所张贴起
重机安全操作规程，未设置明显的安全警示标志，安全管理存在漏洞，对事故发
生负有责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十二条的规定；起重机
操作人员未经安全作业培训上岗作业，导致发生事故，违反了《中华人民共和国
安全生产法》第二十五条第一款的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第
一百零九条第一项的规定，决定对发行人处以罚款 23 万元。温岭市应急管理局
于 2020 年 1 月 15 日向发行人法定代表人钟仁志出具温应急罚[2019]A006-2 号《行
政处罚决定书》，认定钟仁志作为发行人的主要负责人未及时督促、检查本单位
安全生产工作并及时消除安全生产事故隐患，对事故的发生负有责任，违反了《中
华人民共和国安全生产法》第十八条第五项的规定，根据《中华人民共和国安全
生产法》第九十二条第一项的规定，决定对钟仁志处上一年年收入 30%的罚款、
对其作出罚款 84,629 元的行政处罚。
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项规定，发生生产安全事
故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全
生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元
以上五十万元以下的罚款……；第九十二条第一项规定，生产经营单位的主要负
责人未履行本法规定的安全生产管理职责，导致发生生产安全事故的，由安全生
产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处上一年年收
入百分之三十的罚款；……。
针对上述违法行为，发行人及其实际控制人、法定代表人钟仁志均及时足额
缴清罚款，并积极采取相关整改措施依法进行整改。温岭市应急管理局于 2019
年 10 月 17 日出具温应急管复查[2019]3-57 号《整改复查意见书》，确认发行人
已整改合格。整改完毕后，发行人定期开展员工安全生产教育，避免发生安全事
故。
全生产事故属于一般生产事故，鑫磊股份及其法定代表人的上述行为不属于安全
生产重大违法违规行为。除前述情况外，鑫磊股份自 2018 年 1 月 1 日以来未发
生其他安全生产责任事故，不存在因安全生产问题而被投诉和举报的情形，不存
在因违反安全生产方面的法律法规而受到该局行政处罚的情形。
本所律师核查后确认，发行人及其实际控制人钟仁志在上述事故中因违反
《中华人民共和国安全生产法》的相关规定负有责任并受到行政处罚，但上述行
政处罚均已经执行完毕，且发行人已制定具体可行的整改措施并整改完毕。结合
上述发行人及其实际控制人受到的行政处罚的金额及《中华人民共和国安全生产
法》的相关规定以及温岭市应急管理局出具的证明文件，本所律师核查后认为，
发行人在报告期内发生的上述安全事故为一般等级生产安全责任事故，发行人及
实际控制人钟仁志在该起事故中不存在重大违法行为；发行人已积极采取措施进
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
行整改并已通过主管部门的复查；主管部门已出具证明，确认发行人及及其法定
代表人、实际控制人钟仁志的行为不属于安全生产重大违法违规行为。综上所述，
发行人及其法定代表人、实际控制人钟仁志因安全事故受到行政处罚的事项不属
于重大违法行为，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，除上述情况外，报告期内且截至
本律师工作报告出具日，发行人及其子公司、持股 5%以上股东、控股股东及其
实际控制人不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诉讼、仲裁或
行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本所律师核查后认为：
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员不存在尚未了结的或可预见的重大（指案件标的在 50 万元以上）诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对发行人编制的《招股说明书》进行了查验。
本所律师核查后确认：
本所律师未参与《招股说明书》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告相关内容作了审查。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师认为：
《招股说明书》不会因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他事项
（一）发行人劳动用工情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
司签署的劳动合同；
本所律师核查后确认：
截至申报基准日，发行人及其子公司共有员工 1,095 名，均与发行人或其子
公司签订劳动合同或退休返聘协议，发行人及其子公司员工均在发行人及其子公
司处领取薪酬。报告期各期末，发行人社会保险、住房公积金的缴纳情况如下：
（1）社会保险
报告期各期末，发行人正式员工的社会保险缴纳具体情况如下：
单位：人
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
未缴纳原因
员工 缴纳人 缴纳比 未缴纳
项目 退休返 自愿放 异地缴
人数 数 例 人数 新入职
聘 弃 纳
养老保险 1,010 92.24% 85 9 20 42 14
工伤保险 1,047 95.62% 48 9 0 37 2
失业保险 1,095 1,010 92.24% 85 9 20 42 14
医疗保险 1,010 92.24% 85 9 20 42 14
生育保险 1,010 92.24% 85 9 20 42 14
养老保险 947 90.10% 104 9 35 54 6
工伤保险 993 94.48% 58 9 0 49 0
失业保险 1,051 947 90.10% 104 9 35 54 6
医疗保险 947 90.10% 104 9 35 54 6
生育保险 947 90.10% 104 9 35 54 6
养老保险 1,101 91.52% 102 10 17 69 6
工伤保险 1,133 94.18% 70 10 1 59 0
失业保险 1,203 1,101 91.52% 102 10 17 69 6
医疗保险 1,101 91.52% 102 10 17 69 6
生育保险 1,101 91.52% 102 10 17 69 6
（2）住房公积金
报告期各期末，发行人正式员工的住房公积金缴纳具体情况如下：
单位：人
未缴纳原因
员工 缴纳 缴纳比 未缴纳
项目 退休 新入 自愿 异地
人数 人数 例 人数
返聘 职 放弃 缴纳
综上，经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在未为部分在册员
工缴纳社会保险和住房公积金的情况，主要原因包括：（1）退休返聘人员，发
行人无需为其缴纳社会保险和住房公积金；（2）个别员工当月入职时间较晚，
未来得及办理社会保险和住房公积金转移及缴纳手续；（3）个别员工在户籍地
缴纳了社会保险和住房公积金；（4）个别员工因个人原因自愿放弃缴纳社保和
住房公积金。
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在未为部分员工缴纳社会
保险或住房公积金的情况均系客观原因所致，且报告期内涉及人数较少、金额较
小，如发生补缴不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次发行
造成实质性法律障碍。
根据发行人及其子公司社会保险主管部门出具的证明，发行人及其子公司报
告期内不存在因违反社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
根据发行人及其子公司住房公积金管理部门出具的证明，发行人及其子公司
报告期内不存在因违反住房公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查，为避免发行人及其子公司因补缴社会保险费及住房公积金
而遭受损失，发行人控股股东鑫磊科技及实际控制人钟仁志、蔡海红已作出承诺，
发行人股票上市后，如果根据有权部门的要求或认定，发行人及其控股子公司需
要为员工补缴应缴未缴的社会保险费或住房公积金，或因未足额缴纳上述费用而
需承担任何罚款或损失，其将无条件全额承担和缴纳发行人及其控股子公司因此
发生的有关支出、所受损失以及相关费用，并且不会就该等费用向发行人及其控
股子公司追索。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人不
存在劳务派遣形式的用工情况。
此外，根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人报告期内存在劳务
派遣用工情况，主要原因系发行人春节用工需求，使用部分生产辅助性岗位员工
以劳务派遣员工替代，临时性解决短期招工难等问题，该等劳务派遣员工主要从
事装配、打光等工作，具有临时性、辅助性、可替代性特点，且发行人通过劳务
派遣公司使用劳务派遣员工的平均薪酬水平与发行人类似岗位的员工薪酬水平
无显著差异。
本所律师核查后认为，报告期内发行人使用劳务派遣人员占其用工总量的比
例远低于 10%，且该等劳务派遣人员主要从事临时性、辅助性或替代性的工作，
不存在违反《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等有关法律法
规规定的情形。
本所律师认为：
发行人及其子公司已经按照国家和地方的法律、行政法规及规范性文件，为
员工缴纳养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险及住房公积金。报告期内，
发行人及其子公司不存在违反社会保险及住房公积金方面的法律法规而受到行
政处罚的情形。
（二）发行人主要客户和供应商情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
供应商的工商登记信息进行检索查询；
发行人境外客户的注册信息进行检索查询；
告期内境外主要客户的视频访谈；
人员填写的关联关系调查表；
人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的说明与承诺。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人合并口径下前五名主要客户的基本情况如下：
序 合并口径 注册
客户名称 成立时间 主要业务 股权结构
号 客户名称 资本
WOODS 机械及配件的开
WOODSTE 2005 年 3 月 2.5 万 SCHEPPACH 集团
R GMBH 15 日 欧元 持股 100%
GMBH 分销及服务
舒荣军持股 30.5%、
永康未来万家股权
投资管理合伙企业
浙江未来 （有限合伙）持股
浙江未来之 机电设备、五金工
之星五金 2011 年 1 月 1,000 10%、永康集优软件
机电有限 10 日 万元 开发合伙企业（有限
有限公司 发和零售
公司 合伙）持股 10%、
其余 26 名自然人合
伙人合计持股
测控设备、控制设 CRAB HOLDING
月1日 式电动工具等制造 PI AIR SS 持股
元
与销售 0.67%
诺爱（上海） 空气压缩机及零部
FNA 集团 2004 年 1 月 230 万 FNA SPA.持股
公司 具的生产和销售
NU AIR 1,219
ASIA 2008 年 2 月
PACIFIC 11 日
LTD 元
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 合并口径 注册
客户名称 成立时间 主要业务 股权结构
号 客户名称 资本
电动工具和五金工
翰斯铵海 EINHELL
易有限公司 股 100%
服务
重庆市汉 电动工具和五金工
EINHELL
斯·安海酉 1991 年 12 210 万 具及零配件等批
阳进出口有 月 23 日 元 发、进出口及相关
股 100%
EINHELL 限公司 服务
集团 机电产品技术开发;
安海机电科 电工机械设备、电 EINHELL
有限公司 等制造、销售、进 股 100%
出口
HAFE EINHELL
LTD 股 100%
JANKOWSKI Artur
AIRPRESS 110.94 气动工具设备的批 和 JANKOWSKI
POLSKA 2002 年 11
SPOLKA Z 月 25 日
O.O 提 械维修等 股 50%，二人系兄
弟关系
AIRPRES
S 集团 压缩机、电动工具、 AIRPRESS
FRIBEL 1976 年 8 月 6.2 万
N.V. 24 日 欧元 Z O.O 持股 99%
零售
VRB
D B.V. 2日 欧元 备批发 100%
根据本所律师对发行人报告期内境内主要客户的走访核查及对发行人境外
主要客户的视频访谈，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网
站的检索查询，截至申报基准日，发行人报告期内主要客户均正常经营。
根据发行人报告期内主要客户出具的书面确认文件，发行人董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员填写的关联关系调查表，发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的说明与承诺，本所律
师核查后认为：
（1）发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员与发行人报告期内主要客户均不存在关联关系；
（2）不存在发行人报告期内主要客户或其控股股东、实际控制人是发行人
前员工、报告期内关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导
致利益倾斜的情形。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
报告期各期，发行人前五名主要供应商的基本情况如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占比
电机定子、
转子
年度
合计 10,773.94 22.65%
电机定子、
转子
年度
合计 8,917.47 22.86%
电机定子、
转子
年度
合计 12,387.05 24.29%
根据本所律师对发行人报告期内主要供应商的走访核查、视频访谈及其出具
的书面确认文件，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写的关联
关系调查表，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员出具的说明与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、
企查查等网站对发行人报告期内主要供应商的基本情况进行检索查询，本所律师
核查后认为：
（1）发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内主要供应商不存在关联关系；
（2）不存在发行人报告期内主要供应商或其控股股东、实际控制人是发行
人前员工、报告期内关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》及其他
有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并
在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；
发行人编制的《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律
师审阅。发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会
履行发行注册程序，其上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
——本律师工作报告正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
第三部分 签署页
（本页无正文，为之签署页）
本律师工作报告正本伍份，无副本。
本律师工作报告的出具日为二零二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人：颜华荣 倪金丹
练慧梅
许雅婷
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附件一：发行人拥有的商标权
序 核定使用 取得
注册人 注册号 商标图案 有效期限
号 商品类别 方式
受让
取得
月 20 日
受让
取得
月 20 日
受让
取得
月 20 日
申请
取得
申请
取得
月 13 日
申请
取得
月 20 日
申请
取得
月 27 日
申请
取得
月6日
申请
取得
月 13 日
受让
取得
受让
取得
月6日
受让
取得
月6日
受让
取得
月6日
受让
取得
月 20 日
日至 2028 年 7 取得
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
月 20 日
受让
取得
月 27 日
申请
取得
月6日
申请
取得
月 13 日
申请
取得
月 13 日
申请
取得
月 13 日
申请
取得
月 13 日
申请
取得
月 13 日
申请
取得
月6日
申请
取得
月 20 日
申请
取得
月 20 日
申请
取得
月 20 日
申请
取得
月6日
申请
取得
月6日
申请
取得
申请
取得
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
受让
取得
申请
取得
申请
取得
月 20 日
申请
取得
月 27 日
申请
取得
月6日
申请
取得
申请
取得
申请
取得
月 27 日
申请
取得
月 27 日
核定使
序 取得
注册人 注册地 注册号 商标图案 用商品 有效期限
号 方式
类别
马德里
月 21 日至 申请
册
月 21 日
马德里 2017 年 1 月
受让
取得
册 年 1 月 10 日
马德里
册
马德里 2019 年 2 月
申请
取得
册 年 2 月 26 日
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
马德里
月 5 日至 申请
册
月5日
受让
取得
年 1 月 10 日
申请
取得
年 1 月 26 日
申请
取得
年1月2日
申请
取得
年 5 月 12 日
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
附件二：发行人拥有的专利权
序 取得
权利人 专利号 专利名称 申请日期
号 方式
双转子平动式旋转压缩 受让
装置 取得
受让
取得
平动式旋转压缩机的机 申请
头装置 取得
一体式平动旋转压缩装 申请
置 取得
受让
取得
侧向进气的旋转空气压 申请
缩装置 取得
申请
取得
受让
取得
集成油气分离的空气压 申请
缩机装置 取得
一种带载荷断电保护装 申请
置的电动液压千斤顶 取得
一种电动液压千斤顶装 申请
置 取得
一种便携式电动液压千 申请
斤顶 取得
一种具有防止下降受阻 申请
装置的电动液压千斤顶 取得
集成阀体的电动液压千 申请
斤顶的油泵装置 取得
一种便携式车辆两用电 申请
动液压千斤顶 取得
防止下降受阻的车辆两 申请
用电动液压千斤顶 取得
申请
取得
一种具有防喷油呼吸器 受让
的空气压缩机 取得
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
取得
申请
取得
一种易于拆卸维修的螺 申请
旋压缩机 取得
一种易于装配的螺旋压 申请
缩机 取得
一种直联一体式螺杆机 申请
驱动异步电机 取得
一种可调式低压启动消 申请
音器 取得
一种可调式低压启动空 申请
气压缩机 取得
序 取得
权利人 专利号 专利名称 申请日期
号 方式
发行人 ZL201220013654.4 2012 年 1 月 13 日
下降受阻装置 取得
发行人 ZL201220013651.0 2012 年 1 月 13 日
斤顶的油泵装置 取得
发行人 ZL201220069092.5 液压千斤顶组件 2012 年 2 月 29 日
取得
发行人 ZL201320740143.7 一种螺杆空压机 2013 年 11 月 20 日
取得
发行人 ZL201320740153.0 一种组合面板 2013 年 11 月 20 日
取得
发行人 ZL201420234741.1 2014 年 5 月 8 日
气压缩机 取得
发行人 ZL201420234984.5 一种卸荷阀装置 2014 年 5 月 8 日
取得
发行人 ZL201420416672.6 一种储气罐观察孔 2014 年 7 月 25 日
取得
发行人 ZL201420415766.1 2014 年 7 月 25 日
调节装置 取得
发行人 ZL201420415403.8 2014 年 7 月 25 日
旋压缩机 取得
发行人 ZL201420415127.5 2014 年 7 月 25 日
驱动异步电机 取得
发行人 ZL201520007050.2 2015 年 1 月 6 日
组件 取得
发行人 ZL201520613901.8 一种空气压缩机 2015 年 8 月 14 日
取得
发行人 ZL201520611347.X 一种压缩机 2015 年 8 月 14 日
取得
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
气压缩机 取得
发行人 ZL201520642279.3 一种双缸空气压缩机 2015 年 8 月 24 日
取得
发行人 ZL201520642195.X 一种无油活塞式空压机 2015 年 8 月 24 日
取得
发行人 ZL201520678283.5 2015 年 9 月 2 日
冷却机构 取得
发行人 ZL201520678099.0 2015 年 9 月 2 日
回油系统 取得
发行人 ZL201520678601.8 2015 年 9 月 2 日
润滑系统 取得
发行人 ZL201621479385.5 2016 年 12 月 30 日
气压缩机 取得
发行人 ZL201720795445.2 2017 年 7 月 3 日
构 取得
发行人 ZL201720796151.1 一种空压机用四缸曲轴 2017 年 7 月 3 日
取得
发行人 ZL201720851283.X 2017 年 7 月 13 日
卸荷管安装结构 取得
发行人 ZL201720859553.1 2017 年 7 月 14 日
箱 取得
发行人 ZL201820026615.5 2018 年 1 月 8 日
机底架 取得
发行人 ZL201820026623.X 2018 年 1 月 8 日
压机箱体结构 取得
发行人 ZL201820509370.1 2018 年 4 月 11 日
热板 取得
发行人 ZL201820508002.5 一种活塞空压机 2018 年 4 月 11 日
取得
发行人 ZL201820508650.0 2018 年 4 月 11 日
缸体 取得
发行人 ZL201820509315.2 一种螺杆机箱体面板 2018 年 4 月 11 日
取得
发行人 ZL201820508715.1 一种螺杆空压机装置 2018 年 4 月 11 日
取得
发行人 ZL201820509342.X 一种螺杆机管道卡扣 2018 年 4 月 11 日
取得
发行人 ZL201820507953.0 2018 年 4 月 11 日
水冷型电机壳体 取得
发行人 ZL201820508001.0 2018 年 4 月 11 日
塞 取得
发行人 ZL201820508584.7 2018 年 4 月 11 日
器的安装结构 取得
发行人 ZL201820518161.3 一种螺杆空压机 2018 年 4 月 12 日
取得
发行人 ZL201821774878.0 2018 年 10 月 30 日
及其空气压缩机 取得
发行人 ZL201920024611.8 一种单螺杆啮合机构 2019 年 1 月 7 日
取得
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人 ZL201920481128.2 空气压缩机 2019 年 4 月 10 日
取得
发行人 ZL201920483678.8 一种空气压缩机 2019 年 4 月 10 日
取得
发行人 ZL201922343050.0 2019 年 12 月 24 日
装置及其空压机 取得
发行人 ZL201922356982.9 2019 年 12 月 24 日
压机 取得
发行人 ZL201922386979.1 2019 年 12 月 26 日
杆式空压机 取得
一种螺杆式空压机用的
发行人 ZL201922422983.9 空滤组件和螺杆式空压 2019 年 12 月 26 日
取得
机
发行人 ZL202020804247.X 一种安全阀和空压机 2020 年 5 月 14 日
取得
发行人 ZL202021551074.1 2020 年 7 月 30 日
的鼓风机系统 取得
ZL201821743222.2 2018 年 10 月 26 日
源 一体式螺杆空压机 取得
ZL201821743226.0 一种气压取水系统 2018 年 10 月 26 日
源 取得
ZL201821743227.5 2018 年 10 月 26 日
源 风机控制系统 取得
ZL201821743273.5 2018 年 10 月 26 日
源 风机进风门 取得
益鑫能 一种空气悬浮离心鼓风 申请
源 机 取得
序 取得
权利人 专利号 专利名称 申请日期
号 方式
申请
取得
申请
取得
申请
取得
申请
取得
申请
取得
申请
取得
申请
取得
申请
取得
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
申请
取得
申请
取得
申请
取得
申请
取得
申请
取得
申请
取得
申请
取得
申请
取得
申请
取得
申请
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