北京市中伦律师事务所
关于华润双鹤药业股份有限公司
法律意见书
二〇二二年十二月
法律意见书
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关于华润双鹤药业股份有限公司
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致：华润双鹤药业股份有限公司
根据华润双鹤药业股份有限公司（以下简称“华润双鹤”、“公司”）与北京市
中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定，本所作
为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相
关事宜的专项法律顾问，就本次股权激励计划相关事项调整（以下简称“本次调
整”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（2022年12月修订稿）》（以下简称“《激励计划（2022年12月修订
稿）》”）、《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（2022年12月修订稿）》（以下简称“《考核办法（2022年12月修订稿）》”）
及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明，
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实
和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所
业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整的有关文件资料和事实进行了
核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所
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提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
于华润双鹤出具的说明文件及公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
基于上述，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证
监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于进一步做好
中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施
股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规、规范性文件和
《华润双鹤药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公
司2021年限制性股票激励计划本次调整的相关事项，本所出具如下法律意见：
一、本次调整的批准和授权
摘要和《考核办法（2022年12月修订稿）》，并将其提交公司董事会审议。
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（2022年12月修订稿）的议案》，董事陆文
超作为激励对象在审议前述议案时回避表决。
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年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（2022年12月修订稿）的议案》。
关议案发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得现阶段
必要的批准，其中作为激励对象的董事在董事会审议本次调整事项相关议案时已回避
表决，符合《管理办法》的相关规定。公司本次调整后的《激励计划（2022年12月修
订稿）》《考核办法（2022年12月修订稿）》尚需提交股东大会审议通过。
二、本次调整的具体情况
年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（2022年12月修订稿）的议案》，对《激励计划
（草案修订稿）》《考核办法（修订稿）》部分内容进行调整，具体调整如下：
为提升同行业企业业绩对标的可比性，更好地体现限制性股票激励计划对标管理
的科学合理性，拟对《激励计划（草案修订稿）》“第八章 限制性股票的授予条件及
解除限售条件”中“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核
条件”的“2、对标企业选取”及《考核办法（修订稿）》“五、绩效考评评价指标及
标准”中“（二）解除限售时考核条件”的“3.公司层面业绩考核”的部分内容修订
如下：
修订前：
华润双鹤属于A股证监会行业中“制造业-医药制造业”类企业，因医药制造业行
业波动性较大，为增强可比性，将剔除行业中“ST/*ST、B股、数据异常值及极端
值、科创板和创业板”企业后的130家企业作为同行业公司。
修订后：
华润双鹤属于A股证监会行业中“制造业-医药制造业”类企业，因医药制造业行
业波动性较大，为增强可比性，将剔除行业中“ST/*ST、B股、数据异常值及极端
值、科创板和创业板”企业后的130家企业作为同行业公司。如因同行业企业退市、主
营业务发生重大变化、重大资产重组等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调
整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。
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综上，本所律师认为，本次调整不存在《管理办法》第五十条规定的导致加速行
权或提前解除限售的情形或降低行权价格或授予价格的情形。本次调整符合《管理办
法》及相关法律法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论
综上所述，本所律师认为：
为激励对象的董事在董事会审议本次调整事项相关议案时已回避表决，本次调整后的
激励计划尚需提交公司股东大会审议通过。
情形或降低行权价格或授予价格的情形。本次调整符合《管理办法》及相关法律法规
的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等
法律效力。
（以下无正文）
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