关于对深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关注函的回复
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”、“皇庭国际”）于
份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 456 号，以下简称“关注函”）。
现对关注函的回复公告如下：
该支付安排与《股权转让协议》约定的首期转让款 60%存在差异，请补充说明
你公司首期转让款的支付安排是否发生变更，若是，该支付安排的变更是否违
反《股权转让协议》的约定；协议各方是否就履约安排存在争议纠纷，你公司
是否已完成了首期转让款的支付，并请结合后续支付计划，说明本次工商变更
是否存在被撤销、变更的风险。
协议主要条款、争议纠纷解决机制、公司治理安排、说明认定皇庭基金控制意
发功率而非一致行动人共同控制意发功率的合理性。
可撤销性，并结合问题 2 的回复，进一步说明皇庭基金对意发功率的控制是否
存在不确定、不稳定的情况，如是请充分提示风险。
并结合问题 2、问题 3 的回复，进一步详细说明你公司能控制意发功率并将其
纳入合并报表范围的原因及合理性。请你公司年审机构就相关事项的合规性发
表明确意见。
亚太所回复：
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通
过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权
力影响其回报金额。准则明确规定控制构成的 3 个要素，即：主导被投资者的
权力、面临被投资者可变回报的风险或取得可变回报的权利、利用对被投资者
的权力影响投资者回报的能力。
通常情况下，持有被投资方过半数表决权（直接持有、间接持有或直接和
间接合计持有）的投资方拥有对被投资方的权力（无论该表决权是否行使）。投
资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协
议能够控制半数以上表决权的，也表明投资方对被投资方拥有权力。投资方持
有被投资方半数或以下表决权但拥有权力的判断，通常是基于投资方与其他表
决权持有人之间的一致行动协议可以确保投资方能够主导其他表决权持有人的
表决，即其他表决权持有人按照投资方的意愿进行表决，而不是投资方与其他
表决权持有人协商并根据双方协商一致的结果进行表决。
皇庭国际全资子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）
持有意发功率 27.8145%的股权，并通过与德兴意发半导体产业投资基金（有限
合伙）（简称“意发产投基金”）、德兴产融基金管理有限公司（以下简称“德兴
产融”）、杨仲夏签署了《一致行动协议》，协议约定“意发产投基金、德兴产融
和杨仲夏同意将在意发功率股东会和董事会中行使表决权时与皇庭基金保持一
致，且该协议在各方持有意发功率任何股权的期间内持续有效”。该协议使公司
在意发功率董事会表决权比例为 85.5629%，达到对意发功率生产经营和财务的
控制。
同时，从对意发功率实施控制的方式来看，意发功率董事会成员由五人构
成，皇庭基金派驻三人，另外杨仲夏为一致行动人，皇庭基金在董事会中占据
绝对优势；监事会成员由三人构成，皇庭基金派驻两人，根据意发功率公司章
程规定“董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上表决通过
方为有效”。公司达到对意发功率生产经营和财务的控制。
另外意发功率召开董事会，由董事会下发总经理、财务总监和常务副总的
人事任命文件并对其职责权限进行划分，总经理、财务总监和常务副总由皇庭
基金直接委派，实现对意发功率的生产经营、商品或劳务的销售和购买、金融
资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等实施全面管
理。
综上所述，皇庭基金实际控制意发功率的情况符合《企业会计准则第 33 号
——合并财务报表》第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以
确定”的规定，所以皇庭基金能将意发功率纳入公司的合并报表范围。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
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