国元证券股份有限公司关于中饮巴比食品股份有限公司
上海证券交易所：
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为中饮巴
比食品股份有限公司（以下简称“巴比食品”或“公司”）首次公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，国元证券于
汇报如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构：国元证券股份有限公司
（二）保荐代表人：牟晓挥、王钢
（三）现场检查时间：2022年12月27日--2022年12月28日
（四）现场检查人员：牟晓挥、林超
（五）现场检查主要关注内容：公司治理、内部控制和三会运作情况；信息披
露情况；独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资
金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理、内部控制和三会运作情况
检查人员查阅了检查期内修订的《公司章程》等与公司治理相关的制度文件，
查阅了检查期内历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、决议及公告文
件，重点关注了持续督导期间“三会”召开方式与程序是否合法合规。
经现场检查，保荐机构认为：检查期内，由股东大会、董事会、监事会等组成
的治理机构，共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制；公司按照相
关法律法规的规定，结合自身的实际情况和经营目标制定了相应的内部控制制度，
并不断完善，已经形成了一套完善和健全的内部管理制度。公司能够遵守既定制度，
日常运行和重大事项的决策程序合法合规；公司严格按照《公司法》《公司章程》
等相关规定召集、召开三会，历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决
程序符合有关法规及公司章程之规定。
（二）信息披露情况
检查人员取得了本检查期的全部公告并且检查了公司信息披露事项内部审批等
流程以及相关文件记录，就公告内容与公司相关文件和实际情况进行了对照。
经现场检查，保荐机构认为：公司已披露公告内容完整，信息披露档案保管完
整有序，公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未
披露的事项。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
检查人员查阅了公司与控股股东及其他关联方的交易及资金往来情况，实地核
查了资产、财务、人员、业务、机构等方面的完整及独立情况，与相关人员进行了
访谈。
经现场检查，保荐机构认为：检查期内公司资产完整，人员、机构、业务、财
务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
检查人员查阅了公司募集资金专户银行对账单、专户发生额及余额明细表并进
行核对，实地查看募集资金投资项目进展情况，与相关人员进行了访谈。
经现场检查，保荐机构认为：公司募集资金的存放和使用符合相关的要求，募
集资金使用与已披露情况一致，公司对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程
序及信息披露义务，不存在违法违规情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》的有关规定
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
检查人员查阅了公司关联交易、对外担保、对外投资的决策文件，查阅了关联
交易协议，取得了企业信用报告核查担保情况。
经现场检查，保荐机构认为：公司关联交易审议程序合法合规，履行了相应的
信息披露义务，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，不会对公司经营的独立
性造成重大不利影响；截至现场检查之日，公司未发生对第三方的担保行为， 亦
不存在违规担保的情形；公司对外投资决策程序和信息披露符合《上海证券交易所
股票上市规则》《公司章程》等有关规定，没有损害股东的利益，不存在违规投资
情况。
（六）经营状况
检查人员查阅了公司重大合同，查阅了定期报告，并与相关人员进行沟通了解。
经现场检查，保荐机构认为：公司经营模式、经营环境未发生重大变化，公司经营
管理状况正常有序。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、上市公司应注意的事项及建议
无。
四、向证监会或证券交易所报告的事项（如有）
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
检查期内，公司及其他中介机构能够按照保荐机构的要求提供相应备查资料，
能够如实回答保荐机构的提问并积极配合现场工作的开展。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》
的有关规定，对巴比食品认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐
机构认为：在持续督导期内，巴比食品在公司治理、内控制度、三会运作、信息披
露、独立性、关联交易、募集资金使用、对外担保、重大对外投资、经营状况等重
要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、
《上海证券交易所上市规则》等法规的相关要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于中饮巴比食品股份有限公司
保荐代表人：
牟晓挥 王钢
国元证券股份有限公司
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