国元证券股份有限公司关于
中饮巴比食品股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为中饮巴比食
品股份有限公司（以下简称“巴比食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号一上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要
求，对巴比食品变更部分募集资金投资项目进行了核查，具体情况如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]2223 号）核准，公司首次公开发行 6,200 万股人民币普通
股股票，发行价格为 12.72 元/股，股票发行募集资金总额为人民币 78,864.00 万元，扣
除各项发行费用合计人民币 4,459.21 万元后，实际募集资金净额为人民币 74,404.79
万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 9 月 29 日对本次发行的资金到位
情况进行了审验，并出具了“容诚验字〔2020〕230Z0189 号”《验资报告》。公司已与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设
了募集资金专项账户，将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。
根据《中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司募
集资金投资项目、募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金使用规模
合 计 96,388.78 74,404.79
（二）前次变更募集资金项目情况
经综合考虑所处行业情况、市场形势及公司战略、未来发展规划等因素，为提高募
集资金使用效率，公司于 2021 年 1 月 20 日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届
监事会第六次会议，于 2021 年 2 月 5 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议
案》，同意将原拟投入“生产线及仓储系统提升项目”“食品研发中心和检测中心建设
项目”的全部募集资金 22,567.65 万元与原拟投入“信息化建设项目”和“电子商务平
台建设项目”的部分募集资金 5,212.35 万元和上述募集资金累计产生的利息净收入及理
财收益投资至“巴比食品南京智能制造中心一期项目”。“南京智能制造中心一期项目”
总投资额为 30,281.20 万元，其中拟以募集资金投入 27,780.00 万元，由公司全资子公
司南京中茂食品有限公司实施。2021 年 3 月，公司已完成对全资子公司南京中茂食品有
限公司的增资并完成注册资本的变更登记。具体内容详见公司于 2021 年 1 月 21 日、3
月 11 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关
于变更部分募集资金用途暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的公告》、
《关于全资子公司完成工商变更登记并换发营业执照的公告》。
前次变更前后募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
变更前 变更后
序
项目名称
号 募集资金 募集资金
总投资 总投资
使用规模 使用规模
合 计 96,388.78 74,404.79 78,290.20 74,404.79
截至 2022 年 12 月 29 日，公司募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金计划使用规模 募集资金实际投入金额
合 计 74,404.79 49,265.67
（三）拟变更募集资金投资项目情况
根据公司发展战略，结合行业发展变化，为了提高募集资金使用效率，公司拟终止
“直营网络建设项目”、“品牌推广项目”、“电子商务平台建设项目”，将上述项目
尚未使用的募集资金变更投向，将原拟投入上述项目的尚未使用的募集资金 9,721.28
万元（占募集资金净额的 13.07%）和该部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益
（以资金转出当日银行结算余额为准）投资至“武汉智能制造中心项目（一期）”（以
下简称“新项目”）。新项目投资总额为 45,000.00 万元，其中拟以募集资金投入 9,721.28
万元，由公司全资子公司中饮巴比食品（武汉）有限公司实施。本次变更部分募集资金
投资项目的事项不构成关联交易。
本次变更前后募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
本次变更前
序号 项目名称 总投资 募集资金使用规模
合 计 78,290.20 74,404.79
本次变更后
序号 项目名称 总投资 募集资金使用规模
合 计 110,240.20 71,101.28
（四）本次拟变更募集资金投资项目的相关审批程序
公司于 2022 年 12 月 29 日分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、保
荐机构对本次募集资金投资项目变更发表了同意意见。本次变更不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次变更部分募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司于 2019 年 4 月 25 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过
《关于公司首次
公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案的议案》，将“直营网络建设项目”
列 为 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 之 一 （ 项 目 备 案 批 文 : 上 海 代 码
建设项目”的实施主体是中饮巴比食品股份有限公司，投资总额为 19,280.97 万元，计
划 用 于 支 付 场 地 租 赁 费 6,369.42 万 元 、 场 地 装 修 费 6,817.50 万 元 及 设 备 购 置 费
划 3 年内在北京、上海、广东、江苏、浙江等地区的重点城市开设 182 家直营店铺，增
强公司在华北、华东、华南等地区的营销网络辐射作用。项目建成达产后，预计将使公
司的年营业收入增加 77,660.38 万元，运营期第一年税后净利润达到 10,701.37 万元。
少 3 年内直营门店开设数量，将“直营网络建设项目”的投资总额调减至 500.00 万元，
原募集资金计划使用规模不变，并于 2021 年 1 月 20 日分别召开第二届董事会第七次会
议、第二届监事会第六次会议，于 2021 年 2 月 5 日召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募
投项目的议案》。
经综合考虑所处行业情况、市场竞争格局及公司战略、未来发展规划等因素，为提
高募集资金使用效率，公司于 2021 年 10 月 28 日召开第二届董事会第十一次会议和第二
届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，
同意增加中饮巴比餐饮管理（上海）有限公司、杭州中巴餐饮管理有限公司、南京巴比
餐饮管理有限公司及广州市良星餐饮服务有限公司为“直营网络建设项目”共同实施主
体。
截至 2022 年 12 月 29 日，“直营网络建设项目”实际累计投入募集资金 8.89 万元，
占拟投入募集资金额的 1.78%，剩余未使用募集资金 522.18 万元（包括累计收到的理财
收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。截至目前，公司在华东区域共有 16
家直营门店。
公司于 2019 年 4 月 25 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过
《关于公司首次
公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案的议案》，将“品牌推广项目”列
为 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 之 一 （ 项 目 备 案 批 文 : 上 海 代 码
项目”的实施主体是中饮巴比食品股份有限公司，投资总额为 6,000.00 万元，资金全部
来源于募集资金，计划用于支付广告投放费用 5,700.00 万元及品牌推广费用 300.00 万
元。 “品牌推广项目”计划在传统营销方式的基础上丰富公司的品牌建设方式，通过媒
体宣传推广、企业宣传视频、形象广告等多元化营销手段，全方位提升公司品牌的社会
影响力，同时随着公司品牌推广的逐步深入和发展扩大，品牌效益会逐渐加强，有利于
公司发展战略目标的实现。
经综合考虑所处行业情况、市场竞争格局及公司战略、未来发展规划等因素，为提
高募集资金使用效率，公司于 2021 年 10 月 28 日召开第二届董事会第十一次会议和第二
届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，
同意增加中饮巴比餐饮管理（上海）有限公司、广州市良星餐饮服务有限公司为“品牌
推广项目”共同实施主体。
截至 2022 年 12 月 29 日，“品牌推广项目”实际累计投入募集资金 2,930.79 万元，
占拟投入募集资金额的 48.85%，剩余未使用募集资金 3,328.98 万元（包括累计收到的
理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
公司 2019 年 4 月 25 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过
《关于公司首次公
开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案的议案》，将“电子商务平台建设项
目”列为募投项目之一（项目备案批文上海代码：31011755876244220191D3101004，国
家代码：2019-310117-14-03-002341）。“电子商务平台建设项目”的实施主体是中饮
巴比食品股份有限公司，投资总额为 7,950.08 万元，资金全部来源于募集资金，计划用
于支付开发费用 2,664.20 万元、运维费用 4,746.19 万元、技术服务费 321.69 万元、设
备购置费 218.00 万元。“电子商务平台建设项目”计划通过服务器租赁、系统开发、购
置设备、扩充开发及运营团队等方式升级建设、推广公司电子商务平台——巴比商城，
预计建设周期为 3 年。
商务平台建设项目”投资总额减少至 6,550.00 万元，将募集资金使用规模减少至
会第六次会议，于 2021 年 2 月 5 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》。
通过上述调整，公司在保证项目建设目标不变的情况下，有效减少项目投资，进一步提
高资金使用效率。
经综合考虑所处行业情况、市场竞争格局及公司战略、未来发展规划等因素，为提
高募集资金使用效率，公司于 2021 年 10 月 28 日召开第二届董事会第十一次会议和第二
届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，
同意增加上海阿京妈网络科技有限公司为“电子商务平台建设项目”共同实施主体。
截至 2022 年 12 月 29 日，“电子商务平台建设项目”实际累计投入募集资金 363.83
万元，占拟投入募集资金额的 5.58%，剩余未使用募集资金 6,610.43 万元（包括累计收
到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）变更的具体原因
近两年，市场环境持续发生变化，一方面，疫情的持续冲击更大程度的加大了“重
资产”的直营门店经营风险，同时直营模式门店数量的增加会带来管理成本的大幅增加；
另一方面，2022 年初，国家发展改革委等部门发布《关于促进服务业领域困难行业恢复
发展的若干政策》，针对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户出台一系列
税费减免政策，公司加盟门店能够享受政策扶持和财税政策支持，相较公司直营门店有
更低的经营成本。同时，公司在市场发展探索中不断调整门店拓展策略，逐渐形成了以
直营连锁模式进行市场探索，以加盟连锁模式为主要销售渠道的市场拓展策略。短期内
公司三代模式门店探索升级已进入尾声。综上，为提高募集资金的使用效率，公司决定
不再使用募集资金进行“直营网络建设项目”，并将剩余尚未使用的募集资金用于资金
使用效率更高的项目。未来，公司将继续使用自有资金进行直营模式门店的建设，直营
门店将通过更佳的门店形象、更优的服务体验、更好的产品组合，进行新市场、新模式
的探索，增强品牌形象，实现品牌传播和销售转化。
“品牌推广项目”在 2019 年立项，计划在传统营销方式的基础上，通过媒体宣传推
广、企业宣传视频、形象广告等多元化营销手段，丰富公司的品牌建设方式，全方位提
升公司品牌的社会影响力。
目前，公司的品牌建设初见成效。随着公司全国化扩张的顺利进展、门店数量的稳
健增长以及团餐业务的加速推进，叠加公司在产品质量、产品创新与研发方面的砥砺深
耕，公司品牌价值赢得了广大消费者的认可与信赖。上市以来，公司先后荣获 2020 年度、
被中国烹饪协会评为“2021 年度中国餐饮百强企业”；获评“影响力 2021”新京报新锐
产品力企业；在国内餐饮头部媒体红餐网评选出的“2022 中国包点十大品牌”中，巴比
稳踞首位。
与此同时，近年来，品牌传播的底层逻辑发生了重大变化，短视频、直播带货的兴
起打破了原有获客路径和运营思路，以广告投放方式开展品牌推广活动不再是最有效的
方式。经过对已投费用的总结，公司认为在现阶段继续按计划投入品牌推广短期内无法
对公司经营业绩产生明显提振作用，且巨额费用投入后一旦未能产生合理效益，将直接
影响公司利润水平、降低募集资金使用效率。因此，公司决定及时终止“品牌推广项目”，
并将该项目剩余尚未使用的募集资金集中用于资金使用效率更高的项目。未来，公司将
以自有资金继续投入品牌建设。
随着近年来互联网电子商务的迅速发展，市场流量迅速向头部平台集中，公司开发
自有独立电商平台的窗口期已经关闭，独立运营自有电商平台的风险和成本高企，私域
流量的获取和开发成本已处于极高水平。与此同时，头部的第三方电子商务平台竞争日
益激烈且竞争格局已经相对稳定。目前，公司积极与第三方电商平台合作进行线上销售，
推动公司全渠道销售模式的业务布局，力求全方位、多场景触达消费者。在此情形下，
出于谨慎性考虑，同时为了提高募集资金使用效率，公司决定及时终止“电子商务平台
建设项目”，并将该项目剩余尚未使用的募集资金集中用于资金使用效率更高的项目。
三、变更后项目的情况说明
（一）基本情况
项目名称：武汉智能制造中心项目（一期）（以下简称“本项目”）
建设地点：东西湖区兴工六路以南、汉丹北路以东
实施主体：公司全资子公司中饮巴比食品（武汉）有限公司（以下简称“中饮武汉”）
投资总额：45,000 万元人民币
建设周期：2 年
建设内容：项目拟投资 45,000.00 万元。建设投资 43,650.00 万元，占总投资的
万元，其余部分为公司自有资金投入。
项目建成后，公司将形成包子馒头等中式面点类产品为 30,800 万个（约 26,180 吨）、
面点类预包装产品 1,680 万袋（约 11,424 吨）、以及年生产馅料 38,600 吨（含面点类
产品使用）的生产能力，公司产能规模进一步提高，覆盖区域进一步延伸，有利于扩大
公司在行业中所占的市场份额，提高公司盈利能力，保持行业领先地位。
（二）新项目的投资计划
本项目的建设期为 2 年，按年度进行资金使用划分，具体如下所示：
单位：万元
序号 名称 合计 投资比例 第一年 第二年
本项目拟使用原募投项目“直营网络建设项目”、“品牌推广项目”、“电子商务
平台建设项目”尚未使用的募集资金 9,721.28 万元和该部分募集资金累计产生的利息净
收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）先期投入，剩余资金缺口拟通过
自筹等方式补足。
建设期第 1 年 建设期第 2 年
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
土建施工与装修
设备购置与安装调
试
员工招聘与培训
试生产运行
生产设备投入优化
（三）项目的可行性
（1）国家产业政策支持速冻食品制造行业发展
国家近年来出台了《关于促进食品工业健康发展的指导意见》、《关于进一步促进
农产品加工业发展的意见》、《居民生活服务业发展“十三五”规划》、《中华人民共
和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》、《“十四五”冷
链物流发展规划》等一系列重要文件，意在大力发展绿色食品产业，鼓励食品工业往规
模化、智能化、集约化、供给质量和效率显著提高方向发展，支持产业规模不断壮大。
同时大力推动冷链物流高质量发展，预计在 2025 年，初步形成衔接产地销地、覆盖城市
乡村、联通国内国际的冷链物流网络，基本建成符合我国国情和产业结构特点、适应经
济社会发展需要的冷链物流体系。我国物流行业冷链运输的快速发展扩大了配送范围，
提升了产品配送效率，保障了食品安全，极大地支持了速冻食品制造行业的发展，为中
式面点速冻食品制造行业的发展创造了有利条件。
（2）连锁品牌早餐消费市场规模持续扩大
根据英敏特数据，2019 年中国早餐市场规模达 1.8 万亿元，2015-2019 年年均复合
增长率为 7.1%，2020 年受疫情影响行业增速放缓，预计 2020-2025 年将以 7.7%的复合
增速持续增长，2025 年可达 2.6 万亿元。从品类上看，中式早餐为主要消费选择，以包
子、馒头、各种粗粮点心等面食为主的包点类接受度更高。从消费方式上看，随着经济
的发展，国民生活节奏越来越快，消费者对于早餐快餐的获取方式发生了较大变化，主
要为从家庭制作转为到品牌早餐快餐连锁店消费，品牌早餐快餐连锁店满足了消费者安
全、放心、便捷的消费需求。随着顾客更加注重品牌消费，无品牌、产品单一、营销能
力较差的作坊式门店也将逐步加盟品牌连锁企业，品牌早餐连锁化率逐渐提升，早餐连
锁店消费市场的需求越来越大。公司推进“武汉智能制造中心项目（一期）”，扩大武
汉产能布局，将为华中区域巴比品牌门店持续赋能。
（3）团体供餐消费市场空间广阔
速达 13.6%。随着团餐多样化发展和行业服务、技术的升级，预估 2023 年市场规模将达
空间广阔。同时，在消费升级的推动下，中国团餐用户更加注重产品的质量和服务体验，
客户需求推动团餐企业向品牌化方向发展。公司推进“武汉智能制造中心项目（一期）”，
扩大武汉产能布局，将为公司在华中区域发力团餐业务发展提供产能保障。
（4）家庭消费场景比重上升
随着人们生活水平的提高，消费者对速冻食品的需求不断增加。一方面，现今的生
活节奏越来越快，而且烹饪环节多而复杂，导致年轻人下厨时间较少，意愿也不强烈。
而面点速冻食品既满足了容易烹饪、食材营养的要求，又顺应了年轻人追求方便快捷的
心理。另一方面，面点速冻食品依靠低温来保鲜保质，符合人们追求健康、卫生的消费
观念，因而在家庭餐桌上愈加常见。此外 2020 年以来，全球经济均面临新冠疫情带来的
挑战，因速冻面点食品具备刚需、高性价比、食用便捷的特点，符合宅家场景下方便快
捷的消费需求，面点速冻食品需求被激发，从而为速冻面点食品行业打开了更为广阔的
发展空间，迎来了良好的发展机遇。公司推进“武汉智能制造中心项目（一期）”，扩大
武汉产能布局，将进一步覆盖华中区域家庭消费场景。
公司是中国较早进入中式面点速冻食品制造行业的公司之一，在消费者中形成了良
好的口碑，得到了政府和行业的高度认可。公司一直非常重视新产品的开发，以应对消
费者不同的饮食习惯以及口味变化的提升需求。公司产品从最初仅有的几个品种，到现
在拥有逾百种产品，始终坚持追求产品创新，每年更新推出几十余种特色产品，不断研
发推出适合中餐、晚餐系列产品，包括水饺类、小笼包类、汤类、拌面类产品，持续拓
展中餐晚餐品类，为消费者提供价廉物美、安全放心、品种丰富的各类面点食品。通过
公司十多年的发展，集聚了实践经验丰富的研发人才，公司不断完善产品工艺和设备功
效，开发、生产适应不同消费场景下的产品，目前公司已形成了“蒸制面点和馅料系列产
品为主，水煮面点系列等产品为辅”的逾百种的丰富产品组合，能够满足人们不同偏好的
需求，为公司销售收入的持续增长提供了保障。
经过多年的积累，公司已优质客户建立了良好的合作关系，目前为数百家企事业单
位、学校、医院供餐，同时给众多餐饮连锁企业、便利店定制产品，赢得了广大消费者
的认可与信赖。上市以来，公司先后荣获 2020 年度、2021 年度“中国餐饮百强企业”的
称号；2021 年获评“上海市首发经济引领性本土品牌”；被中国烹饪协会评为“2021 年度
中国餐饮百强企业”；获评“影响力 2021”新京报新锐产品力企业；在国内餐饮头部媒体
红餐网评选出的“2022 中国包点十大品牌”中，巴比稳踞首位。极高的品牌认可度和稳定
的合作关系，为本项目的产能消化打下了良好基础。
公司在多年的经营和生产中，建立了一套完善的质量管理体系、严格的岗位管理制
度和生产规章制度，完善了研发、采购、生产、销售到售后服务等各个环节的全面质量
控制体系。公司严格的质量管理体系为本项目的实施提供了制度保障。
随着多年的行业深耕，公司已经培养、储备了一支有着丰富的营销经验、行业敏感
度高的营销团队，拥有一大批食品制造行业营销人才。
公司销售渠道多元，营销人才充足，使得公司拥有丰富的营销经验，为本项目的成
功实施提供了保证。
（四）项目的必要性
受益于消费者需求的提升、人均消费水平的提升以及速冻食品的市场需求持续增长
驱动，速冻食品制造业正处于快速发展期。随着行业的不断发展，下游客户对中式面点
速冻食品的需求量日益增长。公司销售业绩不断提升，市场的订单需求呈明显上升态势。
同时，在公司门店团餐业务双轮驱动战略的指导下，公司拟发力华中地区的团餐业务，
但公司现有的产能已无法充分满足来自团餐市场的消费需求，若不对生产线进行扩建，
未来公司将无法适应市场和业务的快速发展。
本项目实施后，公司速冻食品的生产规模将进一步扩大，生产能力将得到充分的扩
充，有利于公司有效解决产能瓶颈问题，满足日益增长的业务需求。
随着市场需求的不断增加，公司业务范围不断扩增，公司产品配送区域将面临不断
向外延伸的需求。本项目通过投资新建生产线，购置先进的生产设备，引进生产人员，
可以进一步增加公司面点系列产品及馅料类产品的生产能力，公司产品配送区域将增加
武汉东西湖工厂向外 350 公里范围，有利于提高公司产品覆盖区域，满足公司把握市场
机遇、扩大市场占有率、增强持续盈利能力的迫切需要。
（五）项目投资经济效益
项目建成达产后，将使公司的年营业收入增加 100,000 万元，达产年税后净利润达
到 12,508.51 万元。从财务分析来看，本项目方案的项目财务评价各项指标较好，项目
资本金内部收益率所得税前和项目资本金内部收益率所得税后分别为 21.90%和 14.33%，
所得税后静态投资回收期为 7.27 年（包含建设期），经济效益良好。
（六）项目审批情况
本项目已取得武汉市东西湖区发展和改革局于 2022 年 7 月 25 日出具《湖北省固定
资产投资项目备案证》（项目代码：2203-420112-04-01-804104）、武汉市生态环境局
东西湖区分局于 2022 年 9 月 29 日出具的《关于巴比食品武汉智能制造中心项目（一期)
环境影响报告表的批复》（武环东西湖审[2022]52 号）以及武汉市东西湖区行政审批局
于 2022 年 9 月 27 日出具的《水土保持行政许可承诺书》（东行审水保准许[2022]第 85
号）。项目尚需通过安评、能评等审批、备案程序，正在办理中。
四、新项目的市场前景和风险提示
本项目符合国家发展政策，项目产品紧密围绕公司的主营业务，预期市场前景广阔，
经济效益良好，将进一步优化公司产品结构，拓展市场空间。
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资项目
的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。
本次变更募集资金投资项目是公司基于发展战略、实际生产经营情况而做出，有利于提
高募集资金的使用效率，符合公司整体战略规划。
公司已就本项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施
可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响，如上述因
素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现
的风险。
公司将会根据市场环境等变化，加强内控管理，加大市场拓展力度，有效化解风险。
同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规，加强
募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效。
五、本次变更部分募集资金用途后的管理
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司将设立新项目对应的募集资金专
用账户，将本次拟变更的募集资金将从原募集资金专户转入新项目对应的募集资金专户
中，后续公司及公司子公司中饮武汉将与保荐机构、募集资金专户开户银行将签署《募
集资金监管协议》。公司及中饮武汉将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
六、公司审议程序、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
（一）审议程序
公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经 2022 年 12 月 29 日召开的第二届董事
会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，同时董事会授权公司管理层办
理与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募
集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。公司独立董事、监事会发表了明确同意的
意见。本事项尚需提请公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金投资项目是基于公司实际经营情况做出的决策，符合当
前的市场环境，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提高公司的核心竞争力，有利
于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不
存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意本次变
更计划，并同意将该事项提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（三）监事会意见
公司本次变更募集资金投资项目符合公司的发展战略及经营需要，符合中国证监会、
上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况。监事会一致同意本次变更计划，并同意将该事项提交公
司股东大会进行审议。
七、保荐机构专项核查意见
经核查，保荐机构认为：巴比食品本次变更部分募集资金投资项目是基于公司发展
战略、实际生产经营情况做出的。本次变更部分募投项目事项，已经公司董事会审议通
过，同时公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东
大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。保荐机
构对公司本次变更部分募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于中饮巴比食品股份有限公司变更部
分募集资金投资项目的核査意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
牟晓挥 王钢
国元证券股份有限公司
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