四川商信律师事务所
关于成都市路桥工程股份有限公司
预留授予部分第三期解除限售与回购注销部分限制性股票事项
之
法律意见书
致：成都市路桥工程股份有限公司
受成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“成都路桥”或“公司”）委托，
四川商信律师事务所(以下简称“本所”)指派律师（以下简称“本所律师”），
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件
及《成都市路桥工程股份有限公司章程》、《成都市路桥工程股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激励计划》”）的
规定，就成都路桥 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
预留授予部分第三期解除限售（以下简称“本次解除限售”）与回购注销部分限
制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项出具本法律意见书。
本所为出具本法律意见书作出如下声明：
真实完整的原始书面材料、副本材料或口头陈述，有关材料上的签字和/或印章
均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。
所向政府有关主管部门、公司或者其他有关机构进行了询问。该等政府有关主
管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本
法律意见书的基础。
的法律、行政法规以及规范性文件的有关规定或要求发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依
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据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及的会计、审计等
内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述，并不意
味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
署日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，对本次解除限售及回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次解除限售及回购注销所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司本次解除限售及回购注销相关事宜发表法律意见如下：
一、 本次解除限售及回购注销已履行的程序
（一）2018 年 12 月 5 日，公司第五届董事会第三十三次会议及第五届监事
会第十六次会议审议通过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》等相关议案。公司独立董事亦发表独立意见，同意公司实施激励计划。2018
年 12 月 8 日，公司公告了《2018 年限制性股票激励计划（草案）
（更正后）》
（以
下简称“《激励计划》”）及其摘要。
（二）2018 年 12 月 6 日至 2018 年 12 月 15 日，公司通过内部 OA 系统对激
励计划首次授予激励对象名单及职位进行了公示。公司监事会对首次授予激励对
象名单进行了核查，并于 2018 年 12 月 17 日公告披露了《监事会关于 2018 年限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
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（三）2018 年 12 月 21 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票
权。
（四）2019 年 1 月 8 日，公司第五届董事会第三十四次会议及公司第五届
监事会第十七次会议审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事亦发表独立意见。监事会亦
出具了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整
后）的核查意见》。
（五）2019 年 12 月 3 日，公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会
第十次会议审议通过《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留限
制性股票的议案》。公司独立董事亦发表独立意见。监事会亦出具了《关于 2018
年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》。
（六）2020 年 12 月 14 日，公司第六届董事会第二十一次会议及第六届监
事会第十八次会议审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事亦发表了独立意见。
（七）2021 年 4 月 8 日，公司第六届董事会第二十五次会议及第六届监事
会第二十二次会议审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2018 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就
的议案》
。公司独立董事亦发表独立意见。
（八）2022 年 4 月 27 日，公司第六届董事会第三十八次会议及第六届监事
会第二十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条
件成就的议案》等议案。公司独立董事亦发表独立意见。
（九）2022 年 12 月 29 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予
部分第三期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事亦发表独立意见，
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同意本次解除限售及回购注销事项。
（九）2022 年 12 月 29 日，公司第七届监事会第二次会议审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予
部分第三期解除限售条件成就的议案》等议案。
综上，本所律师认为，公司本次解除限售及回购注销事项已履行的程序符合
《管理办法》及《激励计划》的规定。
二、 本次解除限售的条件
（一） 解除限售安排
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予的限制性股票的解
除限售的安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次/预留授予的限制性股票登记完成之日
首次及预留授予的限制性 起12个月后的首个交易日起至相应部分的限制
股票第一个解除限售期 性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交
易日当日止
自首次/预留授予的限制性股票登记完成之日
首次及预留授予的限制性 起24个月后的首个交易日起至相应部分的限制
股票第二个解除限售期 性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交
易日当日止
自首次/预留授予的限制性股票登记完成之日
首次及预留授予的限制性 起36个月后的首个交易日起至相应部分的限制
股票第三个解除限售期 性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交
易日当日止
如上所述，本次激励计划预留授予部分限制性股票的第三个限售期已届满。
（二） 解除限售条件的成就情况
根据《激励计划》的规定，本次解除限售条件如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司公开披露信息及书面说明，公司未发生前述情形，上述条件已满
足。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司公开披露信息及书面说明，本次解除限售的激励对象未发生前述
情形，上述条件已满足。
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
首次及预留授予的限制性股票第三
于30%；
个解除限售期
不低于45%；
注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指当期经审计的未
摊销在有效期内的全部股权激励计划所涉股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润。
根据公司公开披露的有关年度报告及审计报告，以公司 2018 年度经审计的
归属于上市公司股东的净利润为基数，公司 2021 年度经审计的未摊销在有效期
内的全部股权激励计划所涉股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润的增
长率不低于 30%，上述条件已满足。
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激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面
可解除限售比例（N）将根据前一年度个人绩效考评结果（S）确定：
考评结果（S） 100≥S≥85 85＞S≥75 75＞S≥60 60＞S
评价标准 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可解除
限售比例（N）
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝
个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
根据公司书面说明，公司按照有关考核管理办法分别对本次解除限售所对
应考核年度有关考核工作结束前在职的预留授予部分第三期解除限售的 17 名
激励对象的考核结果均为优秀，本次解除限售比例均为 100%。
三、 本次回购注销相关事宜
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》及公司第七届董事会第三次会议决议，预留授予的激励对
象 5 人已获授但尚未解除限售的共 9.39 万股限制性股票，因激励对象离职等原
因由公司回购注销，约占公司当前总股本的 0.01%。
（二）本次回购注销的价格
公司于 2020 年 5 月实施了 2019 年年度权益分派方案：全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 0.12 元。公司董事会根据 2018 年第三次临时股东大会的授权，
对本激励计划预留授予的限制性股票回购价格进行调整，调整后本次回购注销的
预留授予部分中限制性股票的回购价格为 2.218 元/股。
综上，本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，尚需经
公司股东大会审议通过后依法办理回购注销相关手续。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的
条件已经满足，本次解除限售及回购注销事项已履行的程序符合《管理办法》、
《激励计划》的规定，尚需经公司股东大会审议通过后依法办理回购注销相关手
续。（以下无正文）
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（本页无正文，为《四川商信律师事务所关于成都市路桥工程股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解除限售与回购注销部分限制性股
票事项之法律意见书》签署页）
四川商信律师事务所 经办律师：
负责人：
曹 军
二〇二二年十二月二十九日
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