中国国际金融股份有限公司
关于
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
财务顾问
二〇二二年十二月
财务顾问声明
中国国际金融股份有限公司受中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限
公司的委托，担任本次收购中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司的
财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规的有关规
定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎
调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方
当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特
作如下声明：
保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、
准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性、及时性和合法性承担全部责任。
投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承
担任何责任。
旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》正文所
列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所
及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
披露信息。
财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本报告时作出以下
承诺：
具的《收购报告书》的内容不存在实质性差异；
由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
相关协议。
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务和诚信记录的核查 ....... 9
（四）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 ..... 14
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ......... 26
（四）对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排... 27
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的
负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 . 27
十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形
释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义：
《中国国际金融股份有限公司关于甘肃祁连山水泥集团股份
本财务顾问报告 指
有限公司收购报告书之财务顾问报告》
《收购报告书》 指 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司收购报告书》
财务顾问/本财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
上市公司、祁连山 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
中国交建 指 中国交通建设股份有限公司
中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司
收购人 指 中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
公规院 指 中交公路规划设计院有限公司
一公院 指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司
二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司
西南院 指 中国市政工程西南设计研究总院有限公司
东北院 指 中国市政工程东北设计研究总院有限公司
能源院 指 中交城市能源研究设计院有限公司
中国建材 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
祁连山建材控股 指 甘肃祁连山建材控股有限公司
天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司
祁连山有限、祁连山水泥 指 甘肃祁连山水泥集团有限公司，置出资产的归集主体
中咨集团 指 中国公路工程咨询集团有限公司
养护集团 指 中交基础设施养护集团有限公司
置出资产、拟置出资产 指 祁连山有限 100%股权
标的资产、置入资产、拟置入资 公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权、
指
产 西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权
标的公司 指 公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院
评估基准日（不包含评估基准日当日）至标的资产交割日（含
过渡期 指
当日）
祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得中国
重大资产置换及发行股份购买 交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院
指
资产 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%
股权、能源院 100%股权
本次交易/本次重组/本次重组 包含本次重大资产置换及发行股份购买资产、本次募集配套资
指
方案/本次重大资产重组 金的整体交易方案
本次收购 指 中国交建、中国城乡拟通过拟置入资产和拟置出资产作价的差
额部分认购本次交易上市公司新增发行的股份
上市公司与中国交建、中国城乡签署的《甘肃祁连山水泥集团
《重大资产置换及发行股份购
指 股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集
买资产协议》
团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》
上市公司与中国交建、中国城乡签署的《甘肃祁连山水泥集团
《补充协议》 指 股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集
团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
上市公司与中国交建、中国城乡签署的《甘肃祁连山水泥集团
《业绩承诺补偿协议》 指 股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集
团有限公司之业绩承诺补偿协议》
《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、
《托管协议》 指 甘肃祁连山水泥集团有限公司与新疆天山水泥股份有限公司
关于甘肃祁连山水泥集团有限公司托管协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易所 指 上海证券交易所
联交所、香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
报告期/最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-5 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司收购报告书》共分为十三个部分，分别为：释
义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、
后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交
易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相关资料。
经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完
整，符合《公司法》
《证券法》 《格式准则第 16 号》等法律、法规及规
《收购管理办法》
范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、对本次收购的目的核查
根据《收购报告书》，本次收购的目的系落实国有资本投资公司试点改革，打造央
企合作典范，置入中交集团设计优质资产，开启中交集团和中国建材集团合作的新篇章，
促进两大央企集团在更多领域展开长期合作。同时依托上市公司平台，提升中交集团设
计板块核心竞争力，实现高质量发展。
本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务和诚信记录
的核查
（一）对收购人主体资格的核查
中国交建的基本情况如下：
公司名称 中国交通建设股份有限公司
注册地址 北京市西城区德胜门外大街 85 号
法定代表人 王彤宙
注册资本 1,616,571.1425万元人民币
统一社会信用代码 91110000710934369E
成立日期 2006年10月8日
企业类型 其他股份有限公司（上市）
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥梁的建设
项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相
关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、
石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶
的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程
经营范围 的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；国
际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；地
铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。
（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2006年10月8日至无固定期限
控股股东 中国交通建设集团有限公司
通讯地址 北京市西城区德胜门外大街85号
联系电话 010-82016562
中国城乡的基本情况如下：
公司名称 中国城乡控股集团有限公司
注册地址 武汉经济技术开发区创业路 18 号
法定代表人 胡国丹
注册资本 500,000万元人民币
统一社会信用代码 911100001020250147
成立日期 1984年9月19日
企业类型 有限责任公司（国有独资）
能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；
房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（市
经营范围 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 1984年9月19日至无固定期限
控股股东 中国交通建设集团有限公司
通讯地址 北京市朝阳区安定路5号院8号楼外运大厦A座17层
联系电话 010-56176766
收购人已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条情形及符合第五十条要求的说
明》，确认：“收购人不存在利用本次收购损害上市公司及其他股东合法权益的情形，
亦不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。”
经核查，本财务顾问认为：收购人系依法设立并合法存续的主体，收购人具备收购
祁连山股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收
购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）对收购人财务状况的核查
中国交建是中国领先的交通基建企业，中国交建的核心业务领域－基建建设、基建
设计和疏浚均为业内领导者。凭借中国交建多年来在多个领域的各类项目中积累的丰富
营运经验、专业知识及技能，中国交建能为客户提供涵盖基建项目各阶段的综合解决方
案。中国交建是世界最大的港口、公路与桥梁的设计与建设公司、世界最大的疏浚公司；
中国最大的国际工程承包公司、中国最大的高速公路投资商；拥有世界上最大的工程船
船队。
中国交建最近三年的主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元、%
项目
总资产 139,083,709.17 130,416,859.01 112,039,949.29
归属于母公司所有者的权益
合计
资产负债率 71.86% 72.56% 73.55%
营业收入 68,563,899.98 62,758,619.45 55,479,236.53
主营业务收入 68,145,836.46 62,352,718.93 55,079,581.23
归属于母公司所有者的净利
润
净资产收益率 6.91% 6,61% 8.74%
注 1：2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务数据已经审计；
注 2：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；
净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计*100%。
中国城乡是中交集团的全资子公司，以打造具有全球竞争力的世界一流的“城乡融
合发展商”和“城乡运营服务商”为发展目标，通过并购、整合、培育、创新等发展模
式，构建以设计业务、基建业务、生态园林、水处理及光环境业务为核心业务的业务体
系，打造专业策划能力、专业投资能力、专业项目管理能力及专业运营能力，以专业赢
得发展，获取在行业中的比较优势，不断优化，全面推进中国城乡业务发展。
中国城乡最近三年的主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元、%
项目
总资产 9,133,536.59 8,555,748.08 1,207,034.19
归属于母公司所有者的权益
合计
资产负债率 63.71% 61.91% 46.79%
营业收入 1,378,868.96 978,037.11 303,723.46
主营业务收入 1,378,868.96 978,037.11 303,723.46
归属于母公司所有者的净利
润
净资产收益率 5.26% 5.72% 3.87%
注 1：2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务数据已经审计；
注 2：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；
净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计*100%。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买
资产协议之补充协议》，本次收购中，中国交建和中国城乡以拟置入资产与拟置出资产
的差额 1,307,270.31 万元作为对价取得上市公司非公开发行股份，不存在以现金支付的
情况，收购人不存在利用直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金进行收购的情况。
经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，持续经营状况良好；收购人合法
拥有标的资产股权，权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结
或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形；因此，上述重大资产置换及发行股份购买
资产交易不存在障碍，收购人具备收购的经济实力。
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
收购人及收购人控股股东中交集团拥有丰富的上市公司管理经营经验，截至本财务
顾问报告出具日，收购人及其控股股东中交集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：
中国交建在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
序号 证券简称 证券代码 注册资本（万元） 业务范围 持股比例
MOTA-ENGIL,
SGPS, S.A.
中国城乡在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
序号 证券简称 证券代码 注册资本（万元） 业务范围 持股比例
城乡污水处理相关膜材料及膜
解决方案业务
通过碧水源间
接持股 24.02%
除中国交建、中国城乡及其上述拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的上市公司外，中交集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况：
序号 证券简称 证券代码 注册资本（万元） 业务范围 持股比例
通过控股子公司中交房地产集团
有限公司间接持股52.32%
直接持股12.59%，通过子公司中
交集团（香港）控股有限公司间
接持股17.40%，通过中国交建间
接持股16.24%
通过子公司中交集团（香港）控
限公司合计持股28.00%
绿城管理
控股
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，财
务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规及部门规章的规定
和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，除收购人与上市公司签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《补
充协议》及《业绩承诺补偿协议》，收购人、祁连山有限与天山股份签署的《托管协议》
规定的义务及出具的相关承诺外，不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）对收购人诚信记录的核查
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查
在本次收购中，本财务顾问对收购人及其董事、监事、高级管理人员进行了《公司
法》、
《证券法》、
《收购办法》、
《上市规则》等相关法律法规的辅导，督促其依法履行报
告、公告和其他法定义务。收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法
规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律
意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其董事、监事、
高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式
的核查
截至 2022 年 9 月 30 日，中交集团合计持有中国交建 59.63%股权（A 股 57.99%、
H 股 1.64%），截至本财务顾问报告出具之日，中交集团持有中国城乡 100%股权，系中
国交建及中国城乡的控股股东及实际控制人。中国交建及中国城乡的股权控制关系结构
图如下所示：
中国交通建设集团有限公司
（A 股 57.99%，
H 股 1.64%）
中国交通建设股份有限公司 中国城乡控股集团有限公司
经核查，本财务顾问认为：
《收购报告书》中所披露的收购人的股权控制关系真实、
完整和准确。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
本次收购中，中国交建和中国城乡以拟置入资产与拟置出资产的差额 1,307,270.31
万元作为对价取得上市公司非公开发行股份，不存在以现金支付的情况，收购人不存在
利用直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金进行收购的情况。
综上，本财务顾问认为：本次收购是以资产认购股份，不涉及现金交易对价，不涉
及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；
也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司
及其关联方的情况。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购以资产认购股份，不涉及现金交易对价，不涉
及以证券支付收购价款的情形。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
（一）本次交易收购人已经履行的主要审批、备案程序
实际控制人中国建材集团的原则性同意；
配套资金暨关联交易预案》已经上市公司第九届董事会第一次临时会议审议通过；
的相关议案；
通过西南院、东北院、能源院重组上市的相关议案；
市的相关议案（修订稿）；
配套资金暨关联交易报告书（草案）》已经上市公司第九届董事会第三次临时会议审议
通过。
（二）本次交易收购人尚需履行的主要授权、审批和备案程序
议；
于发出要约；
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核
准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，除《收购报告书》中披露的对上市公司对
现有员工聘用计划的调整外，收购人不存在在过渡期内对上市公司公司章程、董事会、
组织架构等进行重大调整的安排。若未来进行相关计划，收购人届时将按照有关法律法
规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥
善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于
维护上市公司及其全体股东的利益。
十、关于收购人提出的后续计划安排核查
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人后续计划安排如下：
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整
截至本财务顾问报告出具之日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的主营
业务变化外，收购人不存在在未来 12 个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业
务作出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述
调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告出具之日，除本次交易外，收购人尚无在未来 12 个月内针对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或
上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要
制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序
和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理
人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免
不存在任何合同或者默契。收购人如果在未来 12 个月内根据上市公司的业务发展需要
对上市公司现任董事和高级管理人员进行其他调整的，收购人将严格按照相关法律法规
的要求，依法行使股东权利并履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改
截至本财务顾问报告出具之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行
调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对现有员工聘用计划的调整
在祁连山为甲方、中国交建与中国城乡为乙方签署的《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》中，对上市公司员工聘用计划进行了约定，协议内容如下：
“（1）根据“人随业务、资产走”的原则，甲方本部与置出资产相关的员工的劳动
关系均由置出资产归集主体承接，并由置出资产归集主体负责进行安置，本次重组后乙
方按照甲方现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利益 。
（2）对于置出资产所涉及的甲方下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员
工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效，本次重组后乙方按照
甲方下属子公司现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利益。
（3）本次资产置换的置入资产均为股权类资产，不涉及标的公司员工安置问题，
原由标的公司聘任的员工在置入资产交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。”
除上述约定外，截至财务顾问报告出具之日，收购人暂无对上市公司员工聘用计划
做出其他重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用
做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露
义务。
（六）对上市公司的分红政策调整
本次交易完成后，收购人将支持上市公司结合公司的盈利情况、发展战略和政策导
向，不断完善股利分配政策，建立对投资者持续、稳定的回报机制，维护上市公司全体
股东的利益。截至本财务顾问报告出具之日，收购人无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告出具之日，除上述披露的信息外，收购人无其他对上市公司业
务和组织结构有重大影响的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，
改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，收购人如果在未来 12 个月内
对上市公司的业务和组织机构等进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法
规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核
查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理
体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保
持独立，信息披露及时，运行规范。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
本次收购完成后，中国交建将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人将变更
为中交集团。收购人将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，
不会对上市公司现有的管理体制产生不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
截至本财务顾问报告出具之日，拟置入资产尚有部分关联方资金占用未清理完成。
根据《重组管理办法》规定，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其
关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会
受理重大资产重组申报材料前解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。针对尚未完
成清理的关联方资金占用，收购人及收购人控股股东中交集团已在积极推进清理流程，
预计将于申报证监会前清理完毕。
截至本财务顾问报告出具之日，拟置入资产尚有部分关联担保正处于解除流程中，
预计将于申报证监会前清理完毕。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收
购人及收购人控股股东中交集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将按照
《公司法》《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件及监管部门对上市公司的要
求，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。承
诺内容具体如下：
“（一）保证祁连山资产独立完整
整的资产。
法违规的情形。
（二）保证祁连山人员独立
全独立于本公司及本公司下属企业。
员不会存在交叉任职的情况，祁连山的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业
单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
（三）保证祁连山的财务独立
（四）保证祁连山业务独立
平的关联交易。
自主经营的能力。
（五）保证祁连山机构独立
门之间的从属关系。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与天山股份均为中国建材控股上市公司，且主营业务均
为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同，构成同业竞
争。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，中国建材集团于 2017 年 12 月出具《关
于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺将在 2017 年 12 月
起的 3 年内，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合
运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以
解决同业竞争问题。2020 年 12 月，祁连山 2020 年第三次临时股东大会决议审议并通
过了《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》，决议自股
东大会审议通过起 3 年内履行前述解决同业竞争的承诺。
本次交易拟置入资产为中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公
院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院 100%股
权。标的公司主要经营勘察设计、工程试验检测、监理等业务，主要聚焦于公路、市政
和建筑领域。
本次交易完成后，中国交建将成为上市公司控股股东，中交集团将成为上市公司的
实际控制人。拟置入资产现有业务与中交集团及其下属企业的业务存在一定的重叠，主
要情况如下：
（1）公路、市政设计业务
除拟置入资产外，中交集团部分下属企业存在从事少量公路、市政设计业务的情况，
存在一定的业务重叠。具体情况如下：
①中咨集团、养护集团
中咨集团和养护集团主要从事工程总承包及施工业务，也开展有部分公路、市政设
计业务。2019-2021 年及 2022 年 1-5 月，中咨集团公路、市政设计业务营业收入分别为
设计业务营业收入分别为 27,041.03 万元、23,195.47 万元、27,398.55 万元、7,152.64 万
元。
②五家水运院
中国交建下属水规院、一航院、二航院、三航院、四航院主要从事水运港航设计，
也从事了少量公路、市政设计业务。2019-2021 年及 2022 年 1-5 月，五家水运院公路、
市政设计业务营业收入分别为 63,026.00 万元、65,820.29 万元、68,504.29 万元、17,052.74
万元。
③中国交建下属部分工程局
中国交建下属工程局主营业务为基建建设工程总承包及施工业务，部分工程局在开
展主业过程中，也从事了少量的公路、市政设计业务。2019-2021 年及 2022 年 1-5 月，
该等工程局公路、市政设计营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年 2020 年 2019 年
一航局 - 360.67 - -
二航局 - - 3,400.70 2,816.14
三航局 - - - -
四航局 454.51 1,485.99 890.57 844.46
广航局 - - - -
天航局 - 1,038.74 855.43 -
上航局 41.97 526.65 145.30 56.60
一公局 6,990.74 15,493.02 15,221.51 14,625.00
二公局 12.00 1,640.00 1,875.50 -
中交路建 797.86 4,918.64 6,388.11 3,771.02
三公局 859.47 2,169.58 2,261.86 220.36
四公局 450.33 3,044.35 2,647.11 2,714.82
合计 9,606.87 30,677.64 33,686.08 25,048.41
别为 197,408.47 万元、197,073.94 万元、194,759.40 万元、64,562.25 万元，占拟置入资
产营业收入的比例分别为 14.11%、15.01%、15.05%、15.29%，占比较小。
（2）工程总承包业务
拟置入资产主要从事公路、市政设计业务，历史上由于部分业主需要，也陆续开展
了工程总承包业务。中国交建下属工程局主营业务为工程总承包及施工业务，两者构成
同业竞争。拟置入资产的工程总承包业务与设计业务独立经营、核算。由于业主签署的
合同中包含限制性条款，工程总承包业务无法剥离。2019-2021 年及 2022 年 1-5 月，拟
置入资产工程总承包业务收入分别为 473,823.04 万元、438,684.87 万元、411,797.58 万
元和 115,959.91 万元，占拟置入资产营业收入比例分别为 33.86%、33.40%、31.82%和
尽管拟置入资产所从事的工程总承包业务与中交集团及其下属企业从事的工程总
承包等业务存在重叠，由于拟置入资产将不再新增工程总承包业务，未来随着现有存量
工程总承包业务合同逐步收尾，工程总承包业务的收入规模和占比将逐步下降。拟置入
资产未来拟不再新增单独施工合同，未来与中交集团下属工程局组成联合体承接工程总
承包项目后，也不得承担施工任务、不得确认施工收入。
（3）监理业务
拟置入资产从事公路、市政相关领域的监理业务，中国交建下属中咨集团、养护集
团也开展了少量公路、市政相关领域的监理业务，构成一定的业务重叠。具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年 2020 年 2019 年
中咨集团 9,700.00 28,873.78 32,563.10 34,733.05
养护集团 718.24 5,700.84 2,986.20 1,207.90
合计 10,418.24 34,574.62 35,549.31 35,940.95
收入的比例分别为 2.57%、2.71%、2.67%和 2.47%，占比较小。
（4）工程试验检测业务
工程检测业务主要包括施工检测、验收检测、运维期检测。拟置入资产主要从事公
路、市政相关领域的运维期检测，中国交建下属工程局等主要开展有公路、市政相关领
域的施工检测和验收检测，也从事少量的运维期检测，在运维期检测方面存在少量的业
务重叠。3、关于解决及避免同业竞争的承诺
中交集团、中国交建和中国城乡已分别出具《关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份
有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与祁连山的同业竞争，本公司
将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于
本承诺函出具之日起三年内，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利
益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、业务调整
或其他合法方式，稳妥推进符合注入祁连山的相关资产及业务的整合以解决同业竞争问
题。
法律、法规和规范性文件以及祁连山公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依
法行使股东权利，妥善处理涉及祁连山利益的事项，不利用控股股东地位谋取不当利益
或进行利益输送，不从事任何损害祁连山及其中小股东合法权益的行为。
上述承诺于本公司作为祁连山控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作
承诺而给祁连山造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况
本次交易前，上市公司制定了完善的关联交易相关制度，明确了上市公司关联交易
的基本原则和内部决策程序，以保证上市公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、
公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害上市公司及全体股东的利益。收购人、收
购人控股股东中交集团及其下属单位与上市公司不存在产权控制关系。
本次交易后，中国交建将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人将变更为中
交集团。上市公司与收购人、收购人控股股东中交集团及其下属单位之间的交易将构成
关联交易。上市公司将基于审慎原则，在本次收购完成后，将上述交易纳入关联交易范
围并履行相应的审议程序，相关交易情况将在上市公司定期报告及相关公告中披露。
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律法规的要求，遵守《公司章程》
等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并
在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露
义务，从而保护中小股东利益。为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众
股东的合法权益，收购人及收购人控股股东中交集团已出具《关于规范关联交易的承诺
函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，
本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交
易。
连山及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权
利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履
行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及
其他股东的合法权益。
亦不利用控制地位从事任何损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。
《上市公司治理准则》等法律法规以及祁连山公司
章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用祁连山的资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求祁连山违规向本公司提供任何形式的担保。
及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与
祁连山之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
司承担赔偿责任。
”
经核查，本财务顾问认为，收购人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等问
题做了相关承诺，保证上市公司的规范运行，上述承诺具有可行性。
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的
核查
经核查，截至本财务顾问报告书签署之日，收购人未持有上市公司股份；收购人本
次收购涉及的上市公司股份均为发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，不存
在质押、司法冻结等权利限制的情况，不涉及收购价款之外的其他补偿安排。
十三、对本次收购前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的重大交易
经核查收购人出具的说明，除本次交易外，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月
内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与祁连山及其子公司不存在进行合计金额高
于人民币 3,000 万元或者高于祁连山最近一年经审计的合并财务报表净资产 5%以上的
资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的重大交易
经核查收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其
董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在进行合
计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
经核查收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其
董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排
经核查收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，除与本次收
购相关的协议之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影
响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿
对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公
司利益的其他情形核查
经核查上市公司公告，截至本财务顾问报告签署日，原控股股东、实际控制人及其
关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司
利益的其他情形。
十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的情形
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间
接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方
行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服
务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请
行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为，本次收购中，中金公司不存在直接或间接有偿聘请第三
方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证
券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
定。
十六、关于收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约；……”
请股东大会审议同意中国交通建设股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持
公司股份的议案》。同时，收购人承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行新
增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
截至本财务顾问报告出具之日，收购人免于发出要约的相关议案尚待提交上市公司
股东大会审议，待上市公司股东大会非关联股东审议批准后，收购人本次收购符合《收
购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购行为属于《收购管理办法》第六十三条
第一款第（三）项规定之情形，该事宜需经过上市公司股东大会批准，收购人方可免于
发出要约。
十七、财务顾问结论性意见
综上所述，本财务顾问认为， 收购人的本次收购符合《公司法》
《证券法》及《收
购办法》 等相关法律法规及规范性文件的有关规定；收购人最近三年不存在不良的诚
信记录，收购人具备履行相关承诺的能力；《收购报告书》所披露的内容真实、准确、
完整；本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
黄朝晖
投资银行业务部门负责人：
王曙光
内核负责人：
杜祎清
财务顾问主办人：
刘思远 冯泰来
财务顾问协办人：
宋子昀 孔誉浩
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
附表
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
甘肃祁连山水泥集团股份有 财务顾问名
上市公司名称 中国国际金融股份有限公司
限公司 称
证券简称 祁连山 证券代码 600720.SH
收购人名称或姓名 中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司
实际控制人是否变化 是 √ 否□
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
本次交易方案为上市公司将其持有的祁连山有限 100%股权置出上市公司，并
与中国交建下属公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中
国城乡下属西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值
方案简介 部分进行资产置换。上市公司向中国交建、中国城乡发行股份购买公规院
国交建将成为上市公司控股股东。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注
册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间
的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然
人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资
料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业
务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主
证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护
是
照
中国交建账户号
码：B881147914
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 是
中国城乡账户号
码：0800408083
不适用，收购人不
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是 是两家以上的上市
否未持有其他上市公司 5%以上的股份 公司的控股股东或
实际控制人
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
是
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相
方式）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括
联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
不适用
照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联
企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是
否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
不适用
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人提供了不存
在《收购管理办
法》第六条规定的
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、 情形的说明及最近
安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 五年不存在与证券
市场相关的行政处
罚、刑事处罚等情
况的承诺函。
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、
控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 否
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问
问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上
是
市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
收购人不存在税务
方面违法违规情形
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如
象
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的
规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员
是
等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者
是
意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
是
规和中国证监会的规定
二、收购目的
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收
购
收购人本次收购是否属于产业性收购 是
是否属于金融性收购 否
收购人本次收购后是否自行经营 是
是否维持原经营团队经营 否
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收
购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资
支付能力
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费
用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司
资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附
加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已
不适用
提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批
不适用
准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重
组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署 是
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 是
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相
关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进
况；如有，应在备注中说明
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
收购人资产负债率是否处于合理水平 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的
不适用
支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际
能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核
不适用
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和
能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影
响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是
资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内
容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其
他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说
明）
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否
已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证
的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计
是
政策
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最
否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购
股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称
不适用
及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国
不适用
际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要
不适用
求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的
经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3 不适用
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其
进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往
不适用
来进行核查
况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其 不适用
收购提供财务资助的行为
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定
履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年经
具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计
报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有
效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利
能力、经营独立性
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 日
内履行披露义务
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行
披露义务
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五
十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其
近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、 不适用
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取
是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份
的，是否已核查
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理
和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的
主要内容，关于控制权的其他特殊安排
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核
不适用
查，是否已取得员工的同意
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 不适用
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要
因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发
布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的
程序
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 的
要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》
第五十条规定的文件
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和
股东大会的批准
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实
力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情
况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发
生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的
实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安
排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的
变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予
以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出
资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与
上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中
对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方
响，并在备注中说明
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方
式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司
的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行
动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动
安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的
不适用
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购尚需取得
祁连山、中国交建
股东大会审议通
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机 过、有权国有资产
构批准 监督管理部门核
准、香港联交所批
准及中国证监会核
准
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政
府主管部门的要求
本次收购尚需取得
祁连山、中国交建
股东大会审议通
过、有权国有资产
监督管理部门核
准、香港联交所批
准及中国证监会核
准
七、收购的后续计划及相关承诺
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营
范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， 是
该重组计划是否可实施 是
收购人将根据重组
后公司业务发展及
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如 生产经营需要，向
有，在备注中予以说明 上市公司提名董事
和高级管理人员候
选人
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行修改；如有，在备注中予以说明
祁连山与中国交
建、中国城乡根据
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如 “人随业务、资产
有，在备注中予以说明 走”的原则制定了
本次重组涉及的职
工安置方案
八、本次收购对上市公司的影响分析
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独
立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
标的公司与收购人
存在持续性关联交
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不 易，为规范将来可
，在备 否 能存在的关联交
注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 易，收购人已出具
《关于规范关联交
易的承诺》
为解决同业竞争问
题，中交集团和中
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与
国交建已分别出具
被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞
争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采
祁连山水泥集团股
取的措施
份有限公司同业竞
争的承诺函》
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公
司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
是否符合有关法律法规的要求 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义
务的
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购
实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面
要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要
公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同
券登记结算机构指定的银行
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报
告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在
收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款
管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款
不适用
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）
各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要
负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事人发 如存在相关情形，
生以下交易 应予以说明
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于
净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计
金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人
员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报
是
告和公告义务
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易
是
所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 是
相关人员已出具相
关说明，不存在利
用内幕信息买卖股
票的情形。在本次
重组报告书披露
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、
后，收购人将通过
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业
上市公司向中国证
券登记结算有限责
人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司
任公司上海分公司
股票的行为
提出交易查询申
请，进一步明确相
关方于本次收购完
成前 6 个月的交易
情况
不适用，原大股东
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业 及其关联企业不存
是否得到解决如存在，在备注中予以说明 金或由上市公司为
其提供担保等
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻
结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
不适用
行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书，对收购人的基本情
况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交
易、前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露，《收购报告书》符合《收购管理办法》
、
《格式准则第 16 号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次
收购的情况。
综上所述，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理
办法》第六条规定的情形，收购人及其一致行动人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意
见附表第 1 号——上市公司收购》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
黄朝晖
投资银行业务部门负责人：
王曙光
内核负责人：
杜祎清
财务顾问主办人：
刘思远 冯泰来
财务顾问协办人：
宋子昀 孔誉浩
中国国际金融股份有限公司
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