证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2022-043
积成电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于
电子邮件方式向全体董事发出。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中董事李
文峰先生、李德喜先生、唐西胜先生、陈关亭先生、翟继光先生以通讯方式出席。
会议由董事长王良先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，会议作出决议如下：
一、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于提名第
八届董事会非独立董事候选人的议案》。
公司第七届董事会任期已满，经公司股东推荐及提名委员会审查，公司董事
会提名王良先生、严中华先生、李文峰先生、李德喜先生、孙绪江先生、李滨先
生为公司第八届董事会非独立董事候选人。上述董事候选人简历详见附件一。
公司第七届董事会提名委员会已对上述董事候选人的任职资格进行了认真
审查，上述人员不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得
担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，亦
不属于失信被执行人。
公司第八届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担
任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
独立董事就上述董事候选人事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn。
二、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于提名第
八届董事会独立董事候选人的议案》。
公司第七届董事会任期已满，经提名委员会推荐和审查，公司董事会提名陈
关亭先生、翟继光先生、艾芊先生为公司第八届董事会独立董事候选人。独立董
事候选人简历详见附件一。
公司董事会提名委员会已对上述候选人的任职资格进行了审查，上述人员不
存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情
形，也不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，亦不属于失信被执行
人。
陈关亭先生、翟继光先生、艾芊先生均已取得独立董事资格证书，上述独立
董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司
独立董事就上述董事候选人事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网：
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三、会议以同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于签署<
合作协议>暨关联交易的议案》。
董事姚斌先生回避表决。《关于签署<合作协议>暨关联交易的公告》详见公
司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：
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公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨
潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
四、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于修订<
公司章程>的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、
《上市公司章程指引》等法律法规及规范
性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并提请公司股东大会授
权董事会办理工商登记相关变更手续。
《<公司章程>修订前后对照表》详见附件二，修订后的《公司章程》全文详
见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
五、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于新增及
修订公司部分管理制度的议案》。
根据新修订的《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法
规及规范性文件的最新规定，公司现行管理制度中部分条款已不适用，现结合公
司实际情况，董事会新增及修订了部分管理制度，具体如下：
序号 制度名称 审议机构 备注
本次新增及修订后的《股东大会议事规则》、
《关联交易管理办法》、
《对外投
资管理制度》、
《对外担保管理制度》、
《对外提供财务资助管理制度》、
《独立董事
工作规则》尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
修订后的制度全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
六、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于召开
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒
体 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 ：
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特此公告。
积成电子股份有限公司
董事会
附件一 :
一、非独立董事候选人简历
东大学教师，济南高新开发区积成电子系统实验所软件部部长、应用软件部部长、
副所长兼总工程师及研发办公室主任，2000 年起历任本公司董事、总经理。现
任本公司董事长。王良先生目前是享受国务院特殊津贴的专家、山东省电子学会
副理事长、山东省有突出贡献的中青年专家、全国电子信息行业杰出企业家、第
十六届山东省优秀青年企业家，同时担任中国电机工程学会电力系统自动化专业
委会委员，IEC TC57 WG14 工作组通信成员，全国电力系统控制及其通信标准化
技术委员会配网工作组成员。
王良先生持有本公司股票 17,362,940 股，与持有公司 5%以上股份的股东、
公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；最近三年未受到过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情
形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民
法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
的情形；符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件要求的
任职条件。
东大学教师，济南高新开发区积成电子系统实验所副所长、常务副所长兼综合计
划办公室主任，2000 年起历任本公司董事、总经理、副董事长、常务副总经理
兼财务负责人。现任本公司副董事长兼总经理。严中华先生目前是享受国务院特
殊津贴的专家、山东省政协常委、民盟山东省委常委、中国软件行业协会理事，
曾任中华全国青年联合会委员、中国青年科技工作者协会会员，先后获“第二届
中国软件行业杰出青年”、“第十五届山东十大杰出青年”、“全国五一劳动奖章”
等荣誉称号。
严中华先生持有本公司股票 15,686,120 股，与持有公司 5%以上股份的股东、
公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；最近三年未受到过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情
形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民
法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
的情形；符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件要求的
任职条件。
程师。曾任山东省公共安全器材有限公司副总工程师、总经理助理，济南高新开
发区积成电子系统实验所厂站技术部工程师、质量管理部部长，2000 年起历任
本公司质管部部长、企业管理部部长、总经理助理。现任本公司董事兼副总经理。
李文峰先生持有本公司股票 390,000 股，与持有公司 5%以上股份的股东、
公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；最近三年未受到过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情
形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民
法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
的情形；符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件要求的
任职条件。
律硕士，高级经济师，曾任山东省国有资产投资控股有限公司高级业务经理、副
部长，现任山东省国有资产投资控股有限公司巡察工作办公室副主任，兼任山东
省交通运输集团有限公司监事、山东省化学纤维研究所党委书记及本公司董事。
李德喜先生未持有本公司股票，除上述任职之外，与持有公司 5%以上股份
的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系；最近三
年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有
明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公
示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名
为董事、监事的情形；符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范
性文件要求的任职条件。
士。2001 年大学毕业后一直在积成电子股份有限公司任职，历任电网自动化事
业部调度主站室主任、电网自动化事业部副经理、电网自动化事业部经理、监事，
现任本公司董事、总经理助理兼新能源自动化事业部经理。孙绪江先生曾获得第
十届济南市青年科技奖、山东省劳动模范、济南市创新争先先进个人等荣誉称号。
孙绪江先生持有本公司股票 300 股，与持有公司 5%以上股份的股东、公司
其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；最近三年未受到过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；
未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事、监事的
情形；符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件要求的任
职条件。
学历。2015 年至 2017 年任职于山东海洋集团有限公司，担任投资管理部部长；
同时担任山东恒蓝创业投资有限公司执行董事、海晟国际融资租赁有限公司董事
长、北京海洋基石创业投资管理有限公司董事长；2019 年至 2021 年在山东铁路
综合开发有限公司工作，任职副总经理；2021 年至 2022 年在山东铁路综合开发
有限公司工作，任职总经理；2022 年 3 月至今任职山东铁路综合开发有限公司
党委副书记、总经理；同时担任山东铁投融资租赁有限公司董事长、山东铁投股
权投资有限公司董事、博深股份有限公司董事。
李滨先生未持有公司股票，除上述任职之外，与持有公司 5%以上股份的股
东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系；最近三年未
受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确
结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或
者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董
事、监事的情形；符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文
件要求的任职条件。
二、独立董事候选人简历
研究员。1985 年 7 月中国人民大学会计学专业本科毕业，1987 年 7 月中国人民
大学会计学专业硕士研究生毕业，1996 年 12 月中国人民大学会计学专业博士研
究生毕业。1987 年 7 月至 1992 年 8 月，1996 年 12 月至 1998 年 7 月在山东省审
计厅先后任职助理审计师、审计师和高级审计师。1998 年 7 月至今在清华大学
经济管理学院会计系工作，任职副教授、博士研究生导师，2020 年至今任职清
华大学国有资产管理研究院研究员。曾兼任国投新集能源股份有限公司独立董事、
山东太阳纸业股份有限公司独立董事、云动时代科技股份有限公司独立董事。现
兼任永诚财产保险股份有限公司独立董事、北京德鑫泉物联网科技股份有限公司
独立董事、华熙生物科技股份有限公司独立董事及本公司独立董事。
陈关亭先生未持有本公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；最近三年未受到过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被
中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号—主板上市
公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；符合《公
司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件要求的任职条件。
副教授。2001 年 7 月北京大学哲学专业本科毕业，2006 年 7 月北京大学法学专
业博士研究生毕业。2006 年 8 月起在中国政法大学民商经济法学院任教，历任
讲师、副教授。2009 年荣获中国政法大学优秀教师特别奖。2019 年被评为中国
政法大学首届“研究生心目中的优秀导师”。2008 年 6 月起兼任北京方鼎中欧税
务咨询有限责任公司执行董事，现兼任本公司独立董事。
翟继光先生未持有本公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；最近三年未受到过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被
中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号—主板上市
公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；符合《公
司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件要求的任职条件。
授。1991 年 7 月上海交通大学电气工程专业本科毕业，1994 年 6 月武汉大学电
气工程专业研究生毕业，1999 年 3 月清华大学电气工程专业博士研究生毕业。
of Bath 从事博士后工作，2002 年 10 月至今在上海交通大学电气系任教，担任教
授。
艾芊先生未持有本公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董
事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；最近三年未受到过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中
国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入
失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号—主板上市公
司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；符合《公
司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件要求的任职条件。
附件二:
《公司章程》修订前后对照表
修改前 修改后
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
票不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益； 和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
承担的其他义务。 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条：股东大会是公司的权力机构， 第四十条：股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 计划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规
项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
（二）连续 12 个月内担保金额超过公司 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的 30%； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）连续 12 个月内担保金额超过公司 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 近一期经审计总资产 30%的担保；
过 5000 万元； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保；
提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%的担保；
资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。
供的担保； 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
（七）法律、法规及深圳证券交易所规定 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
的其他担保情形。 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实 决权的半数以上通过。股东大会审议本条第
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， （三）项担保事项时，应经出席会议的股东
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 所持表决权的三分之二以上通过。
决权的半数以上通过。股东大会审议本条第 公司建立违规追究机制，违反本章程规定
（二）项担保事项时，应经出席会议的股东 的董事会、股东大会审议权限和程序对外担
所持表决权的三分之二以上通过。 保的，将追究相关责任人的法律责任和经济
责任。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应当在不晚于发出股东大会通
知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东
大会召开日期间不减持其所持该上市公司股
份并披露。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散或者变更
（三）本章程的修改； 公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）修改公司章程及其附件（包括股东
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 大会议事规则、董事会议事规则及监事会议
产 30%的； 事规则）；
（五）股权激励计划； （四）分拆所属子公司上市；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）《深圳证券交易所股票上市规则》
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 规定的连续十二个月内购买、出售重大资产
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 或者担保金额超过公司资产总额 30%；
项。 （六）发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的的回购股
份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票
在证券交易所上市交易、并决定不再在交易
所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除上市公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法》第一款、第二款规定的，该超过规定比
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得
立的投资者保护机构，可以作为征集人，自 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 权股份总数。
请求公司股东委托其代为出席股东大会，并 公司董事会、独立董事和持有百分之一以
代为行使提案权、表决权等股东权利。 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 法规或者中国证监会规定设立的投资者保护
当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止 机构，可以公开征集股东投票权，征集股东
以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
利。 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利违反法律、行政法规或 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致 对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担 公开征集股东权利违反法律、行政法规或
赔偿责任。 者国务院证券监督管理机构有关规定，导致
公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；
…… ……
第一百一十四条 董事会应当确定购买 第一百一十四条 董事会应当确定购买
或出售资产、对外投资、证券投资与衍生品 或出售资产、对外投资（含委托理财）、证
交易、资产抵押、质押、对外担保、关联交 券投资与衍生品交易、资产抵押、质押、对
易等事项的审批权限，建立严格的审查和决 外担保、关联交易等事项的审批权限，建立
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
…… 东大会批准。
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第一百三十二条 公司按照有关法律、 第一百三十二条 公司按照有关法律、
法规的规定聘任适当人员担任公司的独立董 法规的规定聘任适当人员担任公司的独立董
事，其中至少包括一名具有高级职称或注册 事，其中至少包括一名具有高级职称或注册
会计师资格的会计专业人士。 会计师资格或有关法律、法规规定的其他符
合要求的会计专业人士。
第一百三十五条 下列人员不得担任公 第一百三十五条 下列人员不得担任公
司独立董事： 司独立董事：
（一）公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指
偶、父母、子女等：主要社会关系是指兄弟 配偶、父母、子女等：主要社会关系是指兄
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
配偶的兄弟姐妹等)； 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份
股东及其直系亲属； 股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
单位任职的人员及其直系亲属； 单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举
情形的人员； 情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 （五）为公司或者其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员； 法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程第九十五条规定的不能担任 （六）法律、行政法规、部门规章等规定
董事的人员； 的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 （七）本章程第九十五条规定的不能担任
董事的人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第一百三十九条 在选举独立董事的股 第一百三十九条 在选举独立董事的股
东大会召开前，公司应当将被提名人的有关 东大会召开前，公司应当将被提名人的有关
资料报送中国证监会、公司所在地证监会的 资料报送证券交易所。公司董事会对提名人
派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
所。公司董事会对提名人的有关情况有异议 书面意见。
的，应同时报送董事会的书面意见。
第一百四十条 对中国证监会持有异议 第一百四十条 在召开股东大会选举独
的提名人，可作为公司董事候选人，但不作 立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
为独立董事候选人。在召开股东大会选举独 是否被证券交易所提出异议的情况进行说
立董事时，公司董事会应对独立董事候选人 明。
是否被中国证监会提出异议的情况进行说
明。
第一百四十二条 独立董事连续三次未 第一百四十二条 独立董事连续三次未
亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》
中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的， 任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 务。提前解除职务的，公司应将其作为特别
免职的独立董事认为公司的免职理由不当 披露事项予以披露。被免职的独立董事认为
的，可以作出公开声明。 公司的免职理由不当的，可以向证券交易所
报告。
第一百四十六条 公司独立董事除享有 第一百四十六条 公司独立董事除享有
《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的 《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的
职权外，还具有以下特别职权： 职权外，还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人 (一)重大关联交易(指公司拟与关联人
达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经
审计净资产值的 5％的关联交易)应当由独立 审计净资产值的 5％的关联交易)应当由独立
董事认可后，提交董事会讨沦；独立董事作 董事事前认可；独立董事作出判断前，可以
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
顾问报告，作为其判断的依据； 其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所； 务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会； (三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会； (四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (五)在股东大会召开前公开向股东征集
(六)可以在股东大会召开前公开向股东 投票权；
征集投票权。 (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，
独立董事行使上述职权应当取得全体独 对公司的具体事项进行审计和咨询。
立董事的二分之一以上同意。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）
如上述提议未被采纳或职权不能正常行 项职权，应当取得全体独立董事的二分之一
使，公司应将有关情况予以披露。 以上同意；行使前款第（六）项职权，应当
经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定。
第一百四十七条 独立董事除履行第一 第一百四十七条 独立董事除履行第一
百四十六条规定的特别职权外，还应当对公 百四十六条规定的特别职权外，还应当对公
司以下重大事项向股东大会发表独立意见： 司以下重大事项向股东大会发表独立意见：
…… ……
(五)独立董事认为可能损害中小股东权 (五)独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项。 益的事项；
独立董事应当就上述事项发表以下几类 (六)法律、行政法规、中国证监会和公
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 司章程规定的其他事项。
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 独立董事应当就上述事项发表以下几类
…… 意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
……
第一百六十三条 总经理对董事会负责， 第一百六十三条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， （八）决定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘； 决定公司职工的聘用和解聘；
…… ……
第一百八十六条 公司在每一会计年度 第一百八十六条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 告。
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 行政法规及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十四条 公司聘用取得“从事 第一百九十四条 公司聘用取得符合
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百零二条 公司召开董事会的会议 第二百零二条 公司召开董事会的会议
通知，以专人、传真方式或邮件方式送出并 通知，以专人送出、传真方式送出并电话通
电话通知确认。 知确认、邮件等方式进行。
第二百零三条 公司召开监事会的会议 第二百零三条 公司召开监事会的会议
通知，以专人、传真方式或邮件方式送出并 通知，以专人送出、传真方式送出并电话通
电话通知确认 知确认、邮件等方式进行。
第二百零四条 公司通知以专人送出 第二百零四条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作 邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真
第一次公告刊登日为送达日期。 方式送出的，以电子邮件、传真发出当日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
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