证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临 2022-106
河南明泰铝业股份有限公司
关于公司子公司回购股份减资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）子公
司郑州明泰交通新材料有限公司（以下简称“明泰交通新材料”）回购化新民先
生、刘杰先生等自然人及员工持股平台巩义市睿创企业管理中心（有限合伙）、
巩义市明创企业管理中心（有限合伙）、巩义市明睿企业管理中心（有限合伙）
（以下合称“三个员工持股平台”）持有的明泰交通新材料股份并进行减资，减
资完成后，明泰交通新材料注册资本由 13,649 万元减少至 12,000 万元，明泰铝
业占其注册资本比例变更为 100%。
? 本次减资事项经明泰铝业第六届董事会第七次会议审议通过，无需提交
公司股东大会审议。因本次明泰交通新材料股份回购对象中包含部分明泰铝业董
事、监事及高级管理人员构成关联交易，过去 12 个月公司未与同一关联人或不
同关联人进行类别相关的关联交易。
? 本次减资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
一、关联交易概述
明泰铝业于 2022 年 12 月 29 日召开第六届董事会第七次会议以 3 票赞成、0
票反对、0 票弃权、4 票回避审议通过了《关于公司子公司回购股份减资暨关联
交易的议案》，同意回购化新民先生、刘杰先生等自然人及三个员工持股平台持
有的明泰交通新材料股份并进行减资。本次减资具体方案如下：
本次减资前，明泰交通新材料的注册资本为 13,649 万元。本次减资每一元
注册资本的回购价格为 8.69 元。
化新民先生、刘杰先生、雷鹏先生、孙军训先生、王利姣女士、贺志刚先生、
杜有东先生、朱志扬先生，三个员工持股平台对明泰交通新材料进行减资，本次
减资完成后，明泰交通新材料共计减少 1,649 万元注册资本，股权结构变动情况
如下：
减资前 减资后
注册资本 持股比例 股东 注册资本 持股比例
股东名称
（万元） （%） 名称 （万元） （%）
明泰铝业 12,000 87.92
巩义市睿创企业管理
中心（有限合伙）
巩义市明创企业管理
中心（有限合伙）
巩义市明睿企业管理
中心（有限合伙）
明泰
杜有东 50 0.37 12,000 100%
铝业
化新民 40 0.29
朱志扬 40 0.29
刘 杰 28 0.21
孙军训 25 0.18
王利姣 25 0.18
贺志刚 25 0.18
雷 鹏 8 0.06
合计 13,649 100 合计 12,000 100%
因本次明泰交通新材料股份回购对象中包含部分明泰铝业董事、监事及高管
人员构成关联交易，本次回购股份减资事项在公司董事会职权范围内，无需提交
公司股东大会审议。至本次减资暨关联交易为止，过去 12 个月内公司未与同一
关联人或不同关联人进行类别相关的关联交易。本次交易未构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
（一）本次明泰交通新材料股份回购对象中包含部分明泰铝业董事、监事及
高管人员构成关联交易，关联人情况如下：
姓名 任职公司 职位
明泰铝业 监事会主席
化新民
明泰交通新材料 董事长
刘 杰 明泰铝业 副董事长、总经理
邵三勇 明泰铝业 董事、副总经理
明泰铝业 副总经理、董事会秘书
雷 鹏
明泰交通新材料 董事
明泰铝业 副总经理、财务总监
孙军训
明泰交通新材料 董事
王利姣 明泰铝业 副总经理
贺志刚 明泰铝业 副总经理
（二）巩义市睿创企业管理中心（有限合伙）
（三）巩义市明创企业管理中心（有限合伙）
（四）巩义市明睿企业管理中心（有限合伙）
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：金属切削加工服务；金属结构制造；金属
结构销售；有色金属合金销售；有色金属压延加工；模具制造；模具销售；铁路
机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部
件销售；汽车零部件及配件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
（二）交易标的的主要财务信息
截止 2022 年 10 月 31 日的主要财务数据（未经审计），资产总额 145,051.97
万元，净资产 101,072.79 万元，2022 年 1-10 月营业收入 73,166.77 万元、净利润
-1,225.95 万元。
（三）交易标的的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司就明
泰交通新材料拟回购股权涉及的该公司股东全部权益价值评估项目出具的中天
华资评报字[2022]第11245号《资产评估报告》，标的公司评估结论如下：考虑
评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结
论，即郑州明泰交通新材料有限公司股东全部权益价值为118,684.36万元，评估
增值率为17.42%。
四、交易标的的定价情况
北京中天华资产评估有限责任公司就明泰交通新材料拟回购股权涉及的该
公司股东全部权益价值评估项目出具的中天华资评报字[2022]第 11245 号《资产
评估报告》。本次回购价格以该评估报告评估值为参考依据，评估基准日 2022
年 10 月 31 日，郑州明泰交通新材料有限公司股东全部权益价值为 118,684.36 万
元，注册资本为 13,649 万元，即每一元注册资本的回购价格为 8.69 元。
五、关联交易对上市公司的影响
明泰交通新材料根据实际经营情况及发展需要，进行回购减资。本次减资完
成后，明泰交通新材料将成为明泰铝业的全资子公司，本次减资不会对公司生产
经营产生不利影响，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易履行的审议程序
在提请董事会审议上述议案之前，公司独立董事对此关联交易已事前认可，
同意将该议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。
公司于 2022 年 12 月 29 日召开了第六届董事会第七次会议、第六届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司子公司回购股份减资暨关联交易的议案》。
其中关联董事马廷义先生、刘杰先生、马星星先生、邵三勇先生在审议表决时已
予以回避，其余 3 名董事一致同意通过该议案。公司独立董事对该关联交易事项
进行了审查，并发表了独立意见，认为：公司子公司明泰交通新材料回购股份减
资暨关联交易事项符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东
特别是中小股东合法利益的情形。公司董事会在审议此次子公司减资暨关联交易
事项时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
七、历史关联交易情况
截止本次减资暨关联交易为止，过去 12 个月内公司未与同一关联人或不同
关联人进行类别相关的关联交易。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构东吴证券认为:
害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》、《公司
关联交易管理办法》的有关规定。
独立董事对上述关联交易出具了独立意见，关联交易决策程序合法、合规，符合
《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
保荐机构对上述关联交易无异议。
九、上网公告附件
（一）明泰铝业第六届董事会第七次会议决议公告；
（二）明泰铝业独立董事关于公司子公司回购股份减资暨关联交易的事前认
可意见和独立意见；
（三）明泰铝业第六届监事会第六次会议决议公告。
特此公告。
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