证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2022-069
云南西仪工业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）已收到中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准云南西仪工业股份有
限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的
批复》（证监许可〔2022〕2342 号），核准了云南西仪工业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
在本次交易过程中，相关方出具的主要承诺情况具体如下（本公告中的简
称与《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
关于所提 的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资
供信息之 料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
上 市公 真实性、 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记
司 准确性和 载、误导性陈述或者重大遗漏；
完整性的 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为
承诺函 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
承诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政
法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑
事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章
受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合
关于合法
法权益和社会公共利益的重大违法行为；
合规及诚
信情况的
失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情
承诺
况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和
社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失
信行为等情况；
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
关于不存 监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意
易的承诺 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形。
承诺方承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
关于不存 条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
在《上市 （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
公司证券 漏；（二）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害
发行管理 且尚未消除；（三）本公司及附属公司违规对外提供担保且
办法》第 尚未解除；（四）本公司现任董事、高级管理人员最近三十
规定的不 内受到过证券交易所公开谴责；（五）本公司或现任董事、
得非公开 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
发行股票 违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务
的情形的 报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见
承诺 的审计报告；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形。
上 市公 关于所提
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
司 董 供信息之
事 、监 真实性、
事 、高 准确性和
的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
级 管理 完整性的 料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
人员 承诺函 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承
诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排；
承诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政
法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑
事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章
受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合
关于合法
法权益和社会公共利益的重大违法行为；
合规及诚
信情况的
失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情
承诺
况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和
社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失
信行为等情况；
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
关于不存
监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意
易的承诺
见，或者最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于自本
次交易复
牌之日起 截至本承诺出具之日，承诺方不存在已披露的减持上市公司
毕期间股 上市公司股份的计划。
份减持计
划的承诺
承诺方作为上市公司的董事/高级管理人员，就切实履行填
补回报措施作出承诺如下：
的合法权益；
送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
消费活动；
上 市公 会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
关于切实
司 董 施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相
履行填补
回报措施
级 管理 6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
的承诺函
人员 围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审
议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管
措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿
责任。
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
关于所提 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
供信息之 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供
南 方资 真实性、 的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资
产 准确性和 料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
完整性的 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记
承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏；
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承
诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排；
承诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
股份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起 18 个
月内不转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此
限。承诺方于本次交易前持有的上市公司股份因分配股票股
利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述
关于本次
股份锁定安排。
重组前持
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
有的上市
公司股份
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上
锁定期的
市公司拥有权益的股份；
承诺
让事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；
符，承诺方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
关于合法
年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
合规及诚
信情况的
处分的情况；
承诺
内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方的董事、
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件；
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶
段，尚未形成结论意见的情况；
共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈
述，不存在重大遗漏。承诺方完全了解作出虚假声明可能导
致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
关于不存 监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意
易的承诺 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（一）关于保证上市公司人员独立
业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制
的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制
的其他企业中兼职、领薪；
体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企
业。
（二）关于保证上市公司财务独立
务核算体系和财务管理制度；
关于保持 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控
上市公司 制的其他企业共用一个银行账户；
独立性的 3、保证上市公司依法独立纳税；
承诺 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使
用；
重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完
整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混
同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
（五）关于上市公司业务独立
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以
及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方
控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依
法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规
定，履行必要的法定程序。
如因承诺方未履行上述承诺而给上市公司造成损失，承诺方
将依法承担相应的赔偿责任。
的前提下，承诺方及承诺方下属全资、控股或其他具有实际
控制权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以
下简称“下属企事业单位”）尽量减少与上市公司的关联交
易；
关于减少 2、对于上市公司与承诺方或承诺方下属企事业单位之间无
与规范关 法避免的关联交易，承诺方及承诺方下属企事业单位保证该
联交易的 等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要
承诺函 程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及
上市公司其他股东的合法权益的行为；
的损失向上市公司进行赔偿；
司关联方的期间持续有效。
制权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下
简称“下属企事业单位”）不存在与上市公司构成同业竞争
的情形；
施加影响，承诺方及相关下属企事业单位将采用市场化方式
开拓市场并以公允的价格销售产品或者提供服务，承诺方保
证不利用上市公司控股股东的身份进行损害上市公司及其股
东利益的经营活动；
关于避免 构成或可能构成竞争性的业务，并及时采取以下措施避免同
的承诺函 品或业务；（2）承诺方及相关下属企事业单位从任何第三
者获得的任何与上市公司业务可能构成竞争的商业机会，承
诺方及相关企事业单位将立即通知上市公司，并尽力将该等
商业机会让与上市公司；（3）停止生产经营构成或可能与
上市公司构成同业竞争的产品或业务；或将该等业务依法注
入到上市公司、转让给无关联的第三方；（4）如承诺方及
相关下属企事业单位与上市公司因实质或潜在的同业竞争产
生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控制的企业的利益；
属企事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产
生任何损失或开支，承诺方将全额赔偿。
关于填补 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
回报措施 司利益；
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
得到切实 2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承
履行的承 诺方对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违
诺函 反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
即期回报被摊薄的风险、提高上市公司对股东的回报能力，
措施包括坚持技术创新，增强上市公司核心竞争力、进一步
完善利润分配政策，优化投资回报机制、完善上市公司治
理，为上市公司发展提供制度保障等。承诺方承诺不越权干
预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益等，保证相
关措施的实施。
关于自本
次交易复
牌之日起 截至本承诺出具之日，承诺方不存在已披露的减持上市公司
毕期间股 上市公司股份的计划。
份减持计
划的承诺
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
关于所提
供信息之
引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承
兵 器装 真实性、
备集团 准确性和
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
完整性的
承诺
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺
方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送承诺方的主体资格信息和账户信息并申请锁定；
若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体
资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺
方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
承诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通
过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质
押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻
结、托管等限制其转让的情形，在发行股份及支付现金购买
标的资产的交易实施完毕之前，非经上市公司同意，承诺方
保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利；
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍
关于标的 或实质性法律障碍，同时，承诺方保证此种状况持续至标的
资产权属 资产过户至上市公司名下；
情况的承 3、标的公司资产不存在因承诺方原因导致的禁止转让、限
诺函 制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺方签
署的与承诺方有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制
转让的其他利益安排、阻碍承诺方转让标的资产的限制性条
款；标的公司《公司章程》、与承诺方有关的内部管理制度
文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订
的与承诺方有关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承
诺方转让所持标的资产的限制性条款；
全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损
失。
市公司股份，在本次发行股份及支付现金购买资产的新增股
份发行结束之日起 18 个月内不转让。但是，在适用法律许
可前提下的转让不受此限。承诺方于本次发行股份及支付现
金购买资产前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公
积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安
排；
产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不
关于股份 得转让；本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月
承诺 价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，其持有前述股票的锁定期自动延长
至少 6 个月。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此
限。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市
公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，承诺方基于本次
发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份
亦应遵守上述锁定期的约定；
让事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；
符，承诺方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形；
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况；
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
关于合法 或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
合规及诚 况。截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方的董事、主要管
信情况的 理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
承诺 处罚案件；
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶
段，尚未形成结论意见的情况；
公司法》第一百四十六条所列示的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈
述，不存在重大遗漏。承诺方完全了解作出虚假声明可能导
致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
关于不存 监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意
易的承诺 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（一）关于保证上市公司人员独立
关于保持 业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制
上市公司 的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制
独立性的 的其他企业中兼职、领薪；
承诺 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理
体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企
业。
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
（二）关于保证上市公司财务独立
务核算体系和财务管理制度；
制的其他企业共用一个银行账户；
用；
重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完
整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混
同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以
及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方
控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依
法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规
定，履行必要的法定程序。
如因承诺方未履行上述承诺而给上市公司造成损失，承诺方
将依法承担相应的赔偿责任。
的前提下，承诺方及承诺方下属全资、控股或其他具有实际
控制权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以
下简称“下属企事业单位”）尽量减少与上市公司的关联交
易；
关于减少 2、对于上市公司与承诺方或承诺方下属企事业单位之间无
与规范关 法避免的关联交易，承诺方及承诺方下属企事业单位保证该
联交易的 等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要
承诺函 程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及
上市公司其他股东的合法权益的行为；
的损失向上市公司进行赔偿；
司关联方的期间持续有效。
制权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下
关于避免 简称“下属企事业单位”）不存在与上市公司构成同业竞争
的承诺函 2、承诺方不会利用实际控制人的地位对上市公司的市场行
为施加影响，承诺方及相关下属企事业单位将采用市场化方
式开拓市场并以公允的价格销售产品或者提供服务，承诺方
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
保证不利用上市公司实际控制人的身份进行损害上市公司及
其股东利益的经营活动；
构成或可能构成竞争性的业务，并及时采取以下措施避免同
业竞争情形的发生：（1）不新增构成或可能构成竞争的产
品或业务；（2）承诺方及相关下属企事业单位从任何第三
者获得的任何与上市公司业务可能构成竞争的商业机会，承
诺方及相关企事业单位将立即通知上市公司，并尽力将该等
商业机会让与上市公司；（3）停止生产经营构成或可能与
上市公司构成同业竞争的产品或业务；或将该等业务依法注
入到上市公司、转让给无关联的第三方；（4）如承诺方及
相关下属企事业单位与上市公司因实质或潜在的同业竞争产
生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控制的企业的利益；
属企事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产
生任何损失或开支，承诺方将全额赔偿。
品（如机械转向器）以及用于汽车配套产品的零部件（如空
心半轴、发动机连杆坯件、钢活塞坯件、变速器齿轮坯件、
转向轴坯件及成品、中间轴坯件、发动机连杆坯件及钢活塞
坯件）。
承诺方及承诺方控制的除上市公司及建设工业外的其他企业
所生产的汽车零部件与建设工业生产的汽车零部件之间，功
能不同，不具备替代性，不存在同业竞争。
承诺方承诺，于本次重组交易完成后（以建设工业工商变更
为上市公司子公司之日为准），承诺方及承诺方控制的除上
市公司及建设工业外的其他企业未来不会从事与建设工业所
生产的汽车零部件构成或可能构成竞争性的业务，如承诺方
关于避免 及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何与建设工业
同业竞争 汽车零部件业务可能构成竞争的商业机会，承诺方及相关企
的承诺函 事业单位将尽力将该等商业机会让与建设工业或上市公司。
（二） 2、建设工业下属子公司重庆珠江光电科技有限公司（以下
简称“珠江光电”）为建设工业从事光电类产品生产销售的
唯一主体。珠江光电生产销售的光电类产品分别为军用白光
瞄 准 镜（包括军用枪械白光瞄准镜及军用火炮白光瞄准
镜）、校靶镜及强声强光防爆警示武器系统。
承诺方作为建设工业及上市公司的实际控制人，承诺于本次
重组交易完成后（以建设工业工商变更为上市公司子公司之
日为准），除军方指定的军用枪械白光瞄准镜科研及生产任
务以外，建设工业及上市公司不再进行其他军用枪械白光瞄
准镜的生产及销售。
属企事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产
生任何损失或开支，承诺方将全额赔偿。
关于填补
司利益；
得到切实
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
履行的承 2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承
诺函 诺方对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
即期回报被摊薄的风险、提高上市公司对股东的回报能力，
措施包括坚持技术创新，增强上市公司核心竞争力、进一步
完善利润分配政策，优化投资回报机制、完善上市公司治
理，为上市公司发展提供制度保障等。承诺方承诺不越权干
预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益等，保证相
关措施的实施。
关于业绩 承诺方保证对价股份将优先用于履行业绩承诺补偿义务，不
承诺期内 通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，
事项的承 业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支
诺函 付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
截至本承诺函出具之日，建设工业及其下属公司存在部分尚
未办理完毕权属证书的房产，该等房产为建设工业及其下属
公司实际占有、使用，不存在产权纠纷或者潜在纠纷；该等
房产之上不存在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况；
关于未办 建设工业及其下属公司正在积极完善相关办证手续，不曾因
理完毕房 该等房产尚未取得权属证书而对其正常生产经营产生重大不
书的承诺 如果因上述尚未办理完毕权属证书的房产致使上市公司遭受
函 损失的，承诺方将在损失发生后 6 个月内以现金方式补偿，
前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正
常生产经营活动的损失、第三方索赔等。
如因承诺方未履行上述承诺而给上市公司造成损失，承诺方
将依法承担相应的赔偿责任。
截至本承诺函出具之日，建设工业已吸收合并重庆长风基铨
关于尚未 机械有限公司，且正在就吸收合并四川华庆机械有限责任公
办理完毕 司履行审批程序。承诺方承诺，如因实施吸收合并需要对相
过户手续 关资产办理过户手续但未及时办理完毕，并因此给上市公司
的相关资 或建设工业造成任何损失的，承诺方将在损失发生后 6 个月
产的承诺 内以现金方式补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、第三
函 方索赔等。如因承诺方未履行上述承诺而给上市公司或建设
工业造成损失，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。
关于自本
次交易复
牌之日起 截至本承诺出具之日，承诺方不存在已披露的减持上市公司
毕期间股 上市公司股份的计划。
份减持计
划的承诺
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
关于所提
引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承
供信息之
诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚
真实性、
准确性和
完整性的
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
承诺
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺
方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
长 江光 易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交
电 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送承诺方的主体资格信息和账户信息并申请锁定；
若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体
资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺
方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
承诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
股份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起 18 个
月内不转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此
限。承诺方于本次交易前持有的上市公司股份因分配股票股
利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述
关于本次
股份锁定安排。
重组前持
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
有的上市
公司股份
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上
锁定期的
市公司拥有权益的股份；
承诺
让事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；
符，承诺方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况；
内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
关于合法
裁的情况。截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方的董事、
合规及诚
信情况的
讼、仲裁及行政处罚案件；
承诺
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶
段，尚未形成结论意见的情况；
共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董
事、监事和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈
述，不存在重大遗漏。承诺方完全了解作出虚假声明可能导
致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
关于不存 监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意
易的承诺 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形。
的前提下，承诺方及承诺方下属全资、控股或其他具有实际
控制权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以
下简称“下属企事业单位”）尽量减少与上市公司的关联交
易；
关于减少 2、对于上市公司与承诺方或承诺方下属企事业单位之间无
与规范关 法避免的关联交易，承诺方及承诺方下属企事业单位保证该
联交易的 等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要
承诺函 程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及
上市公司其他股东的合法权益的行为；
的损失向上市公司进行赔偿；
司关联方的期间持续有效。
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
制权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下
简称“下属企事业单位”）不存在与上市公司构成同业竞争
的情形；
司的市场行为施加影响，承诺方及相关下属企事业单位将采
用市场化方式开拓市场并以公允的价格销售产品或者提供服
务，承诺方保证不利用上市公司实际控制人一致行动人的身
份进行损害上市公司及其股东利益的经营活动；
关于避免 构成或可能构成竞争性的业务，并及时采取以下措施避免同
的承诺函 品或业务；（2）承诺方及相关下属企事业单位从任何第三
者获得的任何与上市公司业务可能构成竞争的商业机会，承
诺方及相关企事业单位将立即通知上市公司，并尽力将该等
商业机会让与上市公司；（3）停止生产经营构成或可能与
上市公司构成同业竞争的产品或业务；或将该等业务依法注
入到上市公司、转让给无关联的第三方；（4）如承诺方及
相关下属企事业单位与上市公司因实质或潜在的同业竞争产
生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控制的企业的利益；
属企事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产
生任何损失或开支，承诺方将全额赔偿。
司利益；
诺方对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违
关于填补 反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿
回报措施 意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
履行的承 即期回报被摊薄的风险、提高上市公司对股东的回报能力，
诺函 措施包括坚持技术创新，增强上市公司核心竞争力、进一步
完善利润分配政策，优化投资回报机制、完善上市公司治
理，为上市公司发展提供制度保障等。承诺方承诺不越权干
预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益等，保证相
关措施的实施。
关于自本
次交易复
牌之日起 截至本承诺出具之日，承诺方不存在已披露的减持上市公司
毕期间股 上市公司股份的计划。
份减持计
划的承诺
关于所提 1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和
建 设工
业
真实性、 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
准确性和 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供
完整性的 的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资
承诺 料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承
诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
承诺的行为承诺方将承担个别和连带法律责任。
内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚
的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中
关于合法 国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益
合规及诚 和社会公共利益的重大违法行为；
信情况的 2、最近五年内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信情
承诺 况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近
十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共
利益及其他重大失信行为等情况；
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
关于不存 监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意
易的承诺 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形。
称“珠江光电”）为承诺方从事光电类产品生产销售的唯一
主体。珠江光电生产销售的光电类产品分别为军用白光瞄准
关于避免
镜（包括军用枪械白光瞄准镜及军用火炮白光瞄准镜）、校
靶镜及强声强光防爆警示武器系统；
的承诺函
成后承诺方作为上市公司的子公司与兵器装备集团及其下属
企事业单位新增潜在同业竞争，于本次重组交易完成后（以
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
承诺方股东工商变更登记为上市公司为准），除军方指定的
军用枪械白光瞄准镜科研及生产任务以外，承诺方及下属子
公司不再进行其他军用枪械白光瞄准镜的生产及销售。
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
关于所提
引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承
供信息之
诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚
真实性、
准确性和
完整性的
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
承诺函
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
建 设工 前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
业 董 承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
事 、监 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
事 、高 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
级 管理 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
人员 算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排；
承诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政
法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑
关于合法 事处罚的情形；也不存在因违法证券法律、行政法规、规章
合规及诚 受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合
信情况的 法权益和社会公共利益的重大违法行为；
承诺 2、最近三十六个月内，承诺方诚信情况良好，不存在重大
失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情
况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和
社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失
信行为等情况；
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
关于不存 监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意
易的承诺 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形。
特此公告。
云南西仪工业股份有限公司董事会
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