北京金杜（杭州）律师事务所
关于杭州市能源集团有限公司
免于发出要约事宜
之
法律意见书
二O二二年十二月
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
《北京金杜（杭州）律师事务所关于杭州市能源集
本法律意见书 指
团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》
杭州市能源集团有限公司签署的《杭州热电集团股
《收购报告书》 指
份有限公司收购报告书》
杭州热电集团股份有限公司，在上海证券交易所上
上市公司/杭州热电 指
市，证券代码：605011
收购人/杭州能源 指 杭州市能源集团有限公司
杭州市城市建设投资集团有限公司，系收购人与上
杭州城投 指
市公司的控股股东
收购人以国有股权无偿划转方式获得杭州热电合计
本次收购/本次交易 指
本次收购导致杭州能源成为杭州热电的控股股东所涉
本次免于要约 指
及的收购人可以免于发出要约事项
杭州城投与杭州能源于2022年12月27日签署的《国
《无偿划转协议》 指
有股权无偿划转协议》
上市公司2022年12月28日召开的2022年第四次临时
《公司章程》 指 股东大会审议通过的《杭州热电集团股份有限公司
章程》
《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日
第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《
《公司法》 指
关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次
修正）
《中华人民共和国证券法》(根据2019年12月28日第
《证券法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修
订）
《上市公司收购管理办法》（2020年3月20日中国证
《收购管理办法》 指 券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决
定》修正）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 15 号》 指 15号－权益变动报告书》（中国证券监督管理委员
会公告[2014]24号）
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16
《格式准则 16 号》 指 号—上市公司收购报告书》（中国证券监督管理委
员会公告[2014]25号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国境内，为本法律意见之目的，不包
中国境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
北京金杜（杭州）律师事务所
关于杭州市能源集团有限公司
免于发出要约事宜之
法律意见书
致：杭州市能源集团有限公司
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则 15 号》《格式准则 16
号》等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定
，北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受杭州能源的委
托，作为本次收购相关事宜的专项法律顾问，就杭州能源为本次收购事宜所涉及
的收购人可以免于发出要约（以下简称本次免于要约）事项出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了杭州能源提供的与本次收购有关的文件，
就本次收购所涉及的相关事项向杭州能源相关方进行了必要的询问和讨论，对涉
及本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就本次收购事宜有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产
评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计
报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，
但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。
本法律意见书的出具已得到杭州能源的如下保证：
本材料、复印材料、确认函或证明。
假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供杭州能源为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的
。金杜同意将本法律意见书作为杭州能源披露本次收购所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人基本信息
根据杭州能源提供的工商资料， 杭州能源现持有统一社会信用代码
为91330100MAC4EBEK13 的《营业执照》，收购人的基本信息如下：
名称 杭州市能源集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,001万元人民币
法定代表人 沈卓恒
成立日期 2022-12-05
经营期限 2022-12-05 至 无固定期限
注册地址 浙江省杭州市西湖区古荡街道和景商务中心3幢102室
许可项目:城市生活垃圾经营性服务(依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
（二）收购人的出资结构
根据 杭州能源 提供的工商资料，截至本法律意见书出具之日， 杭州能
源的股东及出资情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 股东性质 出资方式 出资比例
（万元）
合计 5,001 - 100%
（三）收购人的出资结构穿透图
杭州市人民政府 浙江省财务开发有限责任公 国开发展基金有限公
司 司
杭州市城市建设投资集团有限公司
杭州市能源集团有限公司
（四）收购人股东的基本情况
名称 杭州市城市建设投资集团有限公司
统一社会信用代码 91330100751708923K
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 657,164万元
法定代表人 李红良
成立日期 2003-08-08
营业期限 2003-08-08 至 2053-08-07
注册地址 浙江省杭州市下城区仙林桥直街3号1501室
经营范围 经营市政府授权的国有资产。
（五）收购人的实际控制人情况介绍
杭州城投持有收购人 100%股权，杭州市人民政府持有杭州城投 89.02%股
权，杭州市人民政府为收购人的实际控制人。
（六）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
经杭州能源确认，截至本法律意见书出具之日，杭州能源自成立以来未受过
行政处罚、刑事处罚、或涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。
（七）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》及杭州能源说明，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台网站和信用中国网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存
在《收购办法》第六条规定的以下情形：
形。
二、收购人免于发出要约的法律依据
（一）本次收购的方式
根据《收购报告书》及杭州热电披露的相关公告，本次收购前，杭州城投持
有杭州热电61.63%股份，为杭州热电的控股股东。本次收购后，杭州能源持有
杭州热电61.63%股份，变更为杭州热电的控股股东。根据《证券法》及《收购
管理办法》的有关规定，杭州能源本次收购触发其要约收购义务。
（二）免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证
明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司
的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
根据《收购报告书》及杭州热电披露的相关公告，本次收购系国有资产内部
无偿划转，本次收购前后，杭州热电实际控制人均为杭州市人民政府，本次收购
不会导致上市公司实际控制人发生变化。
综上，金杜认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规
定之情形，收购人可依法免于以要约方式增持股份。
三、本次收购的程序
（一）本次收购已取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得国有资产交易管理主体的授权
和批准。
（二）本次收购尚需取得的批准与授权
根据《收购报告书》及相关法定程序，本次收购尚需履行的程序包括但不限
于：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了现阶段必
要的批准或授权。
四、本次收购是否存在法律障碍
根据《收购报告书》、收购人书面说明并经核查，截至本法律意见书出具之
日，本次收购在取得本法律意见书第三部分“（二）本次收购尚需取得的批准与
授权”所述批准后进行实施不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
经本所律师核查杭州热电披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，就
本次收购，杭州热电于2022年12月21日披露了《杭州热电集团股份有限公司关
于控股股东无偿划转公司股份的提示性公告》；收购人已根据《收购管理办法》
及《格式准则16号》的有关要求编制了《收购报告书》，并通知上市公司在相关
媒体上披露。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办
法》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询文件，在《无偿
划转协议》签署之日前六个月内，收购人及收购人董事、监事和高级管理人员及
其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
综上，金杜认为，收购人及其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在《
无偿划转协议》签署之日前六个月内不存在利用内幕信息通过证券交易所买卖上
市公司股票等违反《证券法》《收购管理办法》 规定的重大证券违法行为。
七、结论性意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备本次收购收
购人的主体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的
情形，收购人可依法免于以要约方式增持股份；本次收购已取得了现阶段必要的
批准和授权；本次收购在取得本法律意见书第三部分第（二）项所述批准与授权
后进行实施不存在法律障碍；收购人已按照《收购管理办法》要求履行了现阶段
必要的信息披露义务；收购人及其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在《
无偿划转协议》签署之日前六个月内不存在利用内幕信息通过证券交易所买卖上
市公司股票等违反《证券法》《收购管理办法》 规定的重大证券违法行为。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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