北京金杜（杭州）律师事务所
关于杭州热电集团股份有限公司
收购报告书
之
法律意见书
二O二二年十二月
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
《北京金杜（杭州）律师事务所关于杭州热电集团
本法律意见书 指
股份有限公司收购报告书之法律意见书》
杭州市能源集团有限公司签署的《杭州热电集团股
《收购报告书》 指
份有限公司收购报告书》
杭州热电集团股份有限公司，在上海证券交易所上
上市公司/杭州热电 指
市，证券代码：605011
收购人/杭州能源 指 杭州市能源集团有限公司
杭州市城市建设投资集团有限公司，系收购人与上
杭州城投 指
市公司的控股股东
收购人以国有股权无偿划转方式获得杭州热电合计
本次收购/本次交易 指
杭州城投与杭州能源于2022年12月27日签署的《国
《无偿划转协议》 指
有股权无偿划转协议》
上市公司2022年12月28日召开的2022年第四次临时
《公司章程》 指 股东大会审议通过的《杭州热电集团股份有限公司
章程》
《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日
第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
《公司法》 指
《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四
次修正）
《中华人民共和国证券法》(根据2019年12月28日第
《证券法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议
修订）
《上市公司收购管理办法》（2020年3月20日中国
《收购管理办法》 指 证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章
的决定》修正）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 15 号》 指 15号－权益变动报告书》（中国证券监督管理委员
会公告[2014]24号）
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16
《格式准则 16 号》 指 号—上市公司收购报告书》（中国证券监督管理委
员会公告[2014]25号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国境内，为本法律意见之目的，不包
中国境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
北京金杜（杭州）律师事务所
关于杭州热电集团股份有限公司
收购报告书之
法律意见书
致：杭州市能源集团有限公司
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则 15号》《格式准则 16
号》等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定
，北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受杭州能源的委
托，作为本次收购相关事宜的专项法律顾问，就杭州能源为本次收购事宜而编制
的《收购报告书》出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了杭州能源提供的与本次收购有关的文件，
就本次收购所涉及的相关事项向杭州能源相关方进行了必要的询问和讨论，对涉
及本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就本次收购事宜有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产
评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计
报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，
但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。
本法律意见书的出具已得到杭州能源的如下保证：
本材料、复印材料、确认函或证明。
假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供杭州能源为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的
。金杜同意将本法律意见书作为杭州能源披露本次收购所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人基本信息
根据杭州能源提供的工商资料，杭州能源现持有统一社会信用代码为
名称 杭州市能源集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,001万元人民币
法定代表人 沈卓恒
成立日期 2022-12-05
经营期限 2022-12-05至无固定期限
注册地址 浙江省杭州市西湖区古荡街道和景商务中心3幢102室
许可项目:城市生活垃圾经营性服务(依法须经批准的项目,经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
（二）收购人的出资结构
根据 杭州能源 提供的工商资料，截至本法律意见书出具之日， 杭州能
源的股东及出资情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 股东性质 出资方式 出资比例
（万元）
合计 5,001 - 100%
（三）收购人的出资结构穿透图
杭州市人民政府 浙江省财务开发有限责任公司 国开发展基金有限公司
杭州市城市建设投资集团有限公司
杭州市能源集团有限公司
（四）收购人股东的基本情况
名称 杭州市城市建设投资集团有限公司
统一社会信用代码 91330100751708923K
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 657,164万元
法定代表人 李红良
成立日期 2003-08-08
营业期限 2003-08-08 至 2053-08-07
注册地址 浙江省杭州市下城区仙林桥直街3号1501室
经营范围 经营市政府授权的国有资产。
（五）收购人的实际控制人情况介绍
杭州城投持有收购人 100%股权，杭州市人民政府持有杭州城投 89.02%股
权，杭州市人民政府为收购人的实际控制人。
（六）收购人及控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务的情况
截至本法律意见书出具之日，根据杭州能源确认并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统查询，收购人杭州能源无其他对外投资。
截至本法律意见书出具之日，根据杭州城投确认，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询杭州城投直接持股的主要子公司的基本情况如下：
序号 名称 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
杭州市能源集团有 城市生活垃圾经营
杭州市安居集团有 房地产开发经营；
理
杭州市水务集团有 原水、供水、排水
杭州市公共交通集
团有限公司
杭州市燃气集团有
限公司
垃圾清运、转运、
杭州市环境集团有 焚烧发电，危废处
用
杭州市居住区投资
建设集团有限公司
杭州市城市建设发 市政项目建设、管
杭州城投资产管理 投资管理、投资咨
嘉善城发建设发展
有限公司
杭州市房地产开发 房地产综合开发经
杭州城投新文建设
发展有限公司
工业园区热电联
产、集中供热、分
杭州热电集团股份
有限公司
电工程建设、煤炭
经营
杭州城投海潮建设
发展有限公司
杭州市房地产控股 房地产投资、房屋
杭州市路桥集团股 市政养护、市政工
杭州城投武林投资
发展有限公司
浙江钱江房地产集
团有限公司
台州市路桥新岛投
资发展有限公司
杭州市城建开发集
团有限公司
杭州大家实业集团
有限公司
杭州城投良渚投资
发展有限公司
杭州建工集团有限
责任公司
工程管理服务，建
杭州城投建设有限
公司
代理服务
市政公用工程施工
杭州市市政工程集
团有限公司
施工总承包
嘉兴城溪投资合伙
企业（有限合伙）
杭州城投桢诚投资
伙）
杭州会展新城股权
投资有限公司
产权中介代理，企
杭州产权投资有限
公司
策划咨询
杭州市中小企业融
资担保有限公司
市政公用行业、建
杭州市城乡建设设
计院股份有限公司
设计与咨询
经营中国银行业监
督管理委员会依照
杭州银行股份有限
公司
规和其他规定批准
的业务
（七）收购人及控股股东主要业务及最近三年财务状况
根据《收购报告书》的披露，并经杭州能源说明，杭州能源成立于2022年
杭州城投主要经营市政府授权的国有资产，主要从事城建资产经营、资本运
作和城市资源开发，最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 167,279,201,271.89 162,288,485,860.80 138,941,776,211.40
负债总额 108,063,629,742.66 106,132,941,755.91 86,290,764,505.77
净资产 59,215,571,529.23 56,155,544,104.89 52,651,011,705.63
资产负债率（%） 64.60 65.40 62.11
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 39,991,875,582.72 30,407,389,760.93 28,077,837,085.29
净利润 2,273,413,950.33 2,211,227,446.62 1,878,434,708.00
净资产收益率（%） 3.84 3.94 3.57
（八）收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本法律意见书出具之日，杭州能源的董事、监事和高级管理人员的具体
情况如下：
是否取得其他国家或地
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
区居留权
沈卓恒 男 董事长 中国 杭州市 否
茅恬卉 女 董事 中国 杭州市 否
孙晟 男 董事 中国 杭州市 否
钟晟 男 监事 中国 杭州市 否
牛国光 男 总经理 中国 杭州市 否
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年未受过与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（九）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
经 杭 州 能 源 确认 ， 并经 本 所 律 师 在证 券 期货 市 场 失 信 记录 查 询平 台 （
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （
http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （
http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/
） 、 信 用 中 国 网 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 检 察 网 （
https://www.12309.gov.cn/12309/index.shtml）网站及其他公开渠道查询，截至
本法律意见书出具之日，杭州能源自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚、或涉
及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。
（十）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本法律意见书出具之日，收购人杭州能源未在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本法律意见书出具之日，除持股杭州热电外，杭州城投持股比例在 5%
以上的上市公司简况如下：
证券简称 证券代码 持股比例 上市地点
杭州银行 600926 5% 上海证券交易所
（十一）收购人及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况
经杭州能源确认，截至本法律意见书出具之日，杭州能源不存在持股5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本法律意见书出具之日，杭州城投持有杭州银行、杭州市中小企业融资
担保有限公司5%以上的股份，除此外不存在其他持股5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
（十二）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》及杭州能源说明，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台网站和信用中国网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存
在《收购办法》第六条规定的以下情形：
形。
二、本次收购的目的及决策
（一）本次收购的目的
本次收购的主要目的是为进一步深化国有企业改革，优化产业布局，理顺管
理体制。根据杭州市委市政府《关于市属国有企业深化改革优化布局的方案》等
文件精神，按照杭州市深化国有企业改革工作办公室关于下达市属国有企业改革
任务的通知（杭企改专办（2022）1号）要求，杭州城投拟将其持有的公司股份
（二）未来 12 个月内增持或处置计划
截至本法律意见书出具之日，收购人未来12个月没有继续增持或者处置已拥
有权益的股份计划。
（三）本次收购的决策及批准程序
本次收购系国有股权无偿划转，所履行的决策及批准程序详见本法律意见书
“三、本次收购方式”之“（二）本次收购的具体情况”。
三、本次收购方式
（一）本次收购前后收购人持有、控制上市公司股份情况
本次收购前，收购人未持有上市公司的股份。
本次收购完成后，收购人将通过国有股权无偿划转直接持有 24,660.00万股
上市公司股份，占上市公司已发行股份的 61.63%，成为上市公司的控股股东。
（二）本次收购具体情况
截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得国有资产交易管理主体的授权
和批准。
（三）股权的权利限制情况及股权转让的其他安排
截至本法律意见书出具之日，杭州城投持有杭州热电24,660.00万股股份（
占上市公司股份总额的61.63%），全部为有条件限售A股股份。具体限售情况如
下：
持有的杭州热电24,660.00万股股份（占上市公司股份总额的61.63%）自杭州热
电股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的杭
州热电首次公开发行股票前已发行股份，也不由杭州热电回购该部分股份。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条规定：“发行人向本所申请其
首次公开发行股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上
市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人应当在上市
公告书中披露上述承诺。
自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申
请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受
让方承继不转让股份的义务；
……”
鉴于：杭州热电首次公开发行A股股票并上市距今已满一年；本次无偿划转
的划出方为杭州城投，系划入方杭州能源的全资股东，实际控制人均为杭州市人
民政府；杭州能源已作出承诺将承继杭州城投在杭州热电首次公开发行A股股票
时作出的股份锁定等相关承诺，因此本次收购属于《上海证券交易所股票上市规
则》第3.1.5条规定的同一控制下转让的情形，经上海证券交易所同意后，本次
无偿划转涉及的标的股份可豁免遵守上述股份限售承诺。
除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的杭州城投持有
的上市公司股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。
四、本次收购的资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不
涉及资金来源问题。
五、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》，并经杭州能源确认，本次收购后，杭州能源对上市公
司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营
业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。若未来杭州能源因业
务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的
要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换
资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行
重大的资产、业务处置或重组，杭州能源将严格按照相关法律法规要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本法律意见书出具之日，杭州能源不存在改变上市公司现任董事会或高
级管理人员组成的计划或建议，杭州能源与上市公司其他股东之间就董事、高级
管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对
上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，杭州能源将严格按照相关法
律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司《公司章程》条款进
行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司《公司章程》进行
相应修改，杭州能源将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作重大
变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重
大调整，杭州能源将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
（六）调整上市公司分红政策的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在调整上市公司现有分红政策的计
划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，杭州
能源将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结
构进行重大调整，杭州能源将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
六、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，收购人未实际开展经营活动。因此，本次收购对上市公司人员
独立、资产完整、财务独立不会产生影响。本次收购完成后，上市公司的独立性
不因本次收购而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范
法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。收购人将按照有关法
律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司
独立经营、自主决策。
为保持上市公司独立性，收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函
》，承诺如下：
“（一）保证上市公司的人员独立
薪酬，不在本公司控制的除上市公司及其控制的子公司之外的其他企业（以下简
称“其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。
企业。
合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免
决定。
（二）保证上市公司的财务独立
财务核算体系和财务管理制度。
司的资金使用。上市公司及其控制的子公司的资金不存在被本公司、本公司控制
的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在其
权益被本公司、本公司控制的其他企业严重损害尚未消除的情形。
控制的其他企业共用一个银行账户。
（三）保证上市公司的机构独立
立、完整的组织机构，并与本公司、本公司控制的其他企业的机构完全分开；上
市公司及其控制的子公司与本公司、本公司控制的其他企业之间在办公机构和生
产经营场所等方面完全分开。
大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）保证上市公司的资产独立、完整
（五）保证上市公司的业务独立
他企业不存在且不发生显失公平的关联交易。
独立面向市场自主经营的能力。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
（二）关于关联交易和同业竞争
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在关联交易。本次收购亦不会导致
新增关联交易。
本次收购后，为避免和规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，收
购人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的除杭州热电以外的其他企业将尽量减少与杭州热
电之间发生关联交易；
他企业将与杭州热电依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联
关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公
允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和杭州热电公司章程的规
定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过
关联交易损害杭州热电及杭州热电其他股东的合法权益；
本公司所控制的其他企业优于给予第三者的条件；
公司的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移杭州热电的资金、利润，
保证不损害杭州热电及杭州热电其他股东的合法权益；
给杭州热电造成的所有直接或间接损失。”
截至本法律意见书出具之日，上市公司主要从事热电联产业务，主要产品是
蒸汽与电力。收购人尚未实际开展经营活动，与上市公司不存在同业竞争。
为避免同业竞争，进一步保障上市公司和中小股东的利益，收购人已出具《
关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、不直接或间接投资于业务与杭州热电相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织；
似或在任何方面构成竞争的业务；
司将作为参股股东或促使本公司控制的参股股东对此等事项实施否决权；
业或其他机构、组织或个人提供杭州热电的专有技术、客户信息等商业秘密；
电存在同业竞争，本公司将本着杭州热电及其全资、控股子公司优先的原则与杭
州热电协商解决；
务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司承诺将上述商业机会通知杭州热
电，在通知中所指定的合理期间内，如杭州热电作出愿意利用该商业机会的肯定
答复，则本公司及本公司控制的其他企业将无条件放弃该商业机会，以确保杭州
热电及其全体股东利益不受损害；
到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任；
控股股东之日终止。”
七、收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间的重大交易
经核查上市公司的2020年度、2021年度审计报告及2022年半年报，并经杭
州能源确认，截至本法律意见书出具之日前的24个月内，杭州能源及其主要负责
人与上市公司及其子公司之间不存在以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
八、前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询文件，除本次收购所涉及情
况外，在《无偿划转协议》签署之日前六个月内，杭州能源不存在买卖上市公司
股票的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询文件，在《无偿划转协议》
签署之日前六个月内，杭州能源董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系
亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
九、结论性意见
综上所述，本所认为，截至《收购报告书》签署日，收购人具备进行本次收
购的主体资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《
收购管理办法》和《格式准则16号》等法律法规的规定和要求。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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