华天酒店集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程
序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《华天酒店集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，
制定本规则。
第二章 董事会的组成
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，公司暂不
设职工代表担任的董事。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生和罢免。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定进行
履职，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少 1 名会计专
业人士。
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任，但独立董事连续任期不超过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故
解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 10%以上的股东可以提出
董事候选人，上届董事会可以提出下一届董事候选人。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名、审计、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会
专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第九条 董事会设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长
提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
第三章 董事会的职权
第十一条 公司董事会应当在《公司法》《证券法》、公司章程和本规则规
定的范围内行使职权。
具体职权如下：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书；根据总裁（总经理）
的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第十二条 董事长根据法律、行政法规、公司章程的规定及股东大会、董事
会决议行使其职权和承担相应责任。
第四章 董事会会议的召集、主持及提案
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 董事会每年至少召开两次定期会议。
定期会议由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第十六条 有下列情形之一的，董事长应当在 10 日以内召开临时董事会会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事
会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
第十八条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第五章 董事会会议通知
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10
日和 3 个工作日以书面通知方式通知全体董事、监事、总裁（总经理）、董事会
秘书及其他需要列席会议的人员。
第二十条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日前
会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项，
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第六章 董事会会议的召开
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十三条 总裁（总经理）、董事会秘书应当列席董事会会议；监事、其
他高级管理人员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他
有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十四条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董
事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席和表决，也不得作出授权范围不明确的委托，有关董事也不得
接受无表决意向的委托、全权委托和授权范围不明确的委托出席和表决；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条 出现下列情形之一的，董事应当做出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会
议总次数的 1/2。
第二十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第二十八条所
规定的披露。
第三十条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提
下，可以通过通讯（视频、电话、传真、电子邮件、书面表决等）方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十一条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第三十三条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁（总经理）
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
构代表与会解释有关情况。
第七章 董事会会议的表决
第三十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表
明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
第三十五条 董事会会议的表决实行一人一票。董事会会议决议按公司章程
规定作出普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，应当由全体董事的过半数
通过；董事会作出特别决议，应当由全体董事 2/3 以上表决通过。
第三十六条 董事会决议表决可采用投票、传真或电子邮件等方式。
第三十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第三十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前
通知董事表决结果。
第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避
的情形；
（二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人时，应当将该事项提交股东大会审议。
第四十条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以
提请会议召集人暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十二条 董事会秘书应对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四十三条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员，应当在会议记录上
签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限 10 年。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据中国证监会和深圳证
券交易所有关上市公司信息披露的规定办理。在决议公告披露前，与会董事和会
议列席人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十五条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可
就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督
促公司予以纠正。
第八章 附 则
第四十六条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“达到”， 都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第四十七条 本规则修订权属股东大会，解释权属公司董事会。
第四十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规
定执行。本规则如遇国家法律、法规颁布和修订以及公司章程修改，致使本规则
的内容与上述法律、法规和公司章程的规定相抵触，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行。董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本规
则进行修改并报股东大会批准。
第四十九条 本规则自股东大会决议通过之日起实施。
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