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华诚律师事务所
关于上海宝信软件股份有限公司
第三期限制性股票计划（草案）的
法律意见书
上海市华诚律师事务所
二零二二年十二月
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致：上海宝信软件股份有限公司
上海市华诚律师事务所（以下简称“本所”）接受上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝
信软件”或“公司”）的委托，担任公司第三期限制性股票计划（以下简称“本次计划”或“限制
性股票计划”）的法律顾问，就公司本次计划的有关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》（171号文）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有
关事项的通知》
（102号文）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，为公司本次计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划（草
案）》
、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查
的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
《激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表意见，因为本所及经办律师不具备对该
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本所律师认为，本次计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办法，符合《激励管理办法》
第九条第（六）项和第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予条件和解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一条件未达
成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象前一年度个人业绩考核为称职及以上，且未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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（3）公司层面授予限制性股票的业绩条件：
① 2021 年度净资产收益率不低于 14%，且不低于全行业平均值水平；
② 2021 年度净利润增长率不低于 14%，且不低于全行业平均值水平；
③ 2021 年度净利润现金含量不低于 90%。
若公司未达到上述授予条件，则公司不得授予任何限制性股票；若激励对象未达到上述授予
条件，则公司不得向该激励对象授予任何限制性股票。
性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司按授予价格回购。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
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措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按授予价格回购。
（3）公司层面的业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限
售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划首次授予的限制性股票解除限售
业绩考核如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个 分位值；2023年度较2021年度净利润复合增长率不低于15%，且不
解除限售期 低于同行业对标企业75分位值；2023年度净利润现金含量不低于
第二个 分位值；2024年度较2021年度净利润复合增长率不低于15%，且不
解除限售期 低于同行业对标企业75分位值;2024年度净利润现金含量不低于
第三个
位值；2025年度较2021年度净利润复合增长率不低于15%，且不低
解除限售期
于同行业对标企业75分位值；2025年度净利润现金含量不低于90%。
注①：上述“净资产收益率”、“净利润复合增长率”均以归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益净利润作为计算依据。净利润现金含量为经营活动现金净流量与归属上市
公司股东净利润的比值。
注②：在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行
为，则新增加的净资产不列入净资产收益率计算范围。
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除上述业绩考核指标外，董事会可根据中国宝武相关内部考核指标完成情况，调整相
应业绩考核年度解除限售比例。预留限制性股票的解除限售业绩条件同本计划首次授予限
制性股票的解除限售业绩条件。
（3）对标企业的选取
从证监会行业分类“CSRC 软件和信息技术服务业”中选取与公司业务具有可比性的 A 股上
市公司作为对标样本，共计 20 家，具体如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
在年度考核过程中，如因对标企业出现退市、并购重组、战略转型等原因导致主营业务发生
重大变化，或经营业绩出现偏离幅度过大(考核指标超过对标企业均值的 3 倍或净利润复合增长
率高于 30%)等原因导致可比性较弱，则公司在计算对标考核结果时将采用剔除相关样本公司后的
数据。
（4）个人业绩考核要求
激励对象个人年度绩效考核按照《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划实施考
核管理办法》逐年进行，根据激励对象个人的年度绩效评价结果确定当年度的解除限售实际比例，
个人当年实际解除限售额度=个人当年解除限售额度×解除限售比例×标准系数，绩效评价中的特
殊情况由公司董事会裁定。绩效评价结果与标准系数对应关系如下：
绩效评价结果（S） 标准系数
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激励对象 -
AAA、AA 优秀
A 较优秀
B 称职 0.8
C 待改进 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的
限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值
回购处理。
本所律师认为，本次计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《激励管理
办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（八）限制性股票授予及解除限售的程序
（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约
定双方的权利与义务关系。预留权益的授予方案由公司董事会确定并审议批准。公司董事会根据
股东大会的授权办理限制性股票授予事宜。
（2）公司在向激励对象授出权益前，公司董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条
件是否成就进行审议并公告。
（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具法律意见。
（4）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（5）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会(当激励对象发
生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（6）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成登
记、公告。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公
司未能在 60 日内完成上述工作，本计划终止实施，公司董事会应当及时披露未完成的原因，且 3
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个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12
个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（7）公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设
定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公
司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应
的限制性股票。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让
应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，本次计划明确了限制性股票授予及解除限售的程序，符合《激励管理办法》第
九条第（八）项的规定。
（九）限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序
根据《限制性股票计划（草案）》，本所律师认为，本次计划明确了限制性股票授予数量调整、
授予价格调整的调整方法和程序，符合《激励管理办法》第九条第（九）项的规定。
（十）限制性股票的会计处理
根据《限制性股票计划（草案）》，本所律师认为，本次计划明确了股权激励会计处理方法、
限制性股票公允价值及确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费
用及对上市公司经营业绩的影响，符合《激励管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十一）限制性股票计划的变更、终止
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根据《限制性股票计划（草案）》，本所律师认为，本次计划明确了股权激励计划的变更、终
止，符合《激励管理办法》第九条第（十一）项的规定。
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项
时股权激励计划的执行
根据《限制性股票计划（草案）》，本所律师认为，本次计划明确了当公司发生控制权变更、
合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划的执行，符合
《激励管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
根据《限制性股票计划（草案）》，本所律师认为，本次计划明确了公司与激励对象之间相关
纠纷或争端解决机制，符合《激励管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十四）公司与激励对象的其他权利义务
根据《限制性股票计划（草案）》，本所律师认为，本次计划明确了公司与激励对象各自的权
利义务，符合《激励管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，宝信软件为实施本次计划而制订的《限制性股票计划（草案）》符
合《激励管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、 本次计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，公司已经就本次计划履行了以下程序：
董事会第 5 次会议审议，符合《激励管理办法》第三十三条的规定。
了《限制性股票计划（草案）》及其摘要、《第三期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法》、《关
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于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票计划相关事宜的议案》及《关于召开 2023 年第
一次临时股东大会的议案》。
的激励对象名单发表了核查意见。
（二）尚未履行的法定程序
根据《激励管理办法》的相关规定，公司实施本次计划尚需履行下列程序：
有关的文件以及本法律意见书，提请股东大会审议本次计划。
职务，公示期不少于 10 天。
前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
表决权的 2/3 以上通过。
体的限制性股票授予、登记等事宜。
基于上述，本所律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《激励管理办法》的有关
规定，尚未履行的程序按照《激励管理办法》、《公司章程》的规定继续履行，不存在法律障碍。
四、 本次计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
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根据《限制性股票计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证
券法》等法律法规以及《激励管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的核实
的激励对象名单进行了核实。
根据《限制性股票计划（草案）》，本次计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
根据《限制性股票计划（草案）》，监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，激励对象的确定依据和核实程序符合《激励管理办法》第三十七条之规定。
五、 本次计划涉及的信息披露义务
根据公司的说明，公司董事会审议通过《限制性股票计划（草案）》后，公司将按照《激励管
理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《限制性股票计划（草案）》、
独立董事意见、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《激励管理办法》
第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《激
励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《限制性股票计划（草案）》，激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司
承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
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本所律师认为，公司未为本次计划确定的激励对象提供财务资助，符合《激励管理办法》第二
十一条第二款的规定。
七、 本次计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次计划的主要内容”所述，公司本次计划内容符合《激励管理办
法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次计划的程序
《限制性股票计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，
并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事对本次计划发表了明确意见，认为：
备实施限制性股票计划的主体资格。
存在法律、法规禁止的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
安排、限售安排、解除限售安排等未违反有关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形。
资助的计划或安排。
使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
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监会相关规定。本次实施限制性股票计划，经董事会审议通过，关联董事回避表决，监事会对计
划草案和激励对象名单发表了核查意见，尚需取得股东大会审议通过；本次董事会会议亦提议召
开股东大会，审议实施限制性股票计划相关议案。
公司监事会对本次计划发表了明确意见，认为：公司实施第三期限制性股票计划（草案）有利
于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。列入公司第三期限制性股票
计划（草案）的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任
职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
等文件所规定的激励对象条件，符合公司第三期限制性股票计划（草案）规定的激励对象范围，其
作为公司本次限制性股票计划（草案）的激励对象合法、有效。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决
经本所律师核查，根据公司第 10 届董事会第 5 次会议决议的相关材料，在该次董事会审议本
次计划时，作为激励对象的夏雪松董事及王剑虎董事进行了回避表决。与本次计划的相关关联股
东需要在股东大会审议相关议案时回避表决。
本所律师认为，董事会审议与本次计划相关的议案时符合《激励管理办法》第三十四条之规
定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具有实施计划的主体资格，公
司符合《激励管理办法》规定的实施本次限制性股票计划的条件；本次计划的内容符合《激励管理
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办法》的规定；本次计划的相关程序符合《激励管理办法》的规定；激励对象的确定符合《激励管
理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次限制性股票计划已经履行了现阶段所必要的法定程序
和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次计划不存在明显损害上市公
司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在该次公司董事会审议本次激励计划时，
公司相关董事根据《激励管理办法》的相关规定进行了回避。本次激励计划尚需公司股东大会以特
别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
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个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12
个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（7）公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设
定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公
司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应
的限制性股票。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让
应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，本次计划明确了限制性股票授予及解除限售的程序，符合《激励管理办法》第
九条第（八）项的规定。
（九）限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序
根据《限制性股票计划（草案）》，本所律师认为，本次计划明确了限制性股票授予数量调整、
授予价格调整的调整方法和程序，符合《激励管理办法》第九条第（九）项的规定。
（十）限制性股票的会计处理
根据《限制性股票计划（草案）》，本所律师认为，本次计划明确了股权激励会计处理方法、
限制性股票公允价值及确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费
用及对上市公司经营业绩的影响，符合《激励管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十一）限制性股票计划的变更、终止
上 海 北 京 香 港 哈尔滨 兰 州 烟 台 广 州 芝加哥 东 京
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根据《限制性股票计划（草案）》，本所律师认为，本次计划明确了股权激励计划的变更、终
止，符合《激励管理办法》第九条第（十一）项的规定。
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项
时股权激励计划的执行
根据《限制性股票计划（草案）》，本所律师认为，本次计划明确了当公司发生控制权变更、
合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划的执行，符合
《激励管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
根据《限制性股票计划（草案）》，本所律师认为，本次计划明确了公司与激励对象之间相关
纠纷或争端解决机制，符合《激励管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十四）公司与激励对象的其他权利义务
根据《限制性股票计划（草案）》，本所律师认为，本次计划明确了公司与激励对象各自的权
利义务，符合《激励管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，宝信软件为实施本次计划而制订的《限制性股票计划（草案）》符
合《激励管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、 本次计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，公司已经就本次计划履行了以下程序：
董事会第 5 次会议审议，符合《激励管理办法》第三十三条的规定。
了《限制性股票计划（草案）》及其摘要、《第三期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法》、《关
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于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票计划相关事宜的议案》及《关于召开 2023 年第
一次临时股东大会的议案》。
的激励对象名单发表了核查意见。
（二）尚未履行的法定程序
根据《激励管理办法》的相关规定，公司实施本次计划尚需履行下列程序：
有关的文件以及本法律意见书，提请股东大会审议本次计划。
职务，公示期不少于 10 天。
前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
表决权的 2/3 以上通过。
体的限制性股票授予、登记等事宜。
基于上述，本所律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《激励管理办法》的有关
规定，尚未履行的程序按照《激励管理办法》、《公司章程》的规定继续履行，不存在法律障碍。
四、 本次计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
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根据《限制性股票计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证
券法》等法律法规以及《激励管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的核实
的激励对象名单进行了核实。
根据《限制性股票计划（草案）》，本次计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
根据《限制性股票计划（草案）》，监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，激励对象的确定依据和核实程序符合《激励管理办法》第三十七条之规定。
五、 本次计划涉及的信息披露义务
根据公司的说明，公司董事会审议通过《限制性股票计划（草案）》后，公司将按照《激励管
理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《限制性股票计划（草案）》、
独立董事意见、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《激励管理办法》
第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《激
励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《限制性股票计划（草案）》，激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司
承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
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十一条第二款的规定。
七、 本次计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次计划的主要内容”所述，公司本次计划内容符合《激励管理办
法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次计划的程序
《限制性股票计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，
并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事对本次计划发表了明确意见，认为：
备实施限制性股票计划的主体资格。
存在法律、法规禁止的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
安排、限售安排、解除限售安排等未违反有关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形。
资助的计划或安排。
使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
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监会相关规定。本次实施限制性股票计划，经董事会审议通过，关联董事回避表决，监事会对计
划草案和激励对象名单发表了核查意见，尚需取得股东大会审议通过；本次董事会会议亦提议召
开股东大会，审议实施限制性股票计划相关议案。
公司监事会对本次计划发表了明确意见，认为：公司实施第三期限制性股票计划（草案）有利
于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。列入公司第三期限制性股票
计划（草案）的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任
职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
等文件所规定的激励对象条件，符合公司第三期限制性股票计划（草案）规定的激励对象范围，其
作为公司本次限制性股票计划（草案）的激励对象合法、有效。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决
经本所律师核查，根据公司第 10 届董事会第 5 次会议决议的相关材料，在该次董事会审议本
次计划时，作为激励对象的夏雪松董事及王剑虎董事进行了回避表决。与本次计划的相关关联股
东需要在股东大会审议相关议案时回避表决。
本所律师认为，董事会审议与本次计划相关的议案时符合《激励管理办法》第三十四条之规
定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具有实施计划的主体资格，公
司符合《激励管理办法》规定的实施本次限制性股票计划的条件；本次计划的内容符合《激励管理
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办法》的规定；本次计划的相关程序符合《激励管理办法》的规定；激励对象的确定符合《激励管
理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次限制性股票计划已经履行了现阶段所必要的法定程序
和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次计划不存在明显损害上市公
司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在该次公司董事会审议本次激励计划时，
公司相关董事根据《激励管理办法》的相关规定进行了回避。本次激励计划尚需公司股东大会以特
别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
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