北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
独立董事制度
（已经公司十届十次董事会审议通过，尚需公司股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独
立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，维护全体
股东、尤其是中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件和《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的
董事。
第三条 公司依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在
公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第四条 公司独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。公司
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第五条 独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当符合有关
规定。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照
相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。
第六条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和
《公司章程》针对相关事项享有特别职权。
第七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当
保障独立董事依法履职。
第八条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运
作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中
小股东的合法权益保护。独立董事应当向股东大会进行年度述职。
第九条 公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重
大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二章 独立董事的任职条件
第十条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形 ：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往
来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）中国证监会和上海证券交易所认定或《公司章程》规定的
其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第十一条 独立董事候选人应具备以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有本制度第十条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
第十二条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法
规和部门规章的要求：
（一）
《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）
《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定
（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定（如适用）
；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》的规定（如适用）
；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第十三条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）最近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
第十四条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。已在五家境内外上市公司担任独立董事的，不得
再被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，
应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职
称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十六条 除《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》第 3.2.9 条规定应当立刻停止履职的情形外，公司独
立董事任职后出现本制度规定的不适宜履行独立董事职责的情形的，
应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职
的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十七条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成
员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至
新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自
该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。
第十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。
第二十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
当按照本制度第十九条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有
关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第二十一条 上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个
交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以
履行决策程序选举独立董事。
第二十二条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说
明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东
大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董
事会提请股东大会予以撤换。
第二十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其
职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞
职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事规
则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。
第二十七条 独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任
职的，应自取得核准之日起履行相关义务。
第四章 独立董事的职责
第二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司
的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。
第二十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别
职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表
事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘
请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；；
（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公
司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
第三十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标
准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）
、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六） 法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所及《公
司章程》规定的其他事项。
第三十一条 独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之
一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第三十二条 如需发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法
达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现
场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意
见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发
表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当
聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十五条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行
情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情
形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第三十六条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体
利益。
第三十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证
券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使
独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立
董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未
被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规
行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事定期报告职责
第三十八条 独立董事应当切实履行忠实、勤勉义务，履行在公
司定期报告编制和披露期间所应当履行的各项职责。
第三十九条 在定期报告编制和披露期间，公司相关职能部门和
人员应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者
阻碍独立董事了解公司经营运作情况。
第四十条 在定期报告编制和披露期间，独立董事负有保密义
务。定期报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏定期报告的内容。
第四十一条 公司应当制订定期报告工作计划，并提交独立董事
审阅。独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计
师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责。独立董事履行定
期报告职责，应当有书面记录，重要文件应当由当事人签字。
第四十二条 在定期报告审计工作期间，独立董事应当履行如下
职责:
（一）在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同
审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，
应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。
（二）在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，
独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。
第四十三条 公司出现重大风险事项的,上海证券交易所可视情
况对公司部分独立董事发出定期报告工作函件。独立董事应当予以
高度关注并发表独立意见。
第四十四条 独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理
人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，
并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。
第四十五条 独立董事应当关注定期报告董事会审议事项的决策
程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、
议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做
出审慎周全的判断和决策。
第四十六条 独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依
据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。２名
或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联
名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会
应当予以采纳。
第四十七条 独立董事对定期报告具体事项存在异议的，且经全
体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨
询机构，由此发生的相关费用由公司承担。
第四十八条 独立董事应当对定期报告签署书面确认意见。独立
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在
异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第四十九条 独立董事应当按照上海证券交易所规定的格式和要
求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上
向股东报告。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第六章 独立董事履职保障
第五十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
五年。
第五十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司
应及时协助办理公告事宜。
第五十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第五十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
第五十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五十五条 公司可以根据国家有关法律规定建立必要的独立董
事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第五十六条 本制度所指“以上”含本数。
第五十七条 本制度所指“直系亲属”，系指配偶、父母、子女；
“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
第五十八条 本制度所指“重大业务往来”，系指根据《上海证
券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议
的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第五十九条 本制度所指“任职”，系指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员。
第六十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第六十一条 本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范
性文件的规定发生修改时，本制度的相应规定同时废止，以修改后
的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。
第六十二条 本制度自股东大会审议通过之日生效，修改时亦同。
第六十三条 本制度由公司董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
