证券代码：600845、900926 公司简称：宝信软件、宝信 B
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海宝信软件股份有限公司
第三期限制性股票计划（草案）
之
独立财务顾问报告
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......16
（七）本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ......16
（九）公司实施本计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ......18
一、释义
在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计划规定条件的，才可以出售限制性股
票并获益。
员、中层管理人员、核心技术、业务人员等骨干人员。
的价格。
之日止的期间，本计划有效期为 6 年。
或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算。
票可以解除限售并上市流通的期间。
足的条件。
核管理办法》。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宝信软件提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对宝信软件股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宝信软件的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请宝信软件全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对宝信软件全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务
报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称“175 号文）、《关于规范国有控
股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）
（以下简称“171 号文”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（以下简称“178 号文”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据宝信软件
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）宝信软件对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本计划的主要内容
宝信软件第三期限制性股票计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员
会负责拟定和修订本计划，根据目前中国的政策环境和宝信软件的实际情况，
对公司的激励对象采取限制性股票计划。本独立财务顾问报告将针对本限制性
股票计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过 860 人，包括：公司董事、高级管理人
员，中层管理人员，核心技术、业务等骨干人员。预留授予的激励对象参考首
次授予的激励对象确定标准。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇
佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
（二）标的股票来源和数量
本计划授予的限制性股票来源为“宝信软件”向激励对象定向发行A股普通
股股票。
本计划拟向激励对象授予不超过3000万股限制性股票，约占本计划提交股
东大会审议之前公司股本总额197618.0107万股的1.52%。其中，首次授予不超
过2700万股，占授予总量的90.00%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股
本总额的1.37%；预留300万股，占授予总量的10%，约占本计划提交股东大会审
议之前公司股本总额的0.15%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划提交股
东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他
有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
（三）限制性股票的分配情况
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予总数 占公司股本
姓名 职务
票数量(万股) 比例 总额比例
夏雪松 董事长 7.5 0.25% 0.004%
王剑虎 董事、总经理 7.5 0.25% 0.004%
周建平 副总经理 6.2 0.21% 0.003%
宋健海 总法律顾问 6.2 0.21% 0.003%
陈健 副总经理 6.2 0.21% 0.003%
宋世炜 副总经理 6.2 0.21% 0.003%
梁越永 副总经理 6.2 0.21% 0.003%
财务总监、董事会
吕子男 6.2 0.21% 0.003%
秘书
中层管理人员（152 人） 623 20.77% 0.32%
核心技术骨干、业务骨干
（700 人）
首次授予部分合计（不超过
预留部分 300 10.00% 0.15%
合计 3000 100.00% 1.52%
注：激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直
系近亲属。在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平依照国务院
国资委相关监管政策确定。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或
部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
（四）本计划的时间安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审
议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，
公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授
予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通
过本计划后的12个月内另行确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售
期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除
限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自授予完成登记之日起24个月后的首个交
第一个
易日起至授予完成登记之日起36个月内的 33%
解除限售期 最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 36 个月后的首个
第二个
交易日起至授予完成登记之日起 48 个月 33%
解除限售期 内的最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 48 个月后的首个
第三个
交易日起至授予完成登记之日起 60 个月 34%
解除限售期 内的最后一个交易日当日止
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理
职务的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据
其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格
依据本计划授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。
授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
根据本计划授予价格的确定方法，本计划限制性股票的授予价格（含预留）
为每股20.43元。
（六）限制性股票的获授条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授
予。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
度净利润增长率不低于 14%，且不低于全行业平均值水平；2021 年度净利润现
金含量不低于 90%。
若公司未达到上述授予条件，则公司不得授予任何限制性股票；若激励对
象未达到上述授予条件，则公司不得向该激励对象授予任何限制性股票。
（七）本计划的解除限售条件
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩
效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本次首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个 分位值；2023年度较2021年度净利润复合增长率不低于15%，且不
解除限售期 低于同行业对标企业75分位值；2023年度净利润现金含量不低于
第二个 75 分位值；2024 年度较 2021 年度净利润复合增长率不低于 15%，
解除限售期 且不低于同行业对标企业 75 分位值；2024 年度净利润现金含量不
低于 90%。
第三个 分位值；2025 年度较 2021 年度净利润复合增长率不低于 15%，且
解除限售期 不低于同行业对标企业 75 分位值；2025 年度净利润现金含量不低
于 90%。
注①：上述“净资产收益率”、“净利润复合增长率”均以归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益净利润作为计算依据。净利润现金含量为经营活动现金净流量与归属
上市公司股东净利润的比值。
注②：在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产
的行为，则新增加的净资产不列入净资产收益率计算范围。
除上述业绩考核指标外，董事会可根据中国宝武相关内部考核指标完成情
况，调整相应业绩考核年度解除限售比例。预留限制性股票的解除限售业绩条
件同本计划首次授予限制性股票的解除限售业绩条件。
对标企业从证监会行业分类“CSRC 软件和信息技术服务业”中选取与公司
业务具有可比性的 A 股上市公司作为对标样本，共计 20 家，具体如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
在年度考核过程中，如因对标企业出现退市、并购重组、战略转型等原因
导致主营业务发生重大变化，或经营业绩出现偏离幅度过大（考核指标超过对
标企业均值的 3 倍或净利润复合增长率高于 30%）等原因导致可比性较弱，则
公司在计算对标考核结果时将采用剔除相关样本公司后的数据。
激励对象个人年度绩效考核按照《上海宝信软件股份有限公司第三期限制
性股票计划实施考核管理办法》逐年进行，根据激励对象个人的年度绩效评价
结果确定当年度的解除限售实际比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年
解除限售额度×解除限售比例×标准系数，绩效评价中的特殊情况由公司董事
会裁定。绩效评价结果与标准系数对应关系如下：
绩效评价结果（S） 标准系数
激励对象 -
AAA、AA 优秀
A 较优秀
B 称职 0.8
C 待改进 0
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条
件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司
按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。
（八）本计划的其他内容
本计划的其他内容详见《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计
划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
股票来源、资金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如
何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：宝信软件第三期限制性股票计划符合有关
政策法规的规定。
（二）对公司实施本计划可行性的核查意见
宝信软件为实行本次限制性股票计划而制定的《第三期限制性股票计划
（草案）》内容符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、175
号文》、《171 号文》、《178 号文》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关
法律、法规和规范性文件的内容。本次限制性股票计划不存在损害宝信软件及
全体股东利益的情形。
本计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形
成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本计划能够较好的将激励对象的利
益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这
些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：宝信软件第三期限制性股票计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本计划的首次授予激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、直系近亲属。
经核查，本独立财务顾问认为：宝信软件第三期限制性股票计划所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本计划拟向激励对象授予不超过3000万股限制性股票，约占本计划提交股
东大会审议之前公司股本总额197618.0107万股的1.52%。其中，首次授予不超
过2700万股，占授予总量的90.00%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股
本总额的1.37%；预留300万股，占授予总量的10%，约占本计划提交股东大会审
议之前公司股本总额的0.15%。
本计划的权益授出总额度，符合《管理办法》的规定：全部有效的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的宝信软件股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：宝信软件第三期限制性股票计划的权益授
出额度及分配符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本计划权益授予价格确定方式的核查意见
本计划限制性股票的授予价格为下列价格较高者：
经核查，本财务顾问认为：宝信软件第三期限制性股票计划的授予价格的
确定方式符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“在限
制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用
于担保或用于偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：宝信软件不
存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排。
（七）本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见
本计划符合《管理办法》、《175 号文》、《171 号文》、《178 号文》的
相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定。
本计划的有效期为 72 个月。授予的权益存在 24 个月的限售期，36 个月的
解除限售期，体现了计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩
考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆
绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：宝信软件第三期限制性股票计划不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本计划的财务意见
宝信软件股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的
相关规定，宝信软件在本计划向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结
算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规
定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期
内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为解除，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估
计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工
具数量。
限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定
服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于
可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果
预计限售期的长度。可解除限售日是指可解除限售条件得到满足、职工和其他
方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施本计划对公司的影响，本财务顾问认为宝
信软件在本计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用
做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第 11 号——
股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施本计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此，本计划的实施能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全
体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加
产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，宝信软件第三期限制性股票计
划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
宝信软件第三期限制性股票计划的业绩考核指标包括净资产收益率、净利
润复合增长率、净利润现金含量，上述指标形成了一个完善的指标考核体系，
能够树立较好的资本市场形象。能综合反映公司盈利能力的成长性，股东回报
及公司价值创造能力。
除公司层面的业绩考核外，本计划对个人设置了严密的绩效考核体系
经分析，本独立财务顾问认为：宝信软件第三期限制性股票计划所确定的
绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告
原文为准。
本计划的实施尚需以下法定程序:
（1）中国宝武审核批准本计划；
（2）宝信软件股东大会批准本计划。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划（草案）》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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