证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股
山西蓝焰控股股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：山西蓝焰控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：蓝焰控股
股票代码：000968
收购人名称：山西燃气集团有限公司
收购人住所：山西综改示范区太原学府园区晋阳街东沺三巷 3 号
通讯地址：山西综改示范区太原学府园区晋阳街东沺三巷 3 号
签署日期：2022 年 12 月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门
规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在山西蓝焰
控股股份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没
有通过任何其他方式在蓝焰控股拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已经获得山西省人民政府国有资产监督管理委
员会批准，根据《收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义
务。本次收购上市公司实际控制人未发生变更，符合《收购管理办法》第六章规
定的免于发出要约的情形，本次股权转让收购人可免于以要约方式收购蓝焰控股
股份。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息
和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人、燃气集团 指 山西燃气集团有限公司
蓝焰控股、上市公司 指 山西蓝焰控股股份有限公司
华新燃气集团 指 华新燃气集团有限公司
煤气化集团 指 太原煤炭气化（集团）有限责任公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书摘要、收购 《山西蓝 焰控股 股份 有限公 司收购 报告书 摘要（修订
指
报告书摘要 稿）》
晋能控股装备制造集团有限公司，曾用名“山西晋城无
晋控装备 指
烟煤矿业集团有限责任公司”
晋 控 装 备 以 其 持 有 的 蓝 焰 控 股 40.05% 的 股 权 （ 即
本次收购 指
成后，燃气集团直接持有蓝焰控股 387,490,182 股 A 股股
份（占蓝焰控股总股本的 40.05%）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
增资协议 指 《山西燃气集团有限公司增资协议书》
省国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司
山西能交投 指 曾用名“山西能源交通投资有限公司”，现名称“华远
国际陆港集团有限公司”
能源产业集团 指 山西能源产业集团有限责任公司
山西煤层气 指 山西煤层气有限责任公司
同煤集团 指 曾用名“大同煤矿集团有限责任公司”，现名称“晋能
控股山西煤业股份有限公司”
阳煤集团 指 曾用名“阳泉煤业（集团）有限责任公司”，现名称“华
阳新材料科技集团有限公司”
潞安集团 指 山西潞安矿业（集团）有限责任公司
山煤投资 指 山煤投资集团有限公司
西山煤电 指 曾用名“山西西山煤电股份有限公司”，现名称“山西
焦煤能源集团股份有限公司”
山西煤成气 指 山西华新煤成气勘查开发有限公司
《公司章程》 指 《山西蓝焰控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人燃气集团
（一）基本情况
收购人名称 山西燃气集团有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 806,043.06 万元
住所 山西综改示范区太原学府园区晋阳街东沺三巷 3 号
法定代表人 董文敏
成立日期 2018 年 2 月 28 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91149900MA0JXYX586
通讯地址 山西综改示范区太原学府园区晋阳街东沺三巷 3 号
联系电话 0351-6019705
煤层气、页岩气、砂岩气勘探技术开发；燃气集输技术开发；矿
产资源勘查；燃气利用和煤气共采技术咨询与技术服务；燃气经
经营范围
营；燃气工程设计；燃气装备制造。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）控股股东、实际控制人
限公司重组事项的通知》（晋国资运营函[2022]376 号），通知如下：“一、华
新燃气集团受托履行股东职责，确保山西燃气集团有限公司的生产、经营、财务、
安全、干部人事等全部工作平稳运行。二、山西燃气集团有限公司的重大事项包
括项目及股权投资等，由华新燃气集团按照省国资运营公司《出资企业投资管理
办法》等国资监管要求履行决策程序。”
燃气集团为本次收购的收购人，于 2018 年 2 月 28 日设立，截至本报告书摘
要签署日，晋控装备持有燃气集团 64.23%股权，华新燃气集团受托履行该股权
股东职责。华新燃气集团及晋控装备均为山西省国资委直接或间接控制的企业，
故山西省国资委为收购人的实际控制人。
燃气集团的股权控制关系结构图如下：
注：图中虚线部分表示华新燃气集团受托履行晋控装备所持燃气集团国有股权的股东职
责。
公司名称 华新燃气集团有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 800,000 万元
住所 山西省晋城市城区新市西街 75 号城区政府东楼二院一层
法定代表人 刘军
统一社会信用代码 91140000110014112R
天然气、煤层气、页岩气、砂岩气勘探、开发、利用；燃气经营：
输气管网的规划、设计、建设管理、经营管理及对外专营管理；
城镇天然气项目开发；天然气加气站、加油站、油气合建站的建
设；电动汽车充电设施的建设与经营；工程项目的勘察、设计、
施工、监理与管理；涉气产业装备的研发、制造与销售；煤矿瓦
经营范围 斯治理服务及低浓度瓦斯的输配和利用（非危险化学品）；燃气、
煤炭、新能源技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；铁路
运输：铁路货物运输；信息技术管理咨询服务；自有房屋租赁；
会议服务；以自有资金对气化项目投资；以自有资金对中医药实
业投资；中医药健康养老。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至本报告书摘要签署之日，华新燃气集团控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 主营业务情况 持股比例
（万元）
燃气、生物质能、
目投资及运营
日常维保、应急抢
修
气体能源的工程设
术咨询、技术服务
信息化开发、运营
与维护服务
综合能源站点建
设、运营
燃气液化、调峰、
储备及销售
燃气输配、储备及
销售
受托履行
燃气开发、输配、 64.23%股
储备、销售。 权的股东
职责
焦炉煤气制备天然
气、氢气及销售
煤成气勘探开发、
销售
煤炭及制品批发、
储能、光伏等新能
源和气凝胶等新材
料产品销售（培育）
燃气输配、液化、
调峰、储备及销售
中医药产业及相关
服务和大健康产业
（三）主要下属企业
截至本报告书摘要签署之日，燃气集团主要下属企业如下表所示：
注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
燃气经营：天然气储运、销售（凭《燃
气经营许可证》在有效期内经营）；
天然气输气管网的规划、设计、建设、
管道施工、维检修；天然气运营、管
理、用户设施设计安装；天然气加气
经销；天然气器具的生产、加工、销
售；天然气相关技术咨询及开发研
制；燃气燃烧器具的维修与安装。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
智能膜式燃气表、物联网表、空气处
理器、燃气设备、燃气输配设备、燃
气燃烧器具、仪表、燃气炉具、家用
电器、电热水器、煤气管道的调节和
安全附件、燃气报警器、燃气阀、环
保设备、节能设备、电子设备、普通
机电设备及配件、新材料及装备制造
山西华腾能源科技有 的研发、生产、销售、安装、维修、
限公司 计量检测以及技术开发、转让、咨询
服务；公共安全防范设备的销售、安
装服务；物联网技术开发及应用；计
算机软硬件的开发、销售及转让；厂
房、土地、设备租赁业务；进出口业
务；新能源汽车充电设施的建设管
理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
燃气经营；燃气技术咨询；燃气设备
太原煤炭气化（集团） 及相应土方挖填工程，燃气管网设
临汾燃气有限公司 计、安装及维修；天然气汽车改装及
零部件的经销；燃气具的生产、加工、
销售；仪器、仪表及配件、燃气用气
设备及附属设施的销售、安装及维
修；燃气供热工程、供热、供暖；批
发零售：日用百货、锅炉、热水炉及
其配套设备；燃气计量器具、燃气具
及配件、仪器仪表、燃气报警器、厨
卫设备及配件、五金交电、办公用品、
劳保用品家用电器；道路货物运输；
通讯工程；计算机网络开发与应用；
家政服务；保险代理：保险兼业代理；
汽车充电桩的安装、维护及服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
矿产资源开采：原煤开采；煤炭加工
（危化品除外）；设备租赁；材料销
售（木材除外）；自有房屋租赁；煤
山西晋煤集团赵庄煤
业有限责任公司
品经营：餐饮。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
城镇管道燃气（包括人工煤气、天然
气、煤层气等）、CNG 加气母站、
LNG 生产储配及 LNG 加气站建设运
太原煤气化燃气集团 营管理；燃气工程设计、安装；燃气
有限责任公司 相关材料、设备及附属设施的销售、
安装、维修；汽车燃料改装。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
建设工程：能源、煤化工项目的建设
开发和生产；燃气经营；进出口：货
物进出口、技术进出口；以自有资金
对交通运输业、高新技术产业、房地
山西能源产业集团有 产业的投资；电力供应：配电、售电
限责任公司 业务；煤炭批发；焦炭、钢材、建材
（除林区木材）、五金交电、矿产品
（除专控品）的销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（四）从事的主要业务及财务状况简要说明
收购人燃气集团的经营范围为煤层气、页岩气、砂岩气勘探技术开发；燃气
集输技术开发；矿产资源勘查；燃气利用和煤气共采技术咨询与技术服务；燃气
经营；燃气工程设计；燃气装备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动），收购人最近三年的合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 2,665,630.88 2,323,832.43 2,362,093.68
负债总额 1,439,528.75 1,248,747.85 1,349,369.31
净资产 1,226,102.13 1,075,084.58 1,012,724.37
资产负债率 54.00% 53.74% 57.13%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,074,913.32 1,351,503.41 1,285,238.09
净利润 109,403.44 60,636.11 71,337.99
净资产收益率 8.73% 5.54% 6.92%
注：净资产收益率=净利润/归属于母公司的净资产；资产负债率=负债总额/资产总额。
（五）最近五年所受处罚情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁
情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）。
（六）董事、监事及高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权
董文敏 董事长 中国 山西太原 否
张革非 副董事长、总经理 中国 山西太原 否
王晋明 董事 中国 山西太原 否
丁永胜 董事、副总经理 中国 山西太原 否
贾海军 董事 中国 山西晋城 否
席建宇 董事 中国 山西太原 否
王毅 董事 中国 北京市 否
谢飞龙 董事 中国 山西太原 否
原万红 职工董事 中国 山西太原 否
阎志宏 监事会主席 中国 山西太原 否
陈丽红 监事 中国 山西太原 否
刘峰 职工监事 中国 山西太原 否
赵向东 副总经理 中国 山西太原 否
李天泽 副总经理 中国 山西太原 否
刘宝荣 副总经理 中国 山西太原 否
张拥民 总会计师 中国 山西太原 否
史忠强 副总经理 中国 山西太原 否
上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人控股股东及实际控制人持有、控制其他上市公司或银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署日，燃气集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形，亦非两个或两个以上上市
公司的控股股东或实际控制人。
截至本报告书摘要签署日，华新燃气集团在境内、境外上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形如下：
注册资本 持股比
公司名称 证券代码 经营范围
（万元） 例
新能源企业的经营管理及相关咨
询；天然气开发利用与咨询服务；
山西省国新能 燃气经营：天然气【富含甲烷的】
源股份有限公 600617.SH 137,799.4126 （管道天然气、压缩天然气、液化 46.19%
司 天然气）、乙醇（乙醇、天然气不
含储存、运输）（限于工业生产原
料等非燃料用途）的销售（危化品
许可证有效期：2020-03-11 至
设施租赁服务；集中供热项目的开
发、建设、经营、管理、供热系统
技术咨询及维修；天然气灶具、仪
器仪表设备的生产、加工、销售；
信息技术开发与咨询服务；进出
口：上述经营项目的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书摘要签署日，燃气集团、华新燃气集团不存在持有银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。
第三节 收购决定及目的
一、收购目的
为推动燃气产业成为山西省资源型经济转型发展的战略性新兴产业和支
柱产业，打造具有行业领军力的全产业链一流燃气旗舰劲旅企业，山西省委省
政府多次专题研究部署燃气产业整合方案。
为深入贯彻山西省委省政府的决策部署，2019 年 3 月 6 日，山西省国资委
下发《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于晋煤集团和太原煤气化以
非公开协议方式对山西燃气集团有限公司进行增资的批复》（晋国资产权函
〔2019〕124 号），同意晋控装备以其持有的蓝焰控股 40.05%的股权（即
省国资运营公司于 2020 年 9 月下发了《关于省属燃气企业整合重组有关
事宜的通知》（晋国资运营发〔2020〕50 号）通知如下：“山西省国新能源发
展集团有限公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限公司旗下山西燃气集团有限公
司、山西国际能源集团有限公司旗下山西国际能源集团气化投资管理有限公司
实施重组，组建华新燃气集团有限公司。”
为加快深入推进省属国资战略重组和专业化整合，2022 年 11 月 15 日省国
资运营公司下发《关于加快推进山西燃气集团有限公司重组事项的通知》（晋
国资运营函[2022]376 号），通知如下：“一、华新燃气集团受托履行股东职
责，确保山西燃气集团有限公司的生产、经营、财务、安全、干部人事等全部
工作平稳运行。二、山西燃气集团有限公司的重大事项包括项目及股权投资等，
由华新燃气集团按照省国资运营公司《出资企业投资管理办法》等国资监管要
求履行决策程序。”
本次收购是山西省燃气产业整体整合方案的关键一环，也是落实山西省委
省政府关于燃气产业整合的具体举措。
二、未来 12 个月内继续增持蓝焰控股股份或者处置其已拥有权益的股份的
计划
除本次收购外，截至本报告书摘要签署之日，收购人尚无在未来十二个月
内继续增持蓝焰控股股份或者处置其已拥有权益的股份的具体计划。如果未来
收购人根据国资监管要求或企业发展需要，需继续增持上市公司股份，收购人
将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次收购已经履行的程序
管理委员会关于印发<山西燃气集团有限公司重组整合实施方案>的通知》（晋
国资规划〔2019〕15 号），要求各相关企业按照《山西燃气集团有限公司重组
整合实施方案》执行。
管理委员会关于晋煤集团和太原煤气化以非公开协议方式对山西燃气集团有
限公司进行增资的批复》（晋国资产权函〔2019〕124 号），同意晋控装备以
其持有的蓝焰控股 40.05%的股份以非公开协议方式向燃气集团增资。
控装备以持有的蓝焰控股 40.05%的股份以非公开协议方式向燃气集团增资。
章。根据协议约定，晋控装备拟将其直接持有的蓝焰控股 387,490,182 股股份
增资至燃气集团。
（二）本次收购后续尚需履行的程序
本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：深圳证券交易所对本次
交易进行合规性确认。
第四节 收购方式
一、收购人持有蓝焰控股股份情况
本次收购前，燃气集团未直接或间接持有蓝焰控股股份；晋控装备直接持
有蓝焰控股 387,490,182 股 A 股股份，占蓝焰控股总股本的 40.05%。
本次收购后，收购人燃气集团将直接持有蓝焰控股 40.05%股权，成为蓝
焰控股的控股股东。
二、收购人本次协议收购的基本情况
（一）转让协议的主要内容
晋控装备、煤气化集团、山西能交投、山煤投资、同煤集团、阳煤集团、
潞安集团、西山煤电为本次《增资协议》的签署方。
晋控装备以持有蓝焰控股 40.05%股份、山西铭石煤层气利用股份有限公
司 98.55%股权、晋城天煜新能源有限公司 60%股权、山西能源煤层气有限公
司 52%股权、易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司 100%股权、山西晋
城煤层气天然气集输有限公司 60%股权、山西晨光物流有限公司 54.85%股权、
山西易高煤层气有限公司 30%股权、山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司
币 1,280,549.62 万元；
其中上市公司股权价值以 2019 年 2 月 20 日（提示性公告日）前 30 个交
易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定其价值，转让单价为 10.73 元/
股，总金额 415,776.97 万元。
各投资人一致同意在目标公司办理完毕工商变更手续之日起 90 个工作日
内按协议约定完成对目标公司的出资，其中以货币出资的应当将认缴出资足额
缴纳至目标公司指定增资账户；以股权出资的，应在前述出资期限内办理相应
的工商变更手续。
本协议自各方签字盖章后成立，自山西省国资委批复同意本次增资行为时
生效。
（二）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
截至 2022 年 10 月 31 日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何
权利限制的情形。
（三）本次收购的批准程序
本次收购已经山西省国资委批复同意。
第五节 收购资金来源
本次收购股权对价作为燃气集团的注册资本和资本公积，不涉及支付资
金。
第六节 免于发出要约的情况
—、免于发出要约的事项及理由
《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人
可以免于以要约方式增持股份：收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化。”
为深入贯彻省委省政府“气化山西”的决策部署，推动燃气产业成为山西
省资源型经济转型发展的战略性新兴产业和支柱产业，打造具有行业领军力的
全产业链一流燃气旗舰劲旅，山西国资于 2020 年 9 月改组设立华新燃气集团，
并启动山西省燃气行业专业化重组。根据山西省国资委批复文件，晋控装备以
其持有的蓝焰控股 40.05%的股权（即 387,490,182 股 A 股股份）对收购人进行
增资。
本次收购前，晋控装备为上市公司的控股股东，晋控装备由山西省国资委
实际控制。
本次收购后，燃气集团为上市公司的控股股东，华新燃气集团受托履行燃
气集团 64.23%股权的股东职责，华新燃气集团由山西省国资委实际控制。
因此，本次收购导致上市公司直接控股股东变更系山西省国资委控制的不
同主体之间进行的转让行为，本次收购前后，上市公司均受山西省国资委控制，
未发生变更。
综上所述，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，
收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司的股权结构
本次收购完成前，上市公司的股权结构如下：
本次收购完成后，上市公司的股权结构如下：
第七节 其他重大事项
一、收购人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》及其他有关规定对本次收购的有关信息进行了如实
披露，截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要前文已披露事项外，本次
收购不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息以及
中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收
购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
特此声明。
收购人：山西燃气集团有限公司（盖章）
法定代表人（签名）
董文敏
签署日期： 年 月 日
本页无正文，为《山西蓝焰控股股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》签
字盖章页
收购人：山西燃气集团有限公司（盖章）
法定代表人（签名）
董文敏
签署日期： 年 月 日
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