民生证券股份有限公司 关于南山智尚向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
民生证券股份有限公司
关于山东南山智尚科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行
上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法
律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法
制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券上市保荐书，并保证所出
具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东南山智尚科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本上市保
荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相
关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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目 录
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称： 山东南山智尚科技股份有限公司
英文名称： SHANDONG NANSHAN FASHION SCI-TECH CO.,LTD
股票简称： 南山智尚
股票代码： 300918.SZ
股票上市地： 深圳证券交易所
注册资本： 人民币 36,000.00 万元
法定代表人： 赵亮
成立日期： 2007 年 4 月 29 日
注册地址： 山东省烟台市龙口市东江镇南山工业园
统一社会信用代码： 9137068166139756X1
一般项目：纺纱加工；面料纺织加工；面料印染加工；服装制
造；服饰制造；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；
针纺织品及原料销售；新材料技术研发；合成纤维制造；合成
纤维销售；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材
料制造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；特
种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；货物进出口；
专业设计服务；服饰研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围：
技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；企业管理咨询；会议及展览服务；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
联系电话： 0535-8738668
联系传真： 0535-8806100
互联网网址： www.nanshanchina.com
二、发行人主营业务概况
（一）发行人的主营业务
公司集纺织服饰智能制造与品牌运营为一体，主营业务为精纺呢绒及正装职
业装、防护产品的研发、设计、生产与销售。公司拥有完善的毛纺织服饰产业链，
涵盖了集面料研发、毛条加工、染色、纺纱、织造、后整理于一体的精纺呢绒业
务体系，以及集成衣研发、设计、制造、品牌运营于一体的服装业务体系。公司
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先后运营了“南山”、“Dino Filarte”等精纺呢绒品牌，以及“缔尔玛”、“织尚”等服
装品牌。公司聚焦纺织服装业务的同时积极布局超高分子量聚乙烯纤维新材料领
域，公司投建的年产 600 吨超高分子量聚乙烯纤维项目已顺利投产，为高性能纤
维的进一步扩产积累了丰富的生产技术经验，将加快新材料业务的发展。
公司精纺呢绒业务坚持差异化的品牌发展战略，围绕中高端品牌定位，先后
推出了“南山”和“Dino Filarte”品牌，具体情况如下：
中文
南山 菲拉特
名称
品牌
商标
品牌
中高端 时尚、高端
定位
品种结构丰富、坚持创新设计理念、 意大利研发团队原创设计研发，引领前沿
品牌
多原料应用方式、高技术含量、高附 时尚趋势、高技术含量、天然材质、产品
特色
加值 花色丰富、快速反应交货体系
所处
成熟 成熟
阶段
公司精纺呢绒产品面向国内外精纺呢绒中高端市场，是众多奢侈品牌、中高
档职业服装、国际一线品牌服装的优质供应商。公司精纺呢绒产品丰富，已完成
经典全毛系列、极品毛绒丝系列、高支混纺系列、精品休闲系列、功能性产品系
列五大系列产品布局，并逐渐形成了大提花系列、半精梳拉毛系列、浓黑产品系
列、户外运动系列等特色产品。
产品系列
图示 产品特点
名称
采用 super80-140 超细澳大利亚美
丽奴羊毛，制成集时尚外观与穿
经典全毛系列 着舒适于一体的经典全毛系列产
品，主要用于中高端西装、高档
职业装领域
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产品系列
图示 产品特点
名称
选用 super150-180 极品澳大利亚
美丽奴羊毛，与极品羊绒、蚕丝
等高档纤维混合，采用集聚纺纱
极品毛绒丝系列
线工艺技术制成的面料，品质奢
华、手感细腻柔和，主要用于顶
级奢侈品牌、高端私人定制领域
选择澳大利亚美丽奴羊毛与聚酯
等合成纤维混合、纺制的 100-130
支高支毛精纺纱线，制成的面料
高支混纺系列 呢面细腻，手感活络、强度高、
耐磨性好、易打理，主要用于中
高端西装市场、高档职业装和行
业服市场
选择澳大利亚美丽奴羊毛与麻、
棉、野生蚕丝等多种材料混合，
采用花式纱线技术制成的面料，
精品休闲系列
面料色彩丰富、花型时尚、紧随
市场流行趋势，主要用于高端时
尚休闲品牌市场
自主研发设计的功能性面料，如
冷感面料、保暖面料、可机洗易
护理面料、多功能复合面料、超
功能性产品系列
轻面料、阻燃防护面料等，提升
面料的附加值，主要用于特殊着
装需求的行业服市场
公司服装业务实施自主品牌与 ODM/OEM 业务共同发展的战略。公司运营
了中国职业装领军品牌“缔尔玛”、高级定制品牌“织尚”；同时，依托公司“面料+
服装”完整产业链的一体化研发优势，开展 ODM/OEM 业务，为众多国内外一线
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品牌客户提供优质产品研发、生产服务。
（1）自主品牌职业装
公司为中国职业装领军企业：
中文名称 缔尔玛 织尚
品牌商标
采用意大利技术与工艺制造的高端
品牌定位 高端私人定制
职业装
品牌风格 稳重、成熟、大气、时尚 华贵面料、精致裁剪
金融、能源、通信、交通等行业单
时代领袖人群，商界领袖、企业高
目标客户 位以及公安机关、检察院、法院、
管、艺术家等
工商、税务等国家机关单位
所处阶段 成熟 培育
（2）ODM/OEM 职业装
公司 ODM/OEM 业务具有自主设计开发能力，每年进行春夏和秋冬两季开
发，形成了经典版、时尚版、优雅版、运动版、年轻时尚修身版等系列样板，设
计开发和加工制造的西服、大衣、衬衫、单上衣、裤子、休闲装等产品，已经与
意大利 BOGGI、美国 Theory 等知名服装品牌建立了良好的长期合作关系。同时，
公司拥有以意大利工艺为核心的完整技术工艺体系，其中纯毛可机洗工艺，符合
商旅消费者的便捷需求；成衣染色复古水洗工艺，为休闲系列注入更多时尚休闲
元素。
公司具备成熟的 MTM（量身定制）系统，可以提供快速高效的 MTM 定制
业务满足不同消费需求的人群，使产品经营多样化。
（3）定制服装业务
公 司 定 制 服 装 业务 由 子 公 司 缔尔 玛 运 营 ，打 造 了 全 品类 私 人 定 制平 台
（http://www.nsmtm.com/）。定制平台是以下单为主系统，以量体服务、研发设
计、着装搭配、供应资源、技术服务为分支的综合服务供应链，以实现个性化定
制为目标。
现阶段，定制平台客户以定制商户为主。公司指导定制商户在定制平台开展
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服装定制业务，为定制商户量体人员进行量体技能培训，并提供量体培训材料、
定制手册、定制画册等配套支持。定制商户通过定制平台向公司下达定制订单，
公司按订单要求进行加工，按产品、工艺、数量等收取加工费，如由公司提供面
料，订单面料费用按实际单耗乘以面料单价收取。
为支持新冠肺炎疫情防控，公司充分发挥服装生产优势，迅速启动疫情防控
急需防护产品生产。公司防护产品主要包括民用防护服、医用防护服、隔离衣、
民用口罩、医用口罩等。
公司投建的年产 600 吨超高分子量聚乙烯纤维项目已顺利投产，为高性能纤
维的进一步扩产积累了丰富的生产技术经验。
（二）主营业务收入构成
报告期各期，公司主要产品销售金额及其占主营业务收入比例情况如下：
单位：万元
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
精纺呢绒 64,807.70 55.32 86,748.42 58.80 61,813.47 46.42 87,446.17 50.15
服装类 52,000.87 44.39 60,773.03 41.20 71,360.13 53.58 86,938.35 49.85
超高分子
量聚乙烯 340.34 0.29 - - - - - -
纤维
合计 117,148.91 100.00 147,521.45 100.00 133,173.60 100.00 174,384.52 100.00
三、发行人的核心技术和研发情况
（一）公司主要产品的核心技术
公司拥有制条、染色、纺纱、织造、后整理以及实验室检验检测等全套精纺
呢绒生产和检测设备，以及裁剪、缝制、整烫、检验等专业化服装生产设备，设
备主要自德国、法国、英国、意大利、比利时、日本等国引进，装备水平达到同
行业领先。公司主要产品已处于批量生产阶段，其生产技术和工艺均已成熟。
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同时，公司通过多年的技术积累和科研攻关，形成了多项拥有自主知识产权
的核心技术，具体情况如下：
技术 应用产品及贡献 科研实力和成果
序号 技术名称 对应的专利技术
来源 情况 情况
集聚纺、赛络纺
与赛络菲尔纺 自主 高支精纺呢绒产
的集成纺纱技 研发 品，市场成熟期
术
羊毛拉伸细化 自主 201310326436.5； 机洗水洗仿旧风
和定形技术 研发 201310326446.9； 衣面料，市场成长
奖
技进步一等奖、
集成纺丝毛蝉 高支超薄亲肤透 2011 年中国纺织
合作 201110049374.9、
研发 201110049375.3
面料关键技术 场成长期 步二等奖、2017
年中国纺织行业
优秀专利奖
精纺毛织物阻
技进步三等奖；
燃与拒水防油 合作 201210526684.X； 阻燃防护精纺呢
复合功能毛织 研发 201210526740.X 绒，市场导入期
工业联合会科技
物开发技术
进步二等奖
防辐射复合功 防辐射复合功能 工业联合会科技
合作 201220613336.1；
研发 201220613696.1；
关键技术 长期 年烟台市科技进
步二等奖
精纺纯毛织物 抗皱易护理商务 2018 年中国纺织
合作
研发
技术 长期 进步三等奖
印花拉毛精纺羊
轻质精纺面料 自主
拉毛技术 研发
期
全面易护理阻燃
全面易护理阻 自主
燃防护技术 研发
市场成长期
超轻商务旅行系
紧密纺超轻面 自主 202023246055.0
料生产技术 研发 202220076034.9
期
羊毛成衣染色 自主 羊毛服装，市场成
复古水洗工艺 研发 长期
推广项目
男士西装制作 自主 201110455419.2；
工艺 研发 201110449083.9；
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技术 应用产品及贡献 科研实力和成果
序号 技术名称 对应的专利技术
来源 情况 情况
发行人研发的羊毛拉伸细化和定形技术、集成纺丝毛蝉翼纱超薄精纺面料关
键技术、精纺毛织物阻燃与拒水防油复合功能毛织物开发技术、防辐射复合功能
精纺毛织物关键技术、精纺纯毛织物天然抗皱关键技术、羊毛成衣染色复古水洗
工艺技术、轻质精纺面料拉毛技术、全面易护理阻燃防护技术、紧密纺超轻面料
生产技术 9 项核心技术已较成熟，主要应用于高端功能性产品且已全部处于市场
成长期，这些技术储备为发行人未来发展奠定了良好的基础。
公司年产 600 吨超高分子量聚乙烯纤维项目的顺利投产，公司掌握了生产超
高分子量聚乙烯纤维的核心技术，目前公司已完全具备超高分子量聚乙烯纤维产
业化技术，发行人核心技术及其来源情况如下:
序号 核心技术名称 主要下游应用产品 技术来源 技术特点及阶段
纤维强力≥32cN/dtex，模量
≥1100cN/dtex，能够适应手
安全防护专用纤维产业 防护手套、防护服、防
化技术 刺服等安全防护用品
需求；已经掌握技术并批量生
产发货
纤维强力 32-38cN/dtex，模量
国防警用专用纤维产业 1,050-1,600cN/dtex，能够适
化技术 应防弹产品品质需求；已经掌
握技术并批量生产发货
纤维强力≥32cN/dtex，模量
海洋产业专用纤维产业 ≥1200cN/dtex，能够适应绳
化技术 缆产品品质需求；已经掌握技
术并将小试样品送客户检测
断裂强度 38-42cN/dtex，模量
能稳定性增强技术开发
防弹级产品开发；持续研发
断裂强度≥42cN/dtex，模量
≥1,800cN/dtex，适用于更高
级别防弹级产品开发；持续研
开发
发
在外力持续作用下，纤维应力
低蠕变超高分子量聚乙 变形小，蠕变低，使用寿命延
烯纤维开发技术 长 50%以上；行业前沿技术，
持续研发突破
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序号 核心技术名称 主要下游应用产品 技术来源 技术特点及阶段
纺丝效率高，产品成本低，产
高浓度超高分子量聚乙 防弹用/工业用/民用复
烯冻胶纺丝技术 合材料
沿技术，持续研发突破
高强度、高模量，复合材料防
弹性能达到 GJB 4300-2002《军
多组分超高分子量聚乙
烯纤维纺丝技术
Ⅴ级以上；行业前沿技术，持
续研发突破
纤维具备优异的吸湿性能和特
异形截面超高分子量聚 殊光泽，标准条件下的回潮率
乙烯纤维纺丝技术 ≥3%；行业前沿技术，持续研
发突破
纤维柔软，刺痒感低，混纺产
细旦超高分子量聚乙烯
短纤纺丝技术
以上；持续研发
发行人针对超高分子量聚乙烯纤维行业和市场发展动态，逐步探索并明确技
术研发路线，加强专项技术的开发和应用，并不断优化现有产品的生产工艺技术，
提高产品质量，降低生产成本。
（二）公司研发情况
报告期各期，公司研发费用占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发费用 4,556.63 5,385.91 3,995.97 5,421.97
营业收入 118,522.04 149,199.60 135,778.75 177,083.06
研发费用占营业收入
的比例
（1）研发环节组织架构
公司建立了“合作研究机构”、“企业研发中心”、“车间创新小组”三级研发体
系，同时，引入国际优质智力资源，进行了国际化的研发布局。
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一级“合作研究机构”。以研究院、羊毛创新中心、北服·南山中国职业装研
究院为平台，综合利用国内外技术资源，开展纺织服饰领域、超高分子量聚乙烯
纤维先进技术研究与应用。其中：研究院是以企业为技术研究主体，以公司科研
人员、高校教师和研究生为研究骨干的产学研用相结合的创新平台，致力于推动
毛纺织领域、超高分子量聚乙烯纤维技术研究、技术成果产业化推广、培养高质
量的专业技术人才；羊毛创新中心由公司和国际羊毛局（AWI）联合成立，作为
国内外羊毛纺织技术的研发与培训基地，承担着羊毛创新最前沿的技术和产品研
发工作；北服·南山中国职业装研究院由公司与北京服装学院合作成立，是国内
首个校企合作的职业装领域的专业研究机构，旨在提升中国职业装的理论研究水
平，架构较为完整和系统的职业装文化体系，推动职业装行业专业化和品牌化进
程。
二级“企业研发中心”。以面料研发中心、意大利研发团队、服饰研发中心为
平台，围绕市场需求实施创新，在现有产品设计、开发基础上，加强趋势研究能
力、市场规划拓展能力及品牌建设能力。其中：面料研发中心为国家认定企业技
术中心、国家高支纯毛产品开发基地；意大利研发团队旨在接轨国际时尚，捕捉
世界前沿时尚流行趋势信息，依托公司先进的生产设备优势，秉承意大利产品设
计理念，实现原创设计；服饰研发中心主要负责公司服饰产品的研发设计工作，
常年聘请意大利专家团队到公司指导。
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三级“车间创新小组”。公司激活生产一线的创新能力，通过加强生产一线的
技术力量、优化相关激励措施，逐步形成基层创新单元，从而形成了自上而下与
自下而上相结合的企业创新体系。
（2）人员安排
公司现有研发团队具有专业的技术能力，丰富的项目经验，公司已经形成了
新老结合、技术层次全面的研发团队，形成了人才、技术和业务相互促进的发展
模式。
公司以产品研发、人才引进、项目合作等方式长期与天津工业大学、东华大
学、西安工程大学、北京服装学院等高等院校建立了良好的技术交流渠道与合作
关系，提升了技术研发的理论基础和水平，形成了以毛纺织技术为中心的产学研
基地。
公司正在开展的合作研发项目情况如下：
研究成
合作
序号 项目名称 拟达到的目标 果的分 保密措施
单位
配方案
通过采用生物酶与活化剂联合处
对设备改造集成
羊毛织物无 理羊毛织物，实现在短时间内使
天津 信息、技术工艺
氯快速连续 处理织物达到防缩要求，处理过
防缩技术研 程无氯、快速、并且可以连续化
大学 信息等保密，保
究及产业化 生产，能够完全替代现有的氯化
密期限五年
羊毛织物防缩技术。
在合作合同终止
后的三年内，双
羊毛拉伸的 针对羊毛拉伸的三大品系高细化
方仍须遵守对涉
三种品系毛 比羊毛、高弹性细化羊毛和高细
东华 及对方产品和科
大学 研成果的技术、
与技术及产 础研究，为此类材料的选用、设
文档、数据和有
品开发 计、改进和创新提供科学依据。
关信息不作为商
业目的的转让。
通过本项目研究成果的实施，使 在合作过程中西
羊毛
羊毛 Lanasol CE 毛用活性染料 安工程大学掌握
lanasolCE 染
染色能耗以及废水排放污染物明 的公司任何项目
西安 显降低，并使羊毛的染色损伤明 信息或企业 信
技术的研究
工程 显降低，提高染色羊毛毛条后续 共有 息，均不得向任
与应用
大学 加工产品的品质。 何第三方透漏；
提高毛涤纱 通过本项目的实施，在符合国家 西安工程大学与
物质量的技 纤维含量的标识》的要求的前提 目，不得与公司
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研究成
合作
序号 项目名称 拟达到的目标 果的分 保密措施
单位
配方案
术研究 下，降低毛涤织物中羊毛纤维含 的竞争对手或其
量，降低成本，同时，通过对生 他企业再次 合
产过程工艺的优化和设备改进， 作。
降低毛涤产品的结辫率等质量指
标。
充分利用甲纶纤维优异的功能
甲纶多功能
性，根据市场调研结果，开发出
纤维在精纺
面料中的研
耐磨损、尺寸稳定、阻燃、高绝
发与应用
缘等特性的精纺毛织物。
（1）纺织服装产品的研发项目
除正在开展的合作研发项目外，公司纺织服装产品正在从事的研发项目主要
集中在功能性毛精纺产品方向，符合行业的技术发展趋势，处于国内先进或领先
水平，具体情况如下：
序号 项目名称 所处阶段 拟达到的目标
高效阻燃热防护功能 通过材料及纱线研究，开发出具有阻燃和热防
面料技术研发 护复合功能的轻质毛精纺面料
超高支纯羊毛纱线染
解决高支纯毛纱线纱染强力下降问题，提升产
品的快速交货能力
发
自然原色特种动物纤
研究超短纤维在毛精纺系统中的应用，实现产
品的产业化生产
中的应用技术研究
基于改性羊毛技术的
解决改性羊毛纤维超长纤维与纤维卷曲度问
题，提升改性纤维与蚕丝混纺时纱线的可纺性
艺技术研究
精纺羊毛废料的回收 研究解决羊毛废料超短纤维可纺性技术问题，
再利用循环技术研究 提升毛精纺系统中纤维的回收再利用能力。
基于平行纱结构的羊
研究解决平行纱结构纱线与超弹纤维结合，纱
毛聚酯超弹结构花式
纱线工艺技术研究及
题，开发新型风格的弹性舒适性产品
产品开发
负离子远红外毛精纺 研究开发具有远红外负离子功能的功能性毛
织物的研发 精纺面料
提升超高分子量聚乙
研究开发具有更高强度的超高分子量聚乙烯
纤维的产业化技术，并开发相应的功能性产品
究
基于β结构链的高卷
研究β结构链羊毛的处理技术，并进行产业化
应用
毛纺面料中的应用技
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序号 项目名称 所处阶段 拟达到的目标
术研究
研究使用环保生物酶技术替代规定的“氯”丝
纺织关键酶制剂制备
与应用技术研究
目标
（2）超高分子量聚乙烯纤维产品的研发项目
公司正在从事的研发项目主要聚焦于提升纤维材料的强度、耐热性以及低蠕
变性，符合行业的技术发展趋势，具体情况如下：
序号 项目名称 所处阶段 拟达到的目标
断裂强度≥43cN/dtex，模量≥1800cN/dtex，适
高品级特种防护用超
用于防弹级产品开发，复合材料防弹性能达到
GJB 4300-2002《军用防弹衣安全技术性能要
开发
求》Ⅴ级以上。
面料克重≤140g/㎡，撕破强力≥20N,断裂强力
高舒适性复合功能特
种防护服装开发
服作 训服》要求。
多色系超高分子量聚
乙烯纤维开发
家纺用阻燃超高分子
量聚乙烯纤维开发
高导电率超高分子量
聚乙烯纤维开发
高耐热性超高分子量 纤维耐热温度≥160℃，由于国外最好的抗蠕
聚乙烯纤维开发 变产品 DM-20 耐热温度
（三）持续创新机制
作为公司与国际羊毛局（AWI）合作建立的羊毛创新中心（Wool Development
Center，简称“WDC”），承载着羊毛创新最前沿的技术和产品研发工作。未来在
WDC 的平台基础上，积极联合国内外知名专家、学者和名校，合作打造一个开
放式创新平台，公司的原创开发能力将在这一开放式创新平台上得到提升。
公司已与东华大学、天津工业大学、西安工程大学、北京服装学院等国内知
名纺织服装院校建立了稳定的产、学、研一体化合作关系，在合作研发、技术交
流、人才联合培养、人才引进等方面进行了广泛的合作，并取得了良好的效果。
积极与纺织服装院校合作，能够有效提升公司的科研实力，使公司走在纺织服装
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领域科技的前沿，亦能够在技术成果的转化中受益。
公司已经建立了鼓励创新的激励机制，制定了创新成果导向的考核制度，充
分调动基层员工的创新积极性，重视内部创新人才的培养，加大培训投入，在职
业发展和薪酬激励上向创新人才倾斜。此外，通过外聘等多种方式引进创新人才
加入公司，不断补充创新力量，保持创新活力。公司已经积累了众多纺织服装领
域专业技术人才，成为公司技术创新的骨干力量，为持续创新奠定了良好的人才
基础。
四、发行人最近三年及一期主要财务信息
（一）主要财务数据
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 316,266.48 270,394.33 242,993.94 202,990.57
负债总额 143,290.87 103,805.17 89,435.30 97,648.35
所有者权益 172,975.61 166,589.16 153,558.64 105,342.22
其中：归属母公司
所有者权益
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 118,522.04 149,199.60 135,778.75 177,083.06
营业利润 12,285.74 18,682.43 9,032.69 13,873.03
利润总额 12,400.99 18,634.91 9,290.31 14,788.24
归属母公司所有者
净利润
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动现金流量净额 2,407.97 25,173.06 36,991.45 38,175.83
投资活动现金流量净额 -26,395.67 -34,638.16 -1,630.85 -13,619.73
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筹资活动现金流量净额 18,624.69 3,826.20 21,359.17 -21,996.23
现金及现金等价物净增
-5,299.72 -6,289.86 55,622.17 2,735.51
加额
（二）主要财务指标
主要财务指标 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.53 2.04 2.19 1.46
速动比率（倍） 1.05 1.46 1.53 0.78
资产负债率（母公司） 52.72% 42.26% 45.04% 55.66%
资产负债率（合并） 45.31% 38.39% 36.81% 48.10%
归属于发行人股东的每股
净资产（元）
主要财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 5.70 7.70 5.98 6.09
存货周转率（次） 1.17 1.54 1.36 1.54
息税折旧摊销前利润（万
元）
归属于发行人股东的净利
润（万元）
归属于发行人股东扣除非
经常性损益后的净利润（万 9,901.77 14,042.00 8,015.47 10,908.20
元）
每股经营活动产生的现金
流量（元）
每股净现金流量（元） -0.15 -0.17 1.55 0.10
利息保障倍数（倍） 9.40 14.19 6.17 6.33
研发投入占营业收入的比
例
注：（1）如非特别注明，上述财务指标均以公司合并口径财务报表计算；
（1）上述财务指标的计算方法如下：
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（三）净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告【2010】2 号），
公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下：
每股收益（元/股）
加权平均净资产
报告期利润 期间
收益率（%）
基本每股收益 稀释每股收益
归 属 于发 行人 股东 2021 年度 9.54 0.42 0.42
的净利润 2020 年度 8.03 0.32 0.32
归 属 于发 行人 股东 2021 年度 8.79 0.39 0.39
扣 除 非经 常性 损益
后的净利润 2020 年度 7.35 0.30 0.30
注：上述指标的计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷
M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次
月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期
权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（四）最近三年及一期非经常性损益明细
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
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非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 6.54 -213.29 -11.32 -11.36
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
标准定额或定量享受的政府补助
除外）
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、衍生金融资产、交易
性金融负债、衍生金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债
和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收
入和支出
非经常性损益总额 823.78 1,427.65 868.91 1,385.19
所得税影响额 -114.03 -198.86 -133.34 -115.31
少数股东权益影响额（税后） -0.10 -29.44 -0.25 -
归属于公司股东的非经常性损益 709.64 1,199.36 735.33 1,269.88
五、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大
不利影响的因素
报告期各期，公司营业收入分别为 177,083.06 万元、135,778.75 万元、
的净利润分别为 10,908.20 万元、8,015.47 万元、14,042.00 万元、9,901.77 万元，
存在业绩波动的情形，主要是受境内外新冠疫情、客户及产品结构调整等因素影
响。如果上述因素发生不利变化，公司经营业绩将面临波动或下滑的风险。
报告期各期，公司产品综合毛利率分别为 30.21%、30.78%、34.17%和 32.24%，
受新冠疫情、客户及产品结构变动、原材料价格变动、汇率波动等多种因素的影
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响而呈现波动趋势。如果上述因素发生不利变化，可能导致公司毛利率波动下降，
从而对公司盈利能力造成不利影响。
报告期各期，公司外销收入占营业收入的比例分别为 28.97%、22.15%、
易政策、国际供求关系、国际市场价格变化等不可控因素的变化，都将对公司出
口情况产生较大影响。
公司产品主要出口地为欧盟、日本、美国、澳大利亚、英国等数十个国家及
地区。2018 年以来中美贸易摩擦增多，美国对纺织品等中国部分出口商品加征
关税，若未来美国加征关税的范围继续扩大，将会对纺织服装行业及公司出口产
生不利影响。
目前，我国国内新型冠状病毒肺炎疫情虽然总体处于可控状态，但 2022 年
以来，新型冠状病毒不断演化出新类型，上海等多省市出现疫情，且海外疫情未
来走向充满不确定性。若国内疫情反复导致封控时间较长、海外疫情出现新一轮
扩散，可能会对全球经济造成不利影响，并对公司下游市场造成负面冲击，下游
客户可能存在公司相关产品采购减少、推迟的情形，可能会对公司业务开展构成
不利影响。同时，公司亦存在因疫情防控或供应链受疫情影响等因素而停工停产
的风险。
纺织行业的主要污染环节为原毛洗毛及毛条改性处理环节、染整环节，主要
污染物为废水。根据《工业和信息化部办公厅关于开展绿色制造体系建设的通
知》，公司取得了北京联合智业认证有限公司出具的《绿色工厂评价声明》。虽
然公司在各生产环节已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的
环保体系，但是，随着社会发展对环保要求的不断提高，国家有可能出台更为严
格的环保政策，如公司目前的环保设备和环保措施无法满足更严格的要求，公司
可能面临被处罚或增加环保投入的风险。
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公司产品的主要原材料为澳大利亚原产羊毛，澳大利亚原产羊毛价格受气
候、消费需求、出口国政策、羊毛储备情况等多因素影响，其价格的波动对毛纺
行业的原材料成本影响较大。如羊毛价格在短期内大幅下跌，将增加毛纺企业存
货管理难度，产生存货跌价的风险；如羊毛价格上涨，将推动毛纺产品价格走高，
抑制毛纺产品需求。澳大利亚原产羊毛主要通过澳大利亚公开拍卖市场进行销
售，价格透明，市场化程度高，但如果澳大利亚原产羊毛价格发生剧烈变动，将
对公司的生产经营带来不利影响。
纺织服饰行业属于劳动密集型行业，随着人们生活水平提高以及物价上涨，
未来公司员工工资水平很可能持续提高，进而推动用工成本的上升。同时，近年
来我国劳动力用工紧张现象时有发生，若公司不能在自动化程度及生产效率上不
断提升，也可能对生产经营产生不利影响。
公司产品出口及主要原材料羊毛的进口以美元、澳元等外币结算为主，报告
期各期，公司汇兑损益分别为-302.00 万元、843.26 万元、100.00 万元和-190.73
万元。随着我国在世界经济地位的不断提升，人民币全球化趋势越来越明显，人
民币汇率波动的不确定性加大。因此，汇率波动将对公司出口贸易和进口原材料
采购产生一定程度的影响，进而影响公司的经营业绩。
报告期末，公司存货账面价值为 64,983.38 万元，占总资产的 20.55%，主
要为原材料、库存商品及在产品。其中，原材料主要为自澳大利亚采购的羊毛和
用上述羊毛生产的毛条以及为生产服装准备的面料，库存商品、在产品主要为尚
未完工及完工未发货的精纺呢绒和服装。由于公司拥有较为完整的毛纺织产业
链，同时为了应对市场变化需求，公司储备了一定量的澳洲羊毛作为安全库存。
报告期各期，公司已对存货充分计提了跌价准备，未来如因公司经营的市场环境
发生不利变化或竞争加剧、公司未能及时把握下游行业需求变化、消费需求动
能不足等原因导致存货变现困难，有可能出现存货减值超过跌价准备计提数额
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的情况，公司存在因计提存货跌价准备而对当期经营业绩产生不利影响的风险。
报告期末，公司的应收账款净额为 22,414.79 万元，占总资产的 7.09%。公
司期末应收账款余额较大的客户主要为综合实力强、信用良好的客户，或与公司
形成长期合作关系的境内外客户，应收账款不能收回的风险较小。但如果公司采
取的收款措施不力或主要客户经营状况发生不利变化，则公司应收账款发生坏账
风险的可能性将会增加。
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、
通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种
因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素
而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定
性。
发行人建立了包括股东大会、董事会、监事会、关联交易制度、财务管理、
内部审计、人力资源等一系列内部控制制度。但内部控制所固有的限制以及发行
人业务和经营环境等情况的改变，均可能使发行人内部控制的有效性也随之改
变，内部控制有效性的不足会影响发行人经营管理目标的实现、影响发行人财产
的安全完整、影响会计资料的真实、合法、完整等目标的实现。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 38,175.83 万元、
金流量净额持续下滑且 2022 年 1-9 月较低，会造成公司短期的资金压力，若未
来受疫情、主要客户的信用状况恶化未能及时付款或公司未能进行持续有效的
外部融资等因素影响，公司销售回款情况恶化，可能导致公司经营活动现金流
持续下滑或为负的风险，对经营稳定性及偿债能力造成不利影响。
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（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚须经过深圳证券交易所审核
通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定。公司本次向不特定对象发行能否
取得相关的审核、注册或批复，以及最终取得的时间存在一定不确定性，投资者
应注意以上审核风险。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行结果将受到证券市场整
体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因
素的影响。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券存在发行募集资金
不足甚至发行失败的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利
影响的因素
（1）产能较超高一期项目大幅提升
发行人超高一期项目产能为 600 吨，本次项目新增产能 3,000 吨，为超高
一期项目的五倍。本次募投项目实施后，公司每年超高分子量聚乙烯纤维合计
产能将达到 3,600 吨。
（2）客户类型与现有面料服装业务不同
发行人现有面料服装业务客户类型主要以服装生产企业、事业单位、国有
企业、金融机构为主，本次募投项目下游客户主要为国防警用、安全防护、海
洋产业用产品生产或原材料供给企业，如北京普诺泰新材料科技有限公司、江
苏中益特种纤维有限公司、盐城市国泰高新装备有限公司等，二者主要客户类
型差异较大，存在客户拓展不及预期的风险。
（3）同行业公司亦积极扩产
近年来，随着超高分子量聚乙烯纤维在国防警用、航空航天和民用领域应
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用需求的提升，同行业公司如同益中、江苏九九久等亦在积极扩产。经查询公
开信息，2020 年以来，行业内主要企业新增在建产能情况如下：
公司名称 在建产能（吨）
江苏九九久 2,660
北京同益中 2,240
千禧龙纤 2,000
合计 6,900
注：①数据分别来源于 ST 必康半年度报告、同益中招股说明书、千禧龙纤公开转让说
明书（申报稿）；②新增产能未包含尚未实质启动的项目
综上所述，因本次募投项目产能较超高一期项目大幅提升、客户类型与现
有面料服装业务存在差异、同行业公司亦积极扩产等，本次募投项目存在新增
产能消化不及预期的风险。
本次募投项目产品测算的毛利率为 41.89%，高于同益中 2022 年上半年度毛
利率 40.27%及以前年度的毛利率，高于超期一期项目 9、10 月份测算的主要产
品毛利率 24.20%、32.56%，公司虽然已对募集资金投资项目进行充分可行性论
证，具有良好市场前景和效益预期，但如果出现募集资金不能如期到位、项目实
施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大
不利变化或市场拓展不理想、现有竞争对手产能扩张或潜在竞争对手涌入，市场
竞争加剧导致产品销售价格下跌等情况，可能会导致募集资金投资项目预测毛利
率不及预期的风险。
本次募投项目建成投产后，将大幅增加固定资产和无形资产金额。进入投
产期后的未来 10 年，本次募投项目将新增折旧（摊销）3,783.85 万元，占 2021
年度营业收入和营业利润的比例分别为 2.56%和 20.25%；占预计营业收入和营
业利润的比例区间分别为 2.05%至 2.14%之间和 12.03%至 13.97%之间。由于本
次募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重
大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平未能
达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。
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发行人生产经营所在地为龙口市南山工业园区，南山铝业负责供应园区内企
业电力及天然气，怡力电业负责向园区内企业供应蒸汽及热力，南山水务负责向
园区供应水及提供污水处理服务。因此，报告期各期发行人存在向南山铝业、怡
力电业、南山水务采购电力、天然气、蒸汽、水等能源及污水处理服务的情形。
本次募投项目实施后，公司将延续现有业务的经营模式，继续向关联公司采购能
源及相关服务。
公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，报告期各期交易定价公
允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。本次募投项目可能
新增的关联交易亦会依据届时市场环境，在定价公允、交易公平合理的基础上进
行，并按照有关规定审议决策，预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利
影响。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能
会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。
发行人首次公开发行股票并在创业板上市的募投项目尚未全部结项。发行
人在前次募投项目实施完毕前再次申报再融资方案，需连续实施多个募投项目，
对公司的管理能力、经营能力、技术实力、人员储备、资金实力提出了更高的
要求。若公司在管理人员、技术或者资金等方面达不到项目要求或出现不利变
化，则募投项目按计划实施存在较大的不确定性。
（四）与本次可转债发行相关的主要风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
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本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基
于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整
方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因
此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期
内无法完全实现项目效益。而同时，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期
内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收
益率被摊薄的风险。
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影
响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债
的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行
设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向
下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可
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能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利
影响。
经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为 AA-，本
期债券的信用等级为 AA-。在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限
公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具
跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致
本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生
一定影响。
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第二节 发行人本次发行情况
一、 本次申请上市的可转换公司债券发行情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和
投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币 69,958 万元（含 69,958 万元），
具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次可转债期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
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B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
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二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下
述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股
票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换
公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价
值及股东权益所必须的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司
股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人
的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
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（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价之中的较高者。
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站
和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股
权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日
（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股
价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正
后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对
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应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内
发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十二）回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何
连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有
的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
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若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认
定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转
债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公
告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧
失该附加回售权。
上述当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确
定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额
由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股
票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
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（4）除法律、法规规定及募集说明书约定外，不得要求公司提前偿付本次
可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承
担的其他义务。
人会议
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（3）公司未能按期支付本次可转债本息；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司
发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及
股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）拟变更债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要内容；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债持
有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次可转债的受托管理人
本公司与民生证券股份有限公司签订了《受托管理协议》，同意聘任民生
证券作为本次可转债的受托管理人。
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（十八）违约责任及争议解决机制
根据《受托管理协议》，本次可转债项下的违约事件如下：
第一项：在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到
期应付本金和/或利息；
第二项：发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第
一项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不
利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿
还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求
的合理期限内仍未予纠正；
第三项：发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可
转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行
人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
第四项：在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、
丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
第五项：任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监
管、立法、司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变
更导致发行人在《受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
第六项：在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生
重大不利影响的情形。
《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募
集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
（1）违约事件发生时，受托管理人行使以下职权
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会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行
人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无
法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《公司债
券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己
名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；
时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；
（2）加速清偿及措施
续 30 个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形
成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本
期可转债本金和相应利息，立即到期应付；
据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取
消加速清偿的决定：
①受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金
数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利息和/或
本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《受
托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或
②《受托管理协议》所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议
决议的形式豁免；或
③可转债持有人会议决议同意的其他措施；
须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债
持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意
方为有效。
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违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募
集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本
金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相
关责任造成的损失予以赔偿。
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，
首先应在争议各方之间协商解决。协商不成的，应在受托管理人住所所在地有
管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各
方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（十九）本次募集资金用途
公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 69,958 万元
（含 69,958
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
年产 3000 吨超高分子量聚乙烯新材料建设项目 69,958 69,958
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金，则不足部分由
公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（二十）评级事项
中证鹏元资信评估股份有限公司已为本次发行的可转换公司债券出具资信
评级报告。
（二十一）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十二）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
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（二十三）本次方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过
之日起计算。本方案尚需根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注
册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
二、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定周栋、王刚担任山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的保荐代表人。
周栋：男，保荐代表人，中国注册会计师（非执业会员），税务硕士，曾参
与时代装饰、玛西尔、百裕制药等公司的改制、辅导、上市等，参与巨人网络、
佳沃股份等公司的重大资产重组项目，具有较丰富的投资银行业务经验，执业记
录良好。
王刚：男，保荐代表人。曾主持或参与江苏协和电子股份有限公司（股票代
码：605258，上海证券交易所主板）IPO 项目、徐州海伦哲专用车辆股份有限公
司（股票代码：300201，深圳证券交易所创业板）IPO 项目、广东金莱特电器股
份有限公司（股票代码：002723，深圳证券交易所中小企业板）IPO 项目、广东
溢多利生物科技股份有限公司（股票代码：300381，深圳证券交易所创业板）IPO
项目、神宇通信科技股份公司（股票代码：300563，深圳证券交易所创业板）IPO
项目、浙江德创环保科技股份有限公司（股票代码：603177，上海证券交易所主
板）IPO 项目、罗博特科智能科技股份有限公司（股票代码：300757，深圳证券
交易所创业板）IPO 项目，神宇通信科技股份公司（股票代码：300563，深圳证
券交易所创业板）创业板非公开发行股票项目、广东溢多利生物科技股份有限公
司（股票代码：300381，深圳证券交易所创业板）可转债项目、中储发展股份有
限公司（股票代码：600787，上海证券交易所主板）非公开发行股票项目、广州
市浪奇实业股份有限公司（股票代码：000523，深圳证券交易所中小企业板）非
公开发行股票项目，具有扎实的投资银行实务功底和丰富的执行经验。
（二）项目协办人
本保荐机构指定何义豪为本次发行的项目协办人。
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何义豪：男，管理学学士，民生证券投资银行事业部高级经理，获中国注册
会计师专业合格证书。曾就职于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海
分所。曾参与或负责联合利华（中国）投资有限公司、无印良品（上海）商业有
限公司、第一三共（中国）投资有限公司、蜂巢能源科技股份有限公司、前沿生
物药业（南京）股份有限公司等公司的审计工作。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：胡逸阳、主文豪。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职
责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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第三节 保荐机构承诺
民生证券郑重承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所相
关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分
了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
民生证券就本次发行有关事宜郑重承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第四节 本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及
深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
一、董事会审议过程
表决结合通讯表决方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公
司债券的论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关的议案。
二、股东大会审议过程
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。
北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股
份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为“公司本次会议
的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大
会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及
本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。”
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的授权和批准，履行
了必要的决策程序，决策程序合法有效。
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第五节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排
发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求对发
行人实施持续督导。
发行人证券上市后，本保荐机构将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的要求进行持续督导，持续督导期间为发行人证券上市当年剩余时间以及其
后两个完整会计年度。若发行人在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等
方面存在重大缺陷或者违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变
化等，本保荐机构将督促公司解决相关问题或者消除相关风险。
督导事项 工作安排
在本次发行证券上市当年的剩余时间及其后
（一）持续督导事项 两个完整会计年度内对发行人进行持续督
导。
强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券
交易所相关规定的意识，进一步完善各项管
实际控制人、其他关联机构违规占用发行人 一步完善已有的防止主要股东、其他关联方
资源的制度 违规占用发行人资源的制度；与发行人建立
经常性沟通机制，持续关注发行人相关制度
的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制
制度；定期对发行人进行现场检查；与发行
人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行
利用职务之便损害发行人利益的内控制度
人相关制度的执行情况及履行信息披露义务
的情况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若
有关的关联交易为发行人日常经营所必须或
者无法避免，督导发行人按照《公司章程》
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表
《关联交易管理制度》等规定执行，对重大
意见
的关联交易本机构将按照公平、独立的原则
发表意见。
在发行人发生须进行信息披露的事件后，审
阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券
息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易 性信息沟通机制，督促发行人严格按照《证
所提交的其他文件 券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，
履行信息披露义务。
督导发行人按照《募集资金使用管理办法》
管理和使用募集资金；持续关注发行人募集
资项目的实施等承诺事项
资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事
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项。
督导发行人遵守《公司章程》《对外担保管
理办法》以及中国证监会关于对外担保行为
意见
的相关规定。
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获
权变动和管理状况、市场营销、核心技术以
取发行人的相关信息。
及财务状况
场检查 阅所需的相关材料并进行实地专项核查。
有权审阅、核查发行人拟披露的所有文件；
有权监督、调查发行人大股东或实际控制人
执行相关法律法规的情况，可对其他关联方
的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；
有权督促发行人有效执行关联交易制度，并
可对关联交易的公允性、合规性发表专业意
见；有权督促发行人履行其向投资者和管理
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持
部门承诺的事项；有权按照中国证监会、深
续督导职责的其他主要约定
圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法
违规的事项发表公开声明；有权列席发行人
股东大会、董事 会、监事会及其他重要会议；
有权依照法律法规和中国证监会、深圳证券
交易所的规定，对发行人的公司治理、规范
运作、信息披露的缺陷直接向发行人股东大
会、董事会提出专业建议。
发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履
行保荐职责，及时向保荐机构提供与本次保
（三）发行人和其他中介机构配合保 荐机构
荐事项有关的各种资料；接受保荐机构尽职
履行保荐职责的相关约定
调查和持续督导的义务，并提供有关资料或
进行配合。
本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证
（四）其他安排 券交易所的各项要求对发行人实施持续督
导。
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第六节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，同意推荐山东南山智尚科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
项目协办人：
何义豪
保荐代表人：
周 栋 王 刚
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
王学春
保荐业务负责人：
王学春
总经理（代行）：
熊雷鸣
法定代表人、董事长（代行）：
景 忠
民生证券股份有限公司
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