证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及
其他 5%以上股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次权益变动情况
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市
公司”
）拟将其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司（以下简称“祁
连山有限”）100%股权（以下简称“拟置出资产”）置出与中国交通建
设股份有限公司（以下简称“中国交建”）持有的中交公路规划设计
院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设
计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路
勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权和中国城
乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”
）持有的中国市政工程
西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”
）100%股权、中国
市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股
权、中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”
，与公
规院、一公院、二公院、西南院、东北院合称 “六家设计院”）100%
股权（以下简称“标的资产”、“拟置入资产”
）中的等值部分进行置
换，差额部分公司将以非公开发行股份的方式向中国交建及中国城乡
购买，并同时拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金
（以下简称“本次交易”
）。本次交易完成后，六家设计院将成为上市
公司的控股子公司。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《甘肃祁连山水泥集
团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交
公路规划设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评
报字（2022）第 1514 号）、
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重
大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第一公路勘察设计研
究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（天兴评报字（2022）
第 1515 号）
、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及
发行股份购买资产项目涉及中交第二公路勘察设计研究院有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》
（天兴评报字（2022）第 1516 号）、
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购
买资产项目涉及中国市政工程西南设计研究总院有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》
（天兴评报字（2022）第 1517 号）、
《甘肃祁
连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项
目涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》
（天兴评报字（2022）第 1518 号）、
《甘肃祁连山水泥
集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中
交城市能源研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（天兴评报字（2022）第 1519 号）
、《甘肃祁连山水泥集团股份有限
公司拟重大资产置换所涉及甘肃祁连山水泥集团有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》
（天兴评报字（2022）第 1545 号），截至评
估基准日 2022 年 5 月 31 日，
拟置入资产及拟置出资产评估情况如下：
评估主体 评估值（万元）
公规院 720,029.98
一公院 618,326.70
二公院 677,984.59
西南院 227,852.40
东北院 94,106.01
能源院 12,013.61
拟置入资产合计 2,350,313.29
拟置出资产（祁连山有限） 1,043,042.98
本次交易标的资产的评估报告已经有权国有资产监督管理部门
备案。基于前述评估结果，经交易双方友好协商，本次交易中拟置入
资 产 最 终 作 价 为 2,350,313.29 万 元 ， 拟 置 出 资 产 最 终 作 价 为
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司
发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考
价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首
次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即 2022 年 5 月 12 日。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 10.71 9.64
前 60 个交易日 10.68 9.61
前 120 个交易日 10.52 9.47
经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次
发行股份购买资产的价格为 10.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的 90%，且不低于
上市公司最近一期（2021 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司
股东的每股净资产。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司
发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发
行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行
价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，
前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
公司于 2022 年 4 月 11 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了
《2021 年度利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施
前公司的总股本 776,290,282 股为基数，按每股派发现金红利 0.45
元（含税），共计派发现金红利 349,330,626.90 元。前述利润分配方
案实施后（除权除息日为 2022 年 6 月 10 日），本次发行股份购买资
产的价格相应调整为 10.17 元/股。
本次交易中，拟置出资产作价 1,043,042.98 万元，拟置入资产
的作价 2,350,313.29 万元，上述差额 1,307,270.31 万元由上市公司
以发行股份的方式向交易对方购买。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.17 元/股计算，
本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 1,285,418,199 股，具
体如下：
序号 发行对象 发行数量（股）
合计 1,285,418,199
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
公司已召开了第九届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于
本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具
体方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并在公司指定信
息披露媒体《上海证券报》
、《证券时报》
、《证券日报》
、《中国证券报》
和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登了相关公告。
二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况
本次权益变动前，上市公司的控股股东为中国建材股份有限公司
（以下简称“中国建材”
），实际控制人为中国建材集团有限公司（以
下简称“中国建材集团”
）。
本次权益变动后，上市公司的控股股东将变更为中国交建，实际
控制人将变更为中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”
）。
三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他 5%以上股
东持股情况
本次权益变动前，上市公司的总股本为 776,290,282 股，中国建
材直接持有上市公司 115,872,822 股股份，占上市公司公司总股本的
连山建材控股”）间接持有上市公司 91,617,607 股股份，占上市公司
总股本的 11.80%。中国建材合计控制上市公司 26.73%股权，为上市
公司控股股东。
本次权益变动后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增
加至 2,061,708,481 股。为便于测算，假设募集配套资金的发行股份
数量为本报告书签署日上市公司总股本的 30%，即 232,887,084 股，
则本次交易完成后上市公司的股比结构如下：
单位：股、%
本次交易后 本次交易后
本次交易前
序号 股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
祁连山建
材控股
配募融资
发行对象
其他公众
股东
总股本 776,290,282 100.00% 2,061,708,481 100.00% 2,294,595,565 100.00%
本次权益变动中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数
量或比例以实际发行结果为准。
四、其他事项
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等
相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息
披露义务，相关信息详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《上海证
券报》
、《证券时报》
、《证券日报》、
《中国证券报》和上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/）上的《甘肃祁连山水泥集团股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司收购报告书》
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司简式权益变动报告书》。
本次交易尚需取得上市公司股东大会批准，并取得相关备案、批
准或核准后方可实施。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得
相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，最终取得相关备案、
批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十九日
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