一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 4
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
拟重大资产置换所涉及甘肃祁连山水泥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第1页
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担
责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任
何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提
示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实
现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚
持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用
签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供
资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人
不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场
调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实
披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的
要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产置换
所涉及甘肃祁连山水泥集团有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告摘要
天兴评报字（2022）第 1545 号
北京天健兴业资产评估有限公司接受甘肃祁连山水泥集团股份有限公司、中
国交通建设股份有限公司和中国城乡控股集团有限公司的委托，按照有关法律、
行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础
法和收益法，按照必要的评估程序，对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大
资产置换所涉及甘肃祁连山水泥集团有限公司的股东全部权益在 2022 年 5 月 31
日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：根据《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，甘肃祁连山水泥集团股份有
限公司拟重大资产置换，需要对甘肃祁连山水泥集团有限公司的股东全部权益进
行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：甘肃祁连山水泥集团有限公司于评估基准日的股东全部权益。
三、评估范围：甘肃祁连山水泥集团有限公司于评估基准日纳入评估范围的
全部资产及负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2022 年 5 月 31 日。
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论：
本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，
经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
经资产基础法评估，甘肃祁连山水泥集团有限公司总资产账面价值为
增值率为 22.14%；总负债账面价值为 139,526.81 万元，评估价值为 139,526.81
万 元 ， 评 估 无 增 减 值 ； 净 资 产 账 面 价 值 为 828,704.68 万 元 ， 评 估 价 值 为
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产置换
所涉及甘肃祁连山水泥集团有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
天兴评报字（2022）第 1545 号
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司：
中国交通建设股份有限公司：
中国城乡控股集团有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照有关法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收
益法，按照必要的评估程序，对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产置
换所涉及甘肃祁连山水泥集团有限公司股东全部权益在 2022 年 5 月 31 日的市场
价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使
用者概况
（一）委托人一简介
企业名称：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山水泥”）
企业信用代码：916200002243685683
注册地址：兰州市城关区酒泉路
法定代表人：脱利成
注册资本：77,629.0282 万人民币
企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)
成立时间：1996-07-17
营业期限：1996-07-17 至 2046-07-17
经营范围：水泥研究开发、制造、批发零售，水泥装备的研制、安装、修理，
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石材加工，计算机技术开发，建筑材料的批发零售。
发审字[1996]93 号文件批准公开募集社会公众股,公司募集设立时，向社会发行
交易所挂牌上市，并于 1996 年 7 月 17 日设立股份有限公司，注册资本为 7,000.00
万元，总股份 7,000 万股。
审核同意，以资本公积金按 10:6 的比例转增股本，转增后的总股份为 11,200 万
股。
文批准实施，以 11,200 万股为基数，配股比例为 10:1.875,配股后的总股份为
号文批准实施。配股方案以 1999 年末总股份 12,577 万股为基数，每 10 股配 3 股，
配股价为 9 元/股，配股后的总股份为 21,685 万股。
股转增 6 股的资本公积金转增股本方案，转增后，总股份增至 34,695 万股。
号文批准实施，配股方案以 2002 年末总股份 34,695 万股为基数，按 10:3 的比例
向全体股东配售股份，共计可配售 48,948,080 股(本次国家股股东和法人股股东
均承诺全部放弃配股权)，配股价为 3.63 元/股。配售股份后公司总股份增加到
以流通股股份总数 212,108,346 股为基数，非流通股股东向股权登记日登记在册
的全体流通股股东支付 63,632,504 股对价股份，公司总股份不变。
的四家投资者发行了人民币普通股(A 股)7,900 万股，每股面值 1.00 元，每股发
行价 9.11 元，募集资金净额为人民币 69,805.62 万元，其中股本为 7,900.00 万
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元，资本公积为 61,905.62 万元。公司注册资本变更为 47,490 万元，总股份变更
为 47,490 万股。
文核准，通过上海证券交易所交易系统进行。本次配股价格为 6.26 元/股，共计
可配售股份总数为 142,470,699 股，其中上海铁路国际旅游(集团)有限公司作为
唯一持有发行人有限售条件流通股股东，承诺自愿放弃本次配售的 29,445 股股份；
无 限 售 条 件 流 通 A 股 可 配 股 数 为 142,441,254 股 。 最 终 有 效 认 购 股 数 为
元。配股工作完成后，公司总股本从 47,490 万股增加到 59,715 万股。
作完成后，公司总股本从 59,715 万股增加到 77,629.03 万股。
截至评估基准日，祁连山水泥总股本未发生变化。
截至评估基准日，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司股权结构如下表所示：
股权结构表
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
计划 4,322,526 0.556818
合计 776,290,282 100
(二)委托人二概况
企业名称：中国交通建设股份有限公司
企业信用代码：91110000710934369E
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注册地址：北京市西城区德胜门外大街 85 号
法定代表人：王彤宙
注册资本：1616571.142500 万人民币
企业类型：其他股份有限公司(上市)
成立时间：2006 年 10 月 08 日
经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥
梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及
相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、
隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；
专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶
及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、
运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、
安装、修理、技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国路桥（集团）总公司重组的通知》（国资改革[2005]703 号），由中港集团与
路桥集团以新设合并方式组建了中交集团。中交集团隶属于国务院国资委。
的批复》（国资改革[2006]1063 号），由中交集团经过整体重组改制，以其及其
下属的全资企业、控股公司、合营、联营公司与主营业务相关的资产和股权出资，
独家发起设立了中国交建，注册资本 108 亿元。经过资产清理、审计评估、法律
鉴定、业务整合工作，中国交建成为中交集团业务运营和管理的主体，中交集团
的核心业务都已进入中国交建。
中国交建于 2006 年 12 月 15 日在境外首次公开发行 3,500,000,000 股 H 股股
票，并在香港联交所上市交易，发行价格为每股 4.6 港元。2006 年 12 月 18 日行
使超额配售选择权，额外发行 525,000,000 股 H 股股票，共计发行 H 股股票
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规定，中交集团向全国社会保障基金理事会共划转 402,500,000 股内资股，该等
股份在划转之后以一兑一的基准转换为 H 股。转换完成后，中国交建共计发行
中国交建于 2012 年 3 月 9 日在境内首次公开发行 1,349,735,425 股 A 股股票，
并在上海证券交易所上市交易，发行价格为每股 5.4 元人民币。首次公开发行的 A
股一部分向社会公众投资者公开发行并募集资金，募集资金总额约 50 亿元人民币；
另一部分用于换股吸收合并中国交建控股子公司路桥集团国际建设股份有限公
司。中国交建首次公开发行 A 股后，注册资本增加至 16,174,735,425 元。
份 9,999,972 股，占中国交建已发行总股份的 0.06%。本次增持前，中交集团持有
公司股份数量为 10,304,907,407 股，占中国交建已发行总股份的 63.71%；本次增
持后，中交集团持有中国交建的股份数量为 10,314,907,379 股，占中国交建已发
行总股份的 63.77%。
份 9,999,927 股，占中国交建已发行总股份的 0.06%。本次增持后，中交集团持有
公司的股份数量为 10,324,907,306 股，占中国交建已发行总股份的 63.83%。
股 A 股，买入均价为 17.5 元，约占中国交建已发行总股本的 0.00062%。本次增持
前，中交集团持有中国交建 10,324,907,306 股 A 股，约占中国交建已发行总股本
的 63.83355%。本次增持后，中交集团持有中国交建股份 10,325,007,306 股 A 股，
约占中国交建已发行总股本的 63.83417%。
股 A 股，买入均价为 16.5 元，约占中国交建已发行总股本的 0.00124%。本次增持
前，中交集团持有中国交建 10,325,007,306 股 A 股，约占中国交建已发行总股本
的 63.83417%。本次增持后，中交集团持有中国交建股份 10,325,207,306 股 A 股，
约占中国交建已发行总股本的 63.83540%。
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中国交建于 2020 年 7 月 8 日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过《关于全
额赎回 2015 年非公开发行 145 亿元优先股的议案》，公司于 2015 年 8 月、10 月
分别发行 90 亿元（第一期）和 55 亿元（第二期）优先股，金额总计 145 亿元人
民币。公司本次拟全额赎回已发行的 1.45 亿股优先股，涉及票面金额合计 145 亿
元。第一期和第二期优先股赎回时间分别为 2020 年 8 月 26 日和 2020 年 10 月 16
日。
日，中国交建注册资本为 1,616,571.14 万股。截至评估基准日，中国交建总股本
未发生变化。
截至评估基准日，股权结构如下表所示：
股权结构表
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中央汇金资产管理有限责任公
司
交通银行股份有限公司－广发
数证券投资基金
新华人寿保险股份有限公司－
FH002 沪
中国工商银行股份有限公司－
型证券投资基金
国寿安保基金－建设银行－人
寿保险－中国人寿保险（集团）
公司委托国寿安保基金混合型
组合
招商银行股份有限公司－博时
式指数证券投资基金
合计 16,165,711,425 100
（三）委托人三概况
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企业名称：中国城乡控股集团有限公司
企业信用代码：911100001020250147
注册地址：武汉经济技术开发区创业路 18 号
法定代表人：胡国丹
注册资本：500,000 万（元）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：1984 年 9 月 19 日
经营范围：基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修
复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健
康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营（法律、
行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）
中国城乡控股集团有限公司（以下简称“城乡控股集团”）成立于 1984 年 9
月，前身系根据中华人民共和国城乡建设环境保护部《关于成立中国农房建筑材
料公司的通知》（（84）城办字第 427 号）、《关于中国农房建筑材料公司申请
注册登记的函》（（84）城计字第 524 号）组建的“中国农房建筑材料公司”，
注册资本 1 亿元，为中华人民共和国城乡建设环境保护部直属企业。
发展公司”；1991 年 11 月，城乡控股集团由“中国村镇建设发展公司”变名为
“中国村镇建设发展总公司”，注册资本变更为 6,646 万元；1993 年 7 月，城
乡控股集团由“中国村镇建设发展总公司”变名为“中国城乡建设发展总公司”。
并入中国房地产开发集团公司，城乡控股集团注册资本变更为 5,179 万元，由中
国房地产开发集团公司 100%持股。
公司《关于同意中交地产与中房集团所属相关企业股权转让的批复》（中交规字
〔2011〕176 号），中交置业有限公司（原名称为“中交地产有限公司”）以协
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议转让的方式收购城乡控股集团 100%股权，2011 年 8 月，中国房地产开发集团
公司与中交地产有限公司完成《股权转让协议书》的签署。
[2012]303 号）城乡控股集团整体改制为中国城乡建设发展有限公司，由中交置业
有限公司出资，并更名为“中国城乡建设发展有限公司”，同时注册资本变更为
B 字（2012）第 166 号）。
同意增加中国城乡建设发展有限公司注册资本金至 86,205.48 万元。
中交房地产集团有限公司并修改章程。
决定，将城乡控股集团注册资本金由 86,205.48 万元减少至 5,000 万元。2018 年
营业执照》，注册资本为人民币 5,000.00 万元。2018 年 3 月，股东中交房地
产集团有限公司决定将中国城乡建设发展有限公司住所由北京市迁往湖北省武汉
市，新住所为：武汉经济技术开发区创业路 18 号。
公司出具《关于同意将中国城乡建设发展有限公司 100%股权无偿划转至中国交通
建设集团有限公司的批复》（中交战发（2018）173 号），决定将中交房地产集
团有限公司持有的城乡控股集团 100%股权无偿划转至中国交通建设集团有限公
司。2018 年 7 月，根据中国交通建设集团有限公司出具的股东决定，将城乡控
股集团注册资本人民币由 5,000.00 万元增加至 500,000.00 万元。本次划转完
成后，城乡控股集团成为中国交通建设集团有限公司的全资子公司。
城乡控股集团有限公司”。
截至评估基准日，股权结构如下表所示：
股权结构表
北京天健兴业资产评估有限公司
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拟重大资产置换所涉及甘肃祁连山水泥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第12页
单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
合计 500,000.00 100.00%
（四）被评估单位概况
企业名称：甘肃祁连山水泥集团有限公司
统一社会信用代码：91620000MABPHDJ41M
注册地址：甘肃省兰州市城关区民主东路 226 号
法定代表人：脱利成
注册资本：壹拾贰亿元整
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）
成立时间：2022 年 05 月 27 日
营业期限：2022 年 05 月 27 日至 2072 年 05 月 26 日
经营范围：许可项目：水泥生产。（依法须经批准的项目外，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：石灰和石膏制造；石棉水泥制品制造；水泥制品制造；水泥制品销售；
砼结构构件销售；砼结构构件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
甘肃祁连山水泥集团有限公司成立于 2022 年 5 月 27 日，由甘肃祁连山水泥
集团股份有限公司以货币资金 10 亿元出资设立的全资子公司。
限公司增资 2 亿元（以房产和无形资产增资，由北京天健兴业资产评估有限公司
进行了评估，并出具评估报告《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟以资产出资
所涉及的房地产价值》（天兴评报字（2022）第 1077 号），评估报告已通过备案），
增资后甘肃祁连山水泥集团有限公司的注册资本增至 12 亿元，甘肃祁连山水泥集
团有限公司仍为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司的全资子公司。
截至评估基准日，甘肃祁连山水泥集团有限公司股权结构如下表所示：
股权结构表
单位：万元
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序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
合计 120,000.00 120,000.00 100.00%
甘肃祁连山水泥集团有限公司申报纳入评估范围的主要资产包括：货币资金、
其他应收款、投资性房地产、长期股权投资、房屋建筑物、无形资产-土地使用权
等。主要资产的类型及特点如下：
（1）货币资金
货币资金由银行存款和其他货币资金两部分组成。
（2）其他应收款
纳入评估范围内其他应收款账面余额 350,269,076.69 元，坏账准备 0.00 元，
账面价值 350,269,076.69 元。纳入评估范围的其他应收账款全部为集团公司所属
下属子公司于 2022 年 5 月内部借款。
（3）长期股权投资
截止评估基准日，纳入评估范围的长期股权投资共计 24 家，账面价值为
金额单位：人民币元
注册持股
序号 被投资单位名称 投资日期 账面净值
比例
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注册持股
序号 被投资单位名称 投资日期 账面净值
比例
合计 7,080,340,396.05
（4）投资性房地产
投资性房地产—房屋为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拥有的位于兰州市
城关区白银路 93-97 号的商铺，建筑面积为 152.62 平方米，框架结构；现出租给
甘肃惠康健康管理有限公司及甘肃利民生殖保健医院使用，房屋性能状况较好；
已取得房屋所有权证。
投资性房地产—土地使用权为位于西固区环形东路 78 号 7 街坊的工业出让用
地，面积 62,091.00 平方米；已取得土地使用权证。企业介绍地上的房屋建筑物
是随着土地一并转让过来，由于没有前期的相关规划等方面的相关资料，无法办
理相关产权证，因此，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司未纳入对甘肃祁连山水
泥集团有限公司出资范围，也未划转给甘肃祁连山水泥集团有限公司，不属于本
次评估范围。
至评估基准日投资性房地产未设立抵押、担保等他项权利。
（5）固定资产—房屋建筑物
主要包括位于兰州市的祁连山大厦的 1、2-4 层办公楼（含水泵房、配电室、
地下停车场、人防等辅助设施），位于兰州市西固东路 203 号的第 1 层 02 室、第
构主要为框架结构和砖混结构。企业资产日常使用及管理状况良好。
（6）无形资产-土地使用权
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权是甘肃祁连山水泥集团有限公司
所有的，位于永登县中堡镇清水河村的工业用地。土地使用权面积为 323,330.10
平方米。
公司已形成以水泥系列产品为主、发展商品混凝土和石灰石骨料、延伸上下
游的产业链格局，拥有 18 家水泥熟料生产基地、10 家商品混凝土基地和 3 家机制
骨料生产基地，年水泥产能 3000 万吨、商砼产能 770 万方、机制骨料 560 万吨。
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财务状况表（模拟合并）
单位：万元
项目 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 2022/05/31
流动资产 139,319.66 187,415.57 239,849.53 356,074.82
非流动资产合计 833,270.70 851,916.10 875,297.13 901,021.71
其中：长期应收款 - - - -
长期股权投资 12,565.00 12,188.72 13,325.07 12,313.69
其他权益工具投资 - - - -
其他非流动金融资产 - - - -
投资性房地产 79.02 73.69 44.59 590.53
固定资产 637,298.63 619,566.53 712,301.58 707,090.05
固定资产清理 - - - -
在建工程 64,268.00 105,953.74 11,719.13 23,189.07
工程物资 - - - -
使用权资产 814.56 639.35 463.95 390.87
无形资产 84,006.15 82,750.40 95,347.27 96,979.75
开发支出 - - - -
商誉 6,782.91 6,782.91 6,782.91 6,611.19
长期待摊费用 7,124.17 6,450.48 21,610.78 39,350.32
递延所得税资产 5,444.04 7,412.93 8,967.77 8,463.92
其他非流动资产 14,888.22 10,097.35 4,734.08 6,042.33
资产总计 972,590.36 1,039,331.67 1,115,146.66 1,257,096.53
流动负债 265,957.26 149,948.58 192,021.45 305,894.13
非流动负债 65,536.60 90,204.77 96,922.28 68,470.58
负债合计 331,493.86 240,153.35 288,943.73 374,364.91
净资产（所有者权益） 641,096.50 799,178.32 826,202.93 882,731.63
少数股东权益 68,110.59 77,298.83 80,599.04 74,739.18
归属母公司所有者权益 572,985.91 721,879.49 745,603.89 807,992.45
财务状况表（母公司模拟）
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022/05/31
流动资产 35,335.03 73,018.74 76,779.40 223,998.74
非流动资产合计 708,686.68 708,067.73 709,092.09 744,232.75
其中：长期应收款 - - - -
长期股权投资 708,686.68 708,067.73 709,092.09 708,034.04
其他权益工具投资 - - - -
其他非流动金融资产 - - - -
投资性房地产 - - - 5,433.49
固定资产 - - - 9,941.57
固定资产清理 - - - -
在建工程 - - - -
工程物资 - - - -
使用权资产 - - - -
无形资产 - - - 5,819.94
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 - - - -
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
拟重大资产置换所涉及甘肃祁连山水泥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第16页
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022/05/31
其他非流动资产 - - - 15,003.71
资产总计 744,021.71 781,086.47 785,871.49 968,231.49
流动负债 35,335.03 73,018.74 76,779.40 139,526.81
非流动负债 - - - -
负债合计 35,335.03 73,018.74 76,779.40 139,526.81
净资产（所有者权益） 708,686.68 708,067.73 709,092.09 828,704.68
经营成果表（模拟合并）
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-5 月
一、营业收入 684,957.44 774,953.86 767,071.27 291,074.16
减：营业成本 461,820.68 500,598.44 555,365.21 219,195.85
税金及附加 8,121.79 11,958.40 12,868.32 6,038.48
销售费用 6,509.28 6,218.96 8,889.91 2,216.10
管理费用 67,368.01 67,383.20 65,464.13 24,520.52
研发费用 - - -
财务费用 3,304.50 2,666.67 1,181.51 616.88
加：其他收益 10,524.21 7,472.86 6,459.19 1,190.94
投资收益（损失以“-”号填列） - -421.25 1,075.23 -1,022.59
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - -
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） 43.20 -2,160.36 -3,336.62 -736.90
资产减值损失（损失以“-”号填列） -8,695.64 -445.25 -4,397.98 -4,044.52
资产处置收益（损失以“-”号填列） 297.22 304.64 59.43 -58.68
二、营业利润 140,002.17 190,878.85 123,161.41 33,814.58
加：营业外收入 6,444.66 3,321.07 869.76 247.73
减：营业外支出 1,851.33 12,314.18 6,326.43 402.06
三、利润总额 144,595.50 181,885.74 117,704.74 33,660.25
减：所得税 21,458.75 28,107.64 17,926.15 5,777.24
四、净利润 123,136.75 153,778.10 99,778.59 27,883.01
归属于母公司所有者的净利润 115,465.23 142,626.95 91,734.24 26,928.99
少数股东损益 7,671.53 11,151.14 8,044.35 954.02
经营成果表（母公司模拟）
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-5 月
一、营业收入 3,254.15 3,721.13 3,853.21 1,654.83
减：营业成本 - - - -
税金及附加 - - 534.25
销售费用 - - -
管理费用 5,317.42 5,442.85 4,936.96 2,105.30
研发费用 - - -
财务费用 - - 0.13
加：其他收益 - - - -
投资收益（损失以“-”号填列） - -633.10 963.23 -78.71
其中：对联营企业和合营企业的投资收 - - - -
益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - - -
北京天健兴业资产评估有限公司
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
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项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-5 月
公允价值变动收益（损失以“-”号填 - - - -
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） - - - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - - -
二、营业利润 -2,063.27 -2,354.82 -120.52 -1,063.56
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额 -2,063.27 -2,354.82 -120.52 -1,063.56
减：所得税 - - -
四、净利润 -2,063.27 -2,354.82 -120.52 -1,063.56
会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具大华审字[2022]0017920 号无保留意见
审计报告。
（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
根据资产评估委托合同的约定，本报告除交易双方及其股东和监管部门外，
无其他报告使用者。
（四）委托人和被评估单位的关系
委托人一甘肃祁连山水泥集团股份有限公司为被评估单位甘肃祁连山水泥集
团有限公司的控股股东；委托人二和委托人三为甘肃祁连山水泥集团股份有限公
司重大资产置换的交易对手方。
二、评估目的
根据 2022 年 5 月 11 日甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第九届董事会第一
次临时会议审议通过的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，甘肃祁连山水泥集团股份有限
公司拟进行重大资产置换，需要对甘肃祁连山水泥集团有限公司的股东全部权益
进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为甘肃祁连山水泥集团有限公司的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为甘肃祁连山水泥集团有限公司于评估基准日的全部资产及负债，
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
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其中总资产账面价值 968,231.49 万元，负债账面价值 139,526.81 万元，净资产
账面价值 828,704.68 万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值
流动资产 223,998.74
非流动资产 744,232.75
其中：长期股权投资 708,034.04
投资性房地产 5,433.49
固定资产 9,941.57
在建工程 -
无形资产 5,819.94
其中：土地使用权 5,819.94
其他非流动资产 15,003.71
资产总计 968,231.49
流动负债 139,526.81
非流动负债 -
负债合计 139,526.81
净资产（所有者权益） 828,704.68
评估对象和评估范围一致，且经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具
大华审字[2022]0017920 号无保留意见审计报告。
主要为 8 项商标，为资产占有单位母公司无偿划入的“祁连山”系列商标。
商标的详细情况见下表：
国
序 专用权 际 注册号/申
商标名称 图形 商品服务
号 期限 分 请号
类
包装用纺织品袋(包)；编织袋；合成
材料制遮篷；集装袋；尼龙编织袋(仿
“祁连山” 日至
文字图形 2030 年
维纺织原料；运输和贮存散装物用口
袋(麻袋)
日
包装用纺织品袋(包); 编织袋; 合
“祁连山 成材料制遮篷; 集装袋; 尼龙编织
日至
文字图形 物; 纤维纺织原料; 运输和贮存散
装物用口袋(麻袋);
日
“祁连山 01 月 14
非金属混凝土遮板; 水泥电杆; 水
泥柱;
文字图形 2031 年
北京天健兴业资产评估有限公司
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
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国
序 专用权 际 注册号/申
商标名称 图形 商品服务
号 期限 分 请号
类
日
“祁连山”文 日至 非金属混凝土遮板; 水泥电杆; 水
字图形 2031 年 泥柱;
日
除漆和油外的水泥防腐剂; 除油漆
“祁连山”文 日至 泥防水化学品; 除油漆外的水泥防
字图形 2030 年 水制剂; 混凝土充气用化学品; 混
日 剂(和研磨剂配用的辅助液); 研磨
用辅助液
“祁连山
日至
文字图形
日
“祁连山”文 日至
字图形 2028 年
日
“祁连山”文 日至
字 2025 年
日
上述商标专用权资产截至评估基准日，均正常使用，未发生诉讼、抵押、无
效请求。甘肃祁连山水泥集团股份有限公司为商标专用权的所有人，由其许可永
登祁连山水泥有限公司等 15 家水泥企业付费使用。至评估基准日甘肃祁连山水泥
集团股份有限公司已无偿将上述系列商标划转给甘肃祁连山水泥集团有限公司，
商标所有人权证变更手续尚在办理过程中。
本次评估未引用其他评估机构出具的报告。
四、价值类型
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿
卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
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公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2022 年 5 月 31 日。
评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资
产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
时会议审议通过的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》；
二董会决字 33 号）。
（二）法律法规依据
表决通过)；
会常务委员会第十五次会议修订）；
会常务委员会第六次会议第四次修正）；
民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
号令）；
办发[1992]36 号）；
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令第 588 号修订，国务院令第 709 号修订）；
[2006]274 号）；
[2009]941 号）；
号）；
关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂
行条例〉的决定》第二次修订）；
（中华人民共和国财政部 国
家税务总局令 第 65 号）；
公告 2019 年第 39 号）；
公告 2019 年第 39 号）；
令）；
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
拟重大资产置换所涉及甘肃祁连山水泥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第22页
民共和国国务院令第 17 号发布，2019 年 3 月 2 日修订）；
号)；
资发〔2009〕56 号)；
月 26 日)；
日)；
(国土资发[2008]174 号，2008 年 8 月 23 日)；
使用管理办法>的通知》（财政部安全监管总局财企[2012]16 号，2012 年 3 月 13
日）；
（三）评估准则依据
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号）；
程序》（中评协[2020]6 号）；
（中评协〔2020〕38 号）；
（中
评协〔2015〕 67 号）；
（四）资产权属依据
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（五）评估取价依据
号)；
甘建价字[ 2021]28 号）
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（2018）265 号）；
[2016]504 号）；
改价格〔2015〕299 号）；
料；
合同书、发票等财务资料；
司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
七、评估方法
（一）评估方法简介
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企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根
据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常
适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。现金流量折现法通常包括企业自由
现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
（三）具体评估方法介绍
一）资产基础法
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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
被评估单位流动资产包括货币资金、其他应收款、其他流动资产；负债包括
应交税费、其他应付款。
（1）货币资金：通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评
估值。
（2）其他应收款：对其他应收款，核对明细账与总账、报表、评估明细表余
额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，
分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代
程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位
应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、
单金额相符。本次纳入评估范围的其他应收账款全部为集团公司所属下属子公司
于 2022 年 5 月内部借款，评估人员以核实后的账面价值作为评估价值，不考虑风
险损失。
（3）其他流动资产：属企业留抵进项税。评估人员在核实无误的基础上，通
过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，
通过查阅企业的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款且金
额与申报数相符。故以核实后账面值作为评估值。
（4）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企
业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（1）长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计 24 家，包括全资子公
司 16 家、控股子公司 7 家和非控股公司 1 家。被投资单位名称和评估方法如下表
所示：
注册持股
序号 股东名称 评估方法 备注
比例
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建设筹备期
位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。对于评估基准
日未同比例出资的非全资长期股权，按照假设评估基准日补齐注册资本后乘以出
资比例再减去本单位应该补齐注册资本的金额确定为评估值。
投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务
报表进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类参股
长期股权投资的评估值。
①收益法介绍同下属二）收益法。
②资产基础法
与母公司科目相同的详见母公司各科目评估方法介绍，母公司没有的科目评
估方法介绍如下：
I、存货：存货包括原材料、在库周转材料、在产品、产成品等。
原材料、在库周转材料：对于购进日期接近于评估基准日的，其价格变动很
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小，本次评估以核实后账面值确认评估值。
对于正常可销售的产成品以销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的
税后净利润确定评估值。在产品中的熟料已完成大部分加工流程，其完工程度较
高，资产占有单位已可以单独出售，采用市场法进行评估。
II、其他流动资产
其他流动资产注意为错峰生产发生的停工损失和待抵扣增值税。停工损失基
准日后不能为企业带来收益，故评估值为 0。待抵扣增值税，在核查账簿、原始凭
证的基础上，按照账面价值确认。
III、设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。
A.机器设备
a.重置全价
对价值量较大、主要关键设备的重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程
费、工程建设前期及其他费用和资金成本等组成。根据国家税收政策，于基准日
购置固定资产时，其进项税可以实行抵扣，因此在本次评估过程中已考虑了增值
税可抵扣事项。
重置全价计算公式：
重置全价=设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋工程建设前期及其他费用＋
资金成本－可抵扣的增值税进项税
对价值量较小、不需要安装以及运输费用较低的一般设备的重置全价，参照
现行市场不含税购置价格确定。
对于超过经济寿命年限，但还能正常使用的设备，根据实际使用状况，结合
二手市场价格情况，以市场变现价格确定评估价值。
对于大型设备安装基础在土建工程中考虑，对于安装简单、基础费用较少的
设备，其基础费用在设备安装调试费用中考虑。
设备购置价的确定:
对于设备购置价，主要是通过向生产厂家咨询、查阅《2022 年机电产品报价
查询系统》、以及查阅评估人员收集的相关价格资料确定；或参考评估基准日与
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同类设备类比确定。
运杂费的确定:
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价
为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如
供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不
计运杂费。
安装调试费的确定:
根据设备使用工艺要求、性能特点，分类对设备原安装费用情况进行统计，
结合《甘肃省安装工程预算定额(2021 调整)》（甘肃省建设工程造价管理总站甘
建价字[ 2021]28 号）进行分析测算；并参考《资产评估常用数据与参数手册》等
资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以设备含税购置价为基础，按不
同安装费率计取。
对于报价中，属于包干交钥匙项目，不另计安装调试费用。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
工程建设前期及其他费用的确定:
工程建设前期及其他费用包括建设单位管理费、勘查设计费、工程监理费、
招投标管理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特
点进行计算。
资金成本的确定:
资金成本是投资构建资产期间占用资金的机会成本。评估时假设建设期资金
均匀投入，银行贷款利率按评估基准日当月全国银行间同业拆借中心发布的 LPR
执行。
b.成新率的确定
本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘查情况预计设备尚可使
用年限，从而计算其综合成新率。其公式如下：
综合成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
c.评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
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B.车辆
本次车辆的评估，对于工程车辆、货车及大中型客车，由于市场交易案例难
以查询，本次采用成本法进行评估，对于老旧且交易活跃的小型轿车等主要采用
市场法进行评估，具体方法如下：
a.市场法
主要通过调查或查询获取类似二手车的交易案例修正得到该类车辆的评估
值。具体如下：
评估人员首先向当地二手车市场进行询价，找出与委估车辆车型类似的 3 个
以上交易案例，查询其成交价格；然后以委估车辆类似的交易案例车辆作为参照，
了解并分析各参照车辆的结构、配置、功能、性能、新旧程度、交易条件和成交
价格等内容；最后，将影响类似车辆价格的各种因素与委估车辆进行对比，采用
指数调整的形式计算得出评估值。
b.成本法
车辆重置全价:
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、
手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
综合成新率的确定:
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新
率，然后结合现场勘查情况进行调整，如果现场勘查情况与孰低法确定成新率差
异不大的，则不调整。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%
车辆评估值的确定:
评估值=车辆重置全价×综合成新率
C.电子设备
a.重置全价
电子设备类资产价值量较小，不需要复杂的安装，且运输费用低，参照现行
市场不含税购置价格确定其重置全价。
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对生产年代久远，但仍能正常使用，现已无同类型型号的电子设备则参照近
期二手市场行情确定评估值。
重置全价＝不含税市场购置价
b.成新率的确定
本次评估，按照设备的经济使用寿命、现场勘查情况预计设备尚可使用年限，
进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%
c.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
IV、房屋建（构）筑物
自建房屋建（构）筑物采用成本法，购置房屋采用市场法进行评估。市场法
评估介绍同投资性房地产章节。成本法评估介绍如下：
评估值=重置全价× 综合成新率
A.重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
a.建安工程造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的的各项实物情况和调
查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）
筑物建安工程造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算
调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象
的建安工程造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程造价。
重编预算法：以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，结
合现场勘查结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费标
准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入
评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据
工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。
决算调整法： 对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）
筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的
各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要
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结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的的建（构）筑物做为典型工
程案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基
础，分析已决算建（构）筑物建安工程造价各项构成费用，并根据估价基准日当
地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工
程造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，
确定其建安工程造价。
类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使
用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部
门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、
层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象
进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长
率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程造价后求取此类建（构）筑物的
建安工程造价。
单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其帐面历史成本已
不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后
可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安
工程造价。
本次评估，委托评估的建(构)筑物规模较小、类型简单、项数不多，因此，在
计算重置价值时将委托评估的建（构）筑物进行分为两大类：A 类为大型、价值高、
重要的建(构)筑物；B 类为价值量小、结构简单的建(构)筑物。
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用决算调整法确定其建安工程造价，
即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整
为按现行计算的建安工程造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
b.前期费用及其他费用的确定
前期费用及其他费用主要包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、
可行性研究费、勘查设计费、招投标代理费等。
c.资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率
以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
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资金成本＝建安工程造价× 正常建设期× 正常建设期贷款利率× 1/2+前期及其他
费用× 正常建设期× 正常建设期贷款利率× 1/2
d.可抵扣增值税
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改增值税的通知》(财税
[2016]36 号)文件规定，同时结合财政部、税务总局于 2018 年 4 月 4 日公布的《关
于调整增值税率的通知》（财税[2018]32 号），对于符合增值税抵扣条件的房屋构
筑物，计算出可抵扣的增值税。
B.综合成新率的评定
a.对于大型、价值高、重要的建筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通
过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判
断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
b.对于价值量小、结构简单的建筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率。
计算公式如下：
综合成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%。
C.评估值的计算
评估值=重置全价× 综合成新率
V、在建工程
本次对于未完工项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中
不合理支出，如账面价值中不包含资本成本，且合理工期超过半年，需按项目建
设的合理工期加计资金成本。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×合理工期/2
其中：
利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
根据本次企业提供合同情况，本次申报项目合理工期未超过半年，故不再考
虑其资金成本。
对于项目发生的前期费，经核实无不合理支出，按照账面值确认为评估值。
VI、无形资产-采矿权
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采矿权评估主要采用折现现金流量法和收入权益法。
折现现金流量法计算公式为：
n
P = ? (CI
t =1
? CO) t ?
(1 + i )t
式中：P——矿业权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
(CI—CO)t—年净现金流量；
i——折现率；
t——年序号(i＝1，2，3，…，n)；
n——计算年限。
收入权益法计算公式为：
n
? 1 ?
P = ? ? SIt ? ?k
t =1 ? (1 + i )t ??
式中：P——采矿权评估价值；
SIt——年销售收入；
k——采矿权权益系数；
i——折现率；
t——年序号(t＝1,2,3,……,n)；
n——评估计算年限。
VII、无形资产-专利权
企业专利技术共同发挥作用为企业产生贡献，本次对技术类无形资产采用收
益法打包评估，技术类无形资产评估中的收益法是通过预测未来技术类无形资产
的收益额并将其折现来确定专利资产价值的方法，其基本计算公式如下：
式中：
V──技术类无形资产评估值；
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n──收益年限；
Ri──未来第 i 年技术类资产的收益额；
r──折现率。
VIII、其他无形资产-软件
主要为企业外购的生产管理、市场营销及办公用软件，采用市场法进行评估。
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准
日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以
现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
IX、长期待摊费用
长期待摊费用为矿山勘探费或已缴纳采矿权出让收益，其价值在对应的采矿
权评估中体现，长期待摊费用评估为零。其他长期待摊费用在未来受益期内仍可
享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。
X、递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的产权持有单位还享有的
资产和权利价值作为评估值。
XI 其他非流动资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，以核实后的账面价值确认评估值。
（2）投资性房地产：采用收益法或市场法进行评估。
投资性房地产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。资产评估师根据
待估房地产的具体情况、资料收集情况和数据来源等相关条件，恰当选择评估方
法。
①投资性房地产—房屋
本次评估范围内白银路 93-97 号祁连山房产大厦 1 层 001 号商铺，现承租方
为甘肃惠康健康管理有限公司及甘肃利民生殖保健医院，本次该部分资产采用市
场法和收益法进行评估。
A、市场法
对商品房，当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估。
即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，
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从而确定评估值。计算公式为：
评估价值=P×A×B×C×D
式中：A—交易情况修正系数；
B—交易日期修正系数；
C—区域因素修正系数；
D—个别因素修正系数。
B、收益法
在持续出租的前提下，收益法将物业未来有效经营年期内各年的正常纯收益，
折算为估价时点上的现值，求其之和得出该综合体物业价格，其基本公式为：
n
V = ? ai (1 + r ) i
i =1
式中：
V——房地产的收益价格（含税价）；
i——年份；
n——房地产的收益年限（自估价时点起至未来可获收益年限）；
ai——房地产未来第 i 年的净收益（假设发生在年末，含税价）；
r——房地产的报酬率。
②投资性房地产—土地使用权
评估对象土地所在区域为城市建成区，土地征地成本因地而异，且近期少有
征地行为发生，土地取得成本数据难以取得，因此不宜采用成本法评估。
评估对象土地位于当地基准地价范围内，且有相应的修正体系。因此可采用
基准地价修正法进行评估。
评估对象土地所在区域地产市场发达，类似交易案例充足，所以选择市场法
评估。
评估对象所在区域类似物业出租较少，无法确定客观的租金水平，因此不宜
采用收益法评估。
假设开发法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地评估。允许运用于以下
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情形：A 待开发房地产或待拆迁改造后再开发房地产的土地评估；B 仅将土地开发
整理成可供直接利用的土地评估；C 现有房地产中地价的单独评估。待估宗地地上
有建筑物，宗地所在区域没有类似物业的销售，通常不可以确定宗地地上建筑物
的售价，所以不选择假设开发法评估。
综上所述，投资性房地产—土地使用权采用市场法与基准地价修正法进行评
估。
（3）房屋建（构）筑物
本次委估固定资产-房屋建筑物均为抵债或购置取得的商业、办公、住宅地产，
故采用市场法进行评估。市场法评估方法同投资性房地产—房屋。
（4）土地使用权
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《资产评估执业准
则——不动产》（中评协〔2017〕38 号），结合评估对象所在区域的土地市场情
况和收集的有关资料，分析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。
依据《资产评估执业准则-不动产》（中评协[2017]38 号）规定，估价对象设
定用途为工业用地，可以采用基准地价修正法、市场法、假设开发法、收益法、
成本法等方法评估。
本次评估的土地使用权所在区域为村镇，土地取得成本数据及征地补偿标准
文件较易取得，征地成本统计资料能比较准确的反映该土地的现实价值，因此可
采用成本评估。
由于评估对象土地位于当地基准地价范围外，因此不宜采用基准地价修正法
进行评估。
因为市场法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的
地区。待估宗地所在区域类似交易案例充足，所以选择市场法评估。
因为收益法适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产评估，评估对象所
在区域类似物业出租较少，无法确定客观的租金水平，因此不采用收益法评估。
因为假设开发法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地评估。允许运用于
以下情形：A 待开发房地产或待拆迁改造后再开发房地产的土地评估；B 仅将土地
开发整理成可供直接利用的土地评估；C 现有房地产中地价的单独评估。待估宗地
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地上有建筑物，宗地所在区域没有类似物业的销售，通常不可以确定宗地地上建
筑物的售价，所以不选择假设开发法评估。
综上所述，评估对象土地采用成本法、市场法进行评估。
（5）其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产全部为账外资产，为 8 个“祁连山”系列图文
商标。
根据对产权持有单位尽调、访谈和提供的相关资料，该商标及使用该商标的
水泥产品在行业内拥有较高的知名度，本次评估采用收益法进行评估。
考虑该商标应用在企业经营的各项业务当中，商标的应用能给企业主营业务
带来收益，采用收入分成法较能合理评估商标的价值，其基本公式为：
n
K ? Ri
P=?
i =1 (1 + r ) i
式中：
P：待估商标专用权的评估价值；
Ri：预测第 t 年业务收入；
K：商标收入提成率；
n：待评估商标的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
二）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
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E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E ’ 公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n；
r：折现率；
R n +1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
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本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确
定。
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有
关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的
事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与
会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产
进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的
比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细
过程如下：
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2022 年 5 月接受委托人的委托，从
事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人
就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影
响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
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（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设
计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托人参与资产评估配合人
员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现
场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象
产权证明文件等。
该阶段工作时间为 2022 年 6 月 10 日至 6 月 20 日。
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资
产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实
准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行
存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定
资产和负债的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查各类房屋建筑物、
子公司重要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承
包合同，工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
（2）资产实际状态的调查
对子公司设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产
用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合
下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查
表。
（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
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根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点
核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭
证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查
各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，
为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对甘肃祁连山水泥集团有限公司各项业务的市场环境、
未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
该阶段的工作时间为 2022 年 6 月 21 日至 8 月 23 日。
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的
作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和
未来经营预测资料开始评定估算工作。
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所
进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益现值法结
果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。
评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三
级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
上述三四两阶段工作时间为 2022 年 8 月 24 日至 8 月 31 日。
九、评估假设
（一）一般假设：
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资产的交易条件等模拟市场进行估价。
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方
的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资
产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
（二）收益法评估假设：
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
要方面基本一致。
方向保持一致。
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税税收优惠政策 2030 年 12 月 31 日到期后，企业所得税率恢复正常 25%。
有效期届满后在补充延续手续和相关审批要求后能顺利延续。
资源开采完毕后，企业通过外购石灰石原料生产水泥以持续经营。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，甘肃祁连山水泥集团有限公司总资产账面价值为
增值率为 22.14%；总负债账面价值为 139,526.81 万元，评估价值为 139,526.81
万 元 ， 评 估 无 增 减 值 ； 净 资 产 账 面 价 值 为 828,704.68 万 元 ， 评 估 价 值 为
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
（二）收益法评估结果
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当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三） 本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折
价，也未考虑委估股权流动性对评估结论的影响。
（四） 在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（五） 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
本次甘肃祁连山水泥集团股份有限公司母公司纳入评估范围的土地使用权面
积共计 2 宗，土地使用权面积 385,421.10 平方米，使用权类型均为出让；甘肃祁
连山水泥集团股份有限公司母公司房屋建筑面积 6,091.06 平方米，均办理有不动
产权证书。
本次甘肃祁连山水泥集团股份有限公司并表范围内 24 家子公司纳入评估范围
的土地使用权面积共计 72 宗，土地使用权面积 10,057,901.54 平方米，使用权类
型均为出让；租赁土地共计 4 宗，面积合计 137,965.29 平方米。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司并表范围内 24 家子公司房屋建筑面积
序号 分类 面积（平方米）
注：无证房屋建筑物中有 16,599.75 平方米坐落租赁土地上。
各单位权属资料不全面或者存在瑕疵的详细情况见各单位评估说明或资产评
估结果明细表。
（六）根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，非矿
业权价款评估、矿业权价值咨询，首先考虑是否有偿处置，矿业权人
未缴纳矿业权价款的部分不应作为矿业权人的权益。因此，采矿权人
仅依法对已经处置价款的可采储量拥有使用、收益权，故参与评估计
算的可采储量应为已经处置价款/矿业权出让收益的截至评估基准日
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的剩余部分。
本次评估范围内共有采矿权 20 宗，其中有 10 宗采矿权未全部有
偿处置，未有偿处置部分可采储量未纳入本次评估范围，详见下表，
提醒报告使用者注意。
缴纳出让收益对应
评估基准日可采储 未纳入本次评估可
序号 采矿权名称 剩余可采储量（万
量（万吨） 采储量
吨）
采矿权
岩矿采矿权
采矿权
水泥用石灰岩矿采矿权
镇上峡门石灰岩矿采矿权
水泥配料用粘土矿采矿权
灰岩矿采矿权
矿采矿权
通建筑用砂岩矿采矿权
（七） 期后事项
征求《企业安全生产费用提取和使用管理办法(征求意见稿)》意见的通告”(财办资
(2022)11 号)，露天非金属矿山的安全费标准拟调整为每吨 3 元。由于尚没有形成正
式文件执行，本次采矿权评估暂未考虑安全费标准拟提高对评估结果的影响。
础法和收益法的评估仍采用评估基准日最近的 2022 年 5 月 20 日公布的贷款市场
报价利率（LPR），未作调整，特此提醒报告使用者注意。
（八） 资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响：
本次评估中，资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非
肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定产权持有单
位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下做
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出判断。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告的使用限制说明
（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二） 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师
不承担责任；
（三） 除委托人、资产评估委托合同中委托的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资
产评估报告的使用人；
（四） 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五） 本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审
查，备案后方可正式使用；
（六） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，
需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有委托除外；
（七） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产
评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2022 年 5 月 31 日至
考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产
评估。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为 2022 年 8 月 31 日。
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资产评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件（复印件）
二、被评估单位审计后财务报表（复印件）
三、委托人和被评估单位法人营业执照副本（复印件）
四、被评估单位产权登记证（复印件）
五、委托人和被评估单位承诺函
六、签字资产评估师承诺函
七、资产评估机构备案文件或者资格证明文件（复印件）
八、资产评估机构法人营业执照副本（复印件）
九、签字资产评估师资格证明文件（复印件）
十、资产评估委托合同（复印件）
十一、评估对象涉及的主要权属证明资料（另行成册）
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