中信证券股份有限公司
关于
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金
暨关联交易
之
房地产业务专项核查报告
独立财务顾问
二〇二二年十二月
释 义
除非本报告另有说明，下列词语在本报告中的含义如下：
本独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
祁连山、上市公司、公 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（股票代码：
指
司 600720）
中国交建 指 中国交通建设股份有限公司
中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司
中国建材股份 指 中国建材股份有限公司
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
公规院 指 中交公路规划设计院有限公司
一公院 指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司
二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司
西南院 指 中国市政工程西南设计研究总院有限公司
东北院 指 中国市政工程东北设计研究总院有限公司
能源院 指 中交城市能源研究设计院有限公司
本次重组拟置入上市公司的标的公司，包括公规院、
标的公司 指
一公院、二公院、西南院、东北院、能源院
祁连山有限 指 甘肃祁连山水泥集团有限公司
祁连山以其持有的祁连山有限 100%股权与中国交
建持有的公规院、一公院、二公院 100%股权和中国
本次重组、本次交易 指 城乡持有的西南院、东北院和能源院 100%股权中的
等值部分进行置换，差额部分由祁连山向中国交建、
中国城乡定向发行股份购买，并募集配套资金
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日
报告期内标的公司下属从事房地产开发业务的公
司。报告期内标的公司中一公院有 1 家全资、控股
项目公司 指
子公司，曾在中国从事房地产开发业务；截至本核
查意见出具之日，一公院已不持有前述公司的股权
报告期内，本次专项核查范围内的项目公司已签署
拟建项目 指 土地出让合同，但尚未取得施工许可证的房地产开
发项目
报告期内，本次专项核查范围内的项目公司已取得
在建项目 指 施工许可证正在进行施工，但尚未全部竣工验收的
房地产开发项目
报告期内，本次专项核查范围内的项目公司已经全
已完工项目 指 部竣工验收的项目，包括未完成和已完成销售的房
地产开发项目
《监管政策》 指 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地
产业务监管政策》
国发[2008]3 号文 指 《国务院关于促进节约集约用地的通知》
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展
国办发[2010]4 号文 指
的通知》
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通
国发[2010]10 号文 指
知》
《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工
国办发[2011]1 号文 指
作有关问题的通知》
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作
国办发[2013]17 号文 指
的通知》
《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监
建房[2010]53 号文 指
管完善商品住房预售制度有关问题的通知》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《中信证券股份有限公司关于甘肃祁连山水泥集团
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
本报告 指
募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项核查报
告》
中华人民共和国境内，为方便表述，在本自查意见
中国 指 中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区
祁连山以其持有的祁连山有限 100%股权与中国交建持有的公规院、一公院、
二公院 100%股权和中国城乡持有的西南院、东北院和能源院 100%股权中的等
值部分进行置换，差额部分由祁连山向中国交建、中国城乡定向发行股份购买，
并募集配套资金。
根据中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布的《证监会调整上市公司再融资、
并购重组涉及房地产业务监管政策》关于上市公司并购重组涉及房地产业务的核
查要求，并依据国发[2008]3 号文、国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等
国务院房地产调控政策的相关规定，本独立财务顾问对报告期内（即 2019 年 1
月 1 日至 2022 年 5 月 31 日）祁连山及其子公司、本次交易涉及的标的公司及其
子公司相关房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违
法违规行为进行了专项核查，并出具本报告。
一、本次专项核查的范围
根据房地产开发相关法律法规及国家相关政策的规定，本次专项核查范围为
祁连山及其全资、控股子公司和标的公司及其全资、控股子公司在报告期内的拟
建项目、在建项目和已完工项目。报告期内祁连山及其全资、控股子公司不存在
房地产开发项目，标的公司中仅一公院在报告期内的全资、控股子公司存在房地
产开发项目。报告期内一公院的全资、控股子公司合计持有 1 个房地产开发项目，
为在建项目，具体如下：
序号 项目名称 开发主体
截至本报告出具之日，一公院已不再持有上述项目公司股权；祁连山及其全
资、控股子公司、标的公司及其全资、控股子公司均不存在房地产开发项目。
二、本次专项核查情况及核查意见
本独立财务顾问按照《监管政策》、国发[2008]3 号文、国发[2010]10 号文及
国办发[2013]17 号文等相关规定，对祁连山、标的公司报告期内专项核查范围内
的项目进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
（一）关于是否涉及闲置土地的核查
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得
土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、
动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，
可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工
开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门
的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设
用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定
的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地
面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足
百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门
公布的行政处罚信息为准……对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原
则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”
对于核查项目于报告期内是否涉及闲置土地情形，本独立财务顾问采取了下
列核查方法：
（1）查阅核查项目的立项批文、环评批复/备案、建设用地规划许可证等建
设批准文件及证照；
（2）查阅项目公司出具的关于核查项目是否存在已动工开发但开发建设用
地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或已投资额占总投资额不足
百分之二十五、是否存在动工开发日期超过出让合同约定的动工开发日期一年及
以上的情形的书面说明；
（3）对项目公司的相关人员进行询问，听取其就核查项目所涉土地有关事
实的陈述和说明；
（4）通过查询中华人民共和国自然资源部网站及住房和城乡建设部网站、
项目所在地的各级地方自然资源部门网站及住房和城乡建设部门网站、信用中国
网站等检索政府主管部门公开披露的闲置土地及行政处罚信息，以及通过百度检
索引擎检索相关信息。
经核查，报告期内项目公司未收到自然资源部门发出的《闲置土地认定书》，
也不存在因闲置土地被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的情形，亦不存
在因闲置土地的违法违规行为而受到自然资源部门行政处罚或被立案调查的情
形。
（二）关于是否涉及炒地行为的自查
国办发[2011]1 号文第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，
对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转
让土地及合同约定的土地开发项目。”
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得
土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已
经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约
定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，
属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规定：
“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用
权不得转让。”
由于现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容
或适用条件作出具体明确的规定，但根据上述规定，本独立财务顾问认为，“炒
地”行为是指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同约定动工建设，且
违反前述关于土地使用权转让的相关法律、法规及规范性文件规定非法对外转让
土地使用权牟利的行为。
对于核查项目于报告期内是否存在取得土地使用权后不按照土地出让合同
约定动工建设，且违反上述关于土地使用权转让的相关法律、法规及规范性文件
规定非法对外转让土地使用权牟利的情形，本独立财务顾问采取了下列核查方法：
（1）对项目公司的相关人员就违法转让土地等炒地情形进行询问，听取了
项目公司的相关人员就项目有关事实的陈述和说明；
（2）通过查询中华人民共和国自然资源部网站及住房和城乡建设部网站、
项目所在地的各级地方自然资源部门网站及住房和城乡建设部门网站、信用中国
网站等检索政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息，以及通过百度
搜索引擎检索相关信息。
经核查，报告期内项目公司的房地产开发项目不存在违反上述规定的炒地行
为，亦不存在因炒地行为被自然资源部门予以行政处罚或被（立案）调查的情形。
（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
建房[2010]53 号文第一条第（一）款规定：“取得预售许可的商品住房项目，
房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格
按照申报价格，明码标价对外销售”；第（二）款规定：“各地要加大对捂盘惜售
等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开
销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。”
国办发[2010]4 号文第（七）条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，
要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”
国发[2010]10 号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备
案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申
报价格明码标价对外销售。”
建房[2010]53 号文第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开
发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报
价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开
销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订
虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处 。”
国办发[2013]17 号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理……继续严格
执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售……加强
房地产企业信用管理……及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。”
对于核查项目于报告期内是否存在捂盘惜售及哄抬房价情形，本独立财务顾
问采取了下列核查方法：
（1）查阅项目公司提供的已核查房地产项目资料，报告期内项目公司的房
地产项目尚未取得商品房预售许可证，不存在商品房预售情况。
（2）查阅核查项目所在地的地方住房和城乡建设部门出具的相关无违法证
明文件；
（3）对项目公司的相关人员进行询问，听取其就核查项目有关事实的陈述
和说明；
（4）通过查询中华人民共和国自然资源部网站及住房和城乡建设部网站、
项目所在地的各级地方自然资源部门网站及住房和城乡建设部门网站、信用中国
网站等检索政府主管部门公开披露的捂盘惜售、哄抬房价行政处罚信息，以及通
过百度搜索引擎检索相关信息。
经核查，报告期内项目公司不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，亦
不存在因捂盘惜售、哄抬房价被住房与建设主管部门行政处罚或立案调查的情形。
（四）关于是否被自然资源部门行政处罚或正在被立案调查情况的核查
对于核查项目公司于报告期内是否存在被自然资源部门行政处罚或正在被
立案调查情况，本独立财务顾问采取了下列核查方法：
（1）对项目公司的相关人员进行询问，听取其就核查项目有关事实的陈述
和说明；
（2）通过查询中华人民共和国自然资源部网站及住房和城乡建设部网站、
项目所在地的各级地方自然资源部门网站及住房和城乡建设部门网站、信用中国
网站等检索政府主管部门公开披露的行政处罚信息，以及通过百度搜索引擎检索
相关信息。
经核查，项目公司报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
等违法违规行为受到行政处罚或正在被立案调查的情形。
三、公司及其董监高、控股股东及交易对方及其控股股东出具的承诺
（一）公司及其控股股东出具的承诺
就上市公司报告期内是否存在房地产开发业务，上市公司及其控股股东已出
具承诺如下：
公司已出具《关于房地产业务专项自查相关事项的承诺函》，承诺：
“截至本
承诺函出具之日，本公司及本公司全资、控股子公司于报告期（即 2019 年 1 月
盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。若本公司及
本公司全资、控股子公司存在《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项自查报
告》中未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给祁连
山和投资者造成损失的，本公司将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承
担相应的赔偿责任。”
公司董监高已出具《关于房地产业务专项自查相关事项的承诺函》，承诺：
“截至本承诺函出具之日，上市公司及其全资、控股子公司于报告期（即 2019
年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日）内未从事房地产业务，不存在因土地闲置、炒
地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。若上
市公司及其全资、控股子公司存在《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项自
查报告》中未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给
祁连山和投资者造成损失的，本人将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求
承担相应的赔偿责任。”
公司控股股东中国建材股份已出具《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之房地产业务专项自查相关
事项的承诺函》，承诺：
“本公司作为祁连山的控股股东作出如下说明和承诺：截
至本承诺函出具之日，祁连山及其全资、控股子公司于报告期（即 2019 年 1 月
质，亦不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或
被（立案）调查的情形。若祁连山及其全资、控股子公司存在《甘肃祁连山水泥
集团股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之房地产业务专项自查报告》中未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄
抬房价等违法违规行为，给祁连山和投资者造成损失的，本公司将根据相关法律、
法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。”
（二）交易对方及其控股股东出具的承诺
本次重组的交易对方之一中国交建已出具《关于甘肃祁连山水泥集团股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之房地产业务专项自
查相关事项的承诺函》，承诺：
“本公司作为本次重组的交易对方，就中交公路规
划设计院有限公司（以下简称“公规院”）、中交第一公路勘察设计研究院有限公
司（以下简称“一公院”）及中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称
“二公院”）房地产业务情况作出如下说明和承诺：截至本承诺函出具之日，公
规院、二公院及其全资、控股子公司于报告期（即 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 5
月 31 日）内未从事房地产业务，一公院下属房地产项目公司于报告期内不存在
因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调
查的情形。若一公院下属房地产项目公司存在《甘肃祁连山水泥集团股份有限公
司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产
业务专项自查报告》中未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违
规行为，给祁连山和投资者造成损失的，将根据相关法律、法规及证券监管部门
的要求承担相应的赔偿任。”
本次重组的交易对方之一中国城乡已出具《关于甘肃祁连山水泥集团股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之房地产业务专项自
查相关事项的承诺函》，承诺：
“本公司作为本次重组的交易对方，就中国市政工
程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）、中国市政工程东北设计研
究总院有限公司（以下简称“东北院”）以及中交城市能源研究设计院有限公司
（以下简称“能源院”）的房地产业务情况作出如下说明和承诺：截至本承诺函
出具之日，西南院、东北院和能源院及其全资、控股子公司于报告期内未从事房
地产业务，不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处
罚或被（立案）调查的情形。若标西南院、东北院和能源院及其全资、控股子公
司存在《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项自查报告》中未披露的土地闲置、
炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给祁连山和投资者造成损失的，本
公司将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。”
本次重组交易对方的控股股东中交集团已出具《关于甘肃祁连山水泥集团股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之房地产业务专
项自查相关事项的承诺函》，承诺：“本公司作为本次重组交易对方的控股股东，
就中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）、中交第一公路勘察设计
研究院有限公司（以下简称“一公院”）、中交第二公路勘察设计研究院有限公司
（以下简称“二公院”）、中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西
南院”）
、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）以及
中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”）房地产业务情况作出
如下说明和承诺：截至本承诺函出具之日，公规院、二公院、西南院、东北院、
能源院及其全资、控股子公司于报告期（即 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 31
日）内未从事房地产业务，一公院下属房地产项目公司于报告期内不存在因土地
闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情
形。若一公院下属房地产项目公司存在《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专
项自查报告》中未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，
给祁连山和投资者造成损失的，将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承
担相应的赔偿任。”
四、结论意见
综上，本独立财务顾问认为：
本次专项核查范围内的项目公司在报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘
惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到有关主管部门行政处罚或正在被立案调查
的情形。
（以下无正文）
本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专
项核查报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李 琦 周 江 张藤一
秦 翰 刘柏江
项目协办人：
王天易
中信证券股份有限公司
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