甘肃祁连山水泥集团股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的北京
天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对本次重大资产重
组的拟置出资产、拟置入资产进行了评估（以下简称“本次评估”），并
就拟置出资产出具了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产置换
所涉及甘肃祁连山水泥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（天
兴评报字（2022）第 1545 号），就拟置入资产进行评估并出具了《甘肃祁
连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及
中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》（天兴评报字
（2022）第 1514 号）、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出
售及发行股份购买资产项目涉及中交第一公路勘察设计研究院有限公司股
东全部权益价值评估报告》（天兴评报字（2022）第 1515 号）、《甘肃祁
连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及
中交第二公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》（天
兴评报字（2022）第 1516 号）、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重
大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程西南设计研究总院
有限公司股东全部权益价值评估报告》（天兴评报字（2022）第 1517 号）、
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产
项目涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值评估
报告》（天兴评报字（2022）第 1518 号）、《甘肃祁连山水泥集团股份有
限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交城市能源研究设
计院有限公司股东全部权益价值评估报告》（天兴评报字（2022）第 1519
号）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立
董事规则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，本人作为公司的
独立董事，在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
及评估定价的公允性发表意见如下：
本次交易聘请的评估机构天健兴业及其经办评估师与公司、本次重大
资产重组交易对方、标的公司除正常的业务往来关系外，无其他关联关系，
亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构
的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
天健兴业为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关
法律法规的规定执行，遵循了市场的通用惯例及资产评估准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的作价依据。天健兴业实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评
估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备较强的相关性。
本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《证券法》规定，具备胜
任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估
价值分析原理、采用的模型符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结
论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
本次评估结果具有公允性。
本次交易的拟置出资产及拟置入资产的作价以符合《证券法》规定的
评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果
为基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及
广大中小股东的利益的情形。
综上所述，独立董事认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小
股东的利益。
（以下无正文）
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