甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“祁连
山”）拟通过资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份有限
公司（以下简称“中国交建”）持有的中交公路规划设计院有限公司
第二公路勘察设计研究院有限公司 100%股权和中国城乡控股集团有
限公司（以下简称“中国城乡”）持有的中国市政工程西南设计研究总
院有限公司 100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司
司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交
易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组
上市。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》
《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有
关法律、法规、部门规章、规范性文件的要求，公司董事会对于本次
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行
了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（1）公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了
必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围；
（2）公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，
于 2022 年 4 月 25 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 25 日披露的《甘肃祁连山水泥集团
股份有限公司重大事项停牌公告》
（公告编号：2022-018）
。停牌期间，
公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告。具体内容详见
公司于 2022 年 4 月 26 日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于筹划重大资产重组事宜的停牌进展公告》
（公告编号：2022-019）
及于 2022 年 5 月 6 日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关
于筹划重大资产重组事宜的停牌进展公告》
（公告编号：2022-021）；
（3）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将
内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报；
（4）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的
要求编制了本次重组的预案及其摘要和本次重组需要提交的其他有
关文件；
（5）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《甘
肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需要提交的其
他法律文件；
（6）鉴于公司拟召开董事会审议本次重组的相关议案，公司独
立董事在召开董事会前认真审核了本次重组的相关议案及文件，对本
次重组事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议；
（7）公司于 2022 年 5 月 11 日召开第九届董事会第一次临时会
议，审议本次重组方案等相关议案。关联董事回避表决，独立董事发
表独立意见；
（8）2022 年 5 月 11 日，公司与交易对方签署了附条件生效的
资产置换及发行股份购买资产协议。
（9）2022 年 5 月 12 日，公司披露了《甘肃祁连山水泥集团股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》等相关文件，向上海证券交易所申请公司股票自 2022
年 5 月 12 日开市起复牌。
（10）公司股票复牌后，公司按照相关规定披露了重大资产重组
进展公告。
（11）2022 年 5 月 24 日，公司收到上海证券交易所《关于对甘
肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2022]0464 号）
（以下简称“问询函”）。
（12）2022 年 6 月 15 日，公司及相关方完成对问询函的回复工
作并在上海证券交易所网站披露回复情况。
（13）根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员
会、中国证监会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新
型冠状病毒感染肺炎疫情的通知
（银发[2020]29 号）
》及证监会于 2022
年 5 月 20 日发布的《关于进一步发挥资本市场功能 支持受疫情影响
严重地区和行业加快恢复发展的通知》
（证监发〔2022〕46 号）的相
关规定，2022 年 11 月 15 日，公司披露了《关于重大资产重组延期
发出召开股东大会通知的公告》
，公司申请将发出股东大会通知时间
和财务资料有效期延期 1 个月，延期至 2022 年 12 月 11 日前发出股
东大会通知。
（14）2022 年 12 月 8 日，公司发布《甘肃祁连山水泥集团股份
有限公司关于重大资产重组项目再次延期发出股东大会通知的公
告》，本次重大资产重组发出股东大会通知时间延期 1 个月，即延期
至 2023 年 1 月 11 日前。
（15）本次交易拟置入资产及拟置出资产的评估结果已在国务院
国资委备案。
（16）鉴于公司拟召开董事会审议本次重组报告书（草案）及相
关议案，公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次重组的相关议
案及文件，对本次重组事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司
董事会审议。
（17）公司于 2022 年 12 月 28 日召开第九届董事会第三次临时
会议，审议本次重组报告书（草案）及其他相关议案。关联董事回避
表决，独立董事发表独立意见。
（18）公司将与交易对方签署附条件生效的资产置换及发行股份
购买资产协议之补充协议及盈利预测补偿协议。
综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《重组
若干问题的规定》
《26 号准则》等相关法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《26 号准则》等相关
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易事项拟提交
的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有
效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次
向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
（以下无正文）
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