证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
关于本次重组方案调整不构成重大调整的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“祁连
山”）拟通过资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份有限
公司（以下简称“中国交建”）持有的中交公路规划设计院有限公司
院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称
“二公院”）100%股权和中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中
国城乡”）持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简
称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司
（以下简称“东北院”）100%股权、中交城市能源研究设计院有限公
司（以下简称“能源院”）100%股权。同时，公司拟非公开发行股份
募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
公司于 2022 年 5 月 11 日召开第九届董事会第一次临时会议审议
通过了本次交易相关的议案，并于 2022 年 5 月 12 日披露了《甘肃祁
连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金预案》（下称“本次交易预案”）。2022 年 12 月 28 日，
公司召开第九届董事会第三次临时会议审议通过了《关于本次重大资
产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议
案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案。
一、 本次重组方案调整的具体情况
（一）调整前的本次交易方案
根据上市公司召开的第九届董事会第一次临时会议审议通过的
本次交易相关的议案，调整前本次交易所涉及的重大资产置换方案如
下：
上市公司拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出上市公司，
并与中国交建下属公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%
股权和中国城乡下属西南院 100%股权、
东北院 100%股权、能源院 100%
股权中的等值部分进行资产置换。
（二）本次交易方案调整情况
根据上市公司召开的第九届董事会第三次临时会议审议通过的
《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易具体方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议
案》等相关议案，上市公司对本次交易所涉及的重大资产置换方案进
行了调整，调整后的方案如下：
上市公司拟将其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司 100%股权
置出上市公司，并与中国交建下属公规院 100%股权、一公院 100%股
权、二公院 100%股权和中国城乡下属西南院 100%股权、东北院 100%
股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产置换。
除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。
二、 本次重组方案调整不构成重大调整
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十
五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告
［2020］53 号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案
重大调整的认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案
重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大
调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持
有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述
有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整
交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标
的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重
大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大
调整。1、拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额
及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2、变
更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大
调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委
会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套
募集资金。”
本次交易方案调整后，本次交易置出资产由上市公司截至评估基
准日的全部资产及负债调整为上市公司持有的甘肃祁连山水泥集团
有限公司 100%股权。本次交易方案调整减少的置出资产对应的资产
总额、
资产净额占原置出资产范围相应指标总量的比例均不超过 20%，
因此，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。
单位：万元
项目
资产总额 资产净额 营业收入 资产总额 资产净额 营业收入
原置出资产总计
①
本次调整减少资
产总计②
②/① 4.90% 5.14% 0.91% 3.79% 8.67% 0.02%
注：交易作价不适用。
根据上述财务数据，本次调整减少的拟置出资产占原拟置出资产
资产总额、资产净额及营业收入的比例未超过 20%，不构成重组方案
的重大调整。
三、 本次重组方案调整履行的相关审议程序
上市公司已召开第九届董事会第三次临时会议审议通过了《关于
本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具
体方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等
相关议案，同意上市公司对本次重组的交易方案进行调整，独立董事
对上述事项发表了独立意见，调整后的交易方案尚需提交上市公司股
东大会审议。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十九日
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