证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2022-148
大唐高鸿网络股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
一、股权分置改革方案概述
流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给高鸿股份流通股股
东，以换取其所持其余非流通股股份获得上市流通权，以本次股权分置改革时高
鸿股份股本结构为计算基础，流通股股东每持有 10 股将获得 3 股股份的对价。
置改革相关股东会议审议通过。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
序 承诺及
号 追加承
限售股份持有人名称 承诺及追加承诺内容
诺的履
行情况
法定承诺：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履
行法定承诺义务。
特别承诺：（1）如果其他参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份在股权分置 改革方案实施前被质押、司
法冻结或托管，因而导致不能执行对价安排，或有非流通股股东反对或未明确表示同意改革方案，包括截止相关股 已经全
东会议召开之日公 司未联系到的非流通股股东和未对公司关于参与股权分置改革征询函作出答复 的非流通股股 部履行
东，电信科学技术研究院同意对该部分股东的执行对价安排先行代 为垫付。代为垫付后，该部分股东所持股份如上 完毕
市流通，应当向代为垫付的电信 科学技术研究院偿还代为垫付的股份，或者取得代为垫付的电信科学技术研究院
的同意，由高鸿股份向深交所提出该等股份的上市流通申请。（2）如高鸿股份本次股权分置改革方案获得相关股东
电信科学技术研究院有限
会议通过，电信院承诺在高鸿股份实施股权分置改革方案后 12 个月内豁免电信院对高鸿股份控股子公司北京大唐
公司（以下简称：“电信
高鸿数据网络技术有限公司的 36,159,759.76 元（含税）债权。
科研院”）
关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：
电信科学技术研究院关于与上市公司避免同业竞争的承诺:目前本院及下属除你公司外其他企业与你公司不存在同 正常履
业竞争关系。同时本院承诺：在本院作为你公司控股股东或第一大股东期间，本院及下属除你公司以外的其他企业 行中
将不从事与你公司存在同业竞争的具体业务，也不会利用对公司的控股关系做出任何有损你公司利益的行为。
关于保持上市公司独立性的承诺：一、保证上市公司资产独立完整承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独
立经营。承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。二、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司建立 本承诺
并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专 履行完
职在上市公司任职并领取薪酬；2、向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行， 毕。
不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。三、保证上市公司财务独立保证上市公司拥有独立
的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，不与股东或股东控制的其他企业共
用一个银行账户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。四、保证上
市公司机构独立保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、
董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立保证
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会
对上市公司的正常经营活动进行干预。
关于暂停股份转让的承诺函:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本院不转让在高鸿股份拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交高鸿股份董事会，由高鸿股份董事会代本院 本承诺
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权高鸿股份董事会核实后直接向证 履行完
券交易所和登记结算公司报送本院的身份信息和账户信息并申请锁定；高鸿股份董事会未向证券交易所和登记结算 毕。
公司报送本院的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本院承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
其他承诺： 本承诺
为保持上市公司在本次交易及上市公司未来人员、财产、资产、业务和机构等方面的独立性，公司的控股股东电信 履行完
科学技术研究院承诺保持上市公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立。 毕。
关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：目前电信科研院及下属除发行人外的其他企业与发行人不存在同
业竞争关系。在本院作为发行人控股股东或第一大股东期间，本院及下属除发行人以外的其他企业将不会直接或间 正常履
接参与经营任何与发行人及其控股子公司有竞争的业务，也不会利用对发行人的控股关系做出任何有损发行人及其 行中
控股子公司利益的行为。
关于 2020 年非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的承诺：
本承诺
关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令 53 号）、
履行完
《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第 72 号）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制
毕。
度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）以及中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购
重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形，不存在土地闲置和炒地、捂盘
惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。2、如高鸿
股份及其下属公司报告期内存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或
正在被立案调查的情形，给发行人或投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门
的要求承担赔偿责任。
股份锁定的承诺：
“本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》，《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票 正常履
上市规则》等法律、法规和规范性文的有关规定，以及本公司与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司签订的《认购 行中
协议》的
电信科学技术研究院有限公司关于减少和规范与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司关联交易的承诺函》：
“为了规范本公司（含下属子公司）与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）及下属公司
的关联交易，维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，电信科学技术研究院有限公司承诺如下：1、
在作为上市公司控股股东期间，本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持续经营所发生
的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，
不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司
签订的各项关联交易协议；本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利 本承诺
用关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；2、在作为上市公司控股股东期间，本公司将严格按照《中华人民共 履行完
和国公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求以及上市公司公司章程、关联交易制度的有关规定， 毕。
行使股东权利，在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务，并督促上市公司履行关联交易决策程序及信息披露义务；3、本次非公开发行募集资金投资项目实施后，本
公司不会因上市公司本次募集资金投资项目发生新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公
司章程等规定履行相应程序。本公司承诺：不会从事损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；4、本公司
有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司子公司、分公司及其他类型的经济实体；本公司将在合法权限范围
内促成本公司子公司、分公司及其他类型的经济实体履行规范与上市公司之间可能发生的关联交易的义务。”
正常履
其他承诺：
行中
如果电信科学技术研究院计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减
持数量达到 5%及以上的，电信科学技术研究院将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性
公告。
电信科学技术研究院关于与上市公司避免同业竞争的承诺:目前本院及下属除你公司外其他企业与你公司不存在同
业竞争关系。同时本院承诺：在本院作为你公司控股股东或第一大股东期间，本院及下属除你公司以外的其他企业
将不从事与你公司存在同业竞争的具体业务，也不会利用对公司的控股关系做出任何有损你公司利益的行为。
关于保持上市公司独立性的承诺：一、保证上市公司资产独立完整承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独
立经营。承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。二、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司建立
并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专
职在上市公司任职并领取薪酬；2、向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，
不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。三、保证上市公司财务独立保证上市公司拥有独立
的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，不与股东或股东控制的其他企业共
用一个银行账户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。四、保证上 正常履
市公司机构独立保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、 行中
董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立保证
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会
对上市公司的正常经营活动进行干预。
目前电信科研院及下属除发行人外的其他企业与发行人不存在同业竞争关系。在本院作为发行人控股股东或第一大
股东期间，本院及下属除发行人以外的其他企业将不会直接或间接参与经营任何与发行人及其控股子公司有竞争的
业务，也不会利用对发行人的控股关系做出任何有损发行人及其控股子公司利益的行为。
如果电信科学技术研究院计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减
持数量达到 5%及以上的，电信科学技术研究院将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性
公告。
法定承诺：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履
贵阳车务段劳动服务公司 部履行
行法定承诺义务。
完毕
三、本次限售股份可上市流通安排
本次可上市流
本次可上市
序 限售股份持有 持有限售股份数 通股数占公司 冻结的股份数
流通股数
号 人名称 （股） 总股本的比例 量（股）
（股）
（％）
电信科学技术
司
贵阳车务段劳
动服务公司
合 计 33,460,683 1,001,000 0.0859 0
四、股本结构变化和股东持股变化情况
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件股
份
其中：境内法人持
股
境内自然人持股 32,449,325 2.79% 0 32,449,325 2.79%
其中：境外法人持
股
境外自然人持股 0 0 0 0 0
二、无限售条件股
份
资股
资股
三、股份总数 1,164,752,220 100% 1,164,752,220 100%
注：数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
五、股东持股变化情况及历次限售情况
（一）、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
股改实施日持有股份 本次解限前已解限股 本次解限前未解限股份
情况 份情况 情况
股份
占总股
序 限售股份持 占总股 占总股 数量
本
号 有人名称 本比例 数量（股） 本比例 数量（股） 变化
数量（股） 比例
（%）注 注② （%） 注② 沿革
（%）注
① 注③
③
术研究院有 43,230,864 19.22 61,672,770 5.29 32,617,513 2.80 注④
限公司
劳动服务公 0 0 0 0 843,170 0.07 注⑤
司
合计 43,230,864 19.22 61,672,770 5.29 33,460,683 2.87
注①：股改实施日公司总股本为 224,900,000 股；
注②：股份数量以 2018 年公司实施资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股
后计算；
注③：目前公司总股本为 1,164,752,220 股；
注④：股权分置改革实施日，电信科研院应持有 44,498,919 股，电信科研
院垫付股份 1,268,055 股，扣除垫付股份数量后电信科研院股改实施日持有股份
数量为 43,230,864 股。此部分股份自股改实施日 36 个月全部解除限售。
注⑤：安顺安正铁路运输技术开发公司贵阳经营部（以下简称：安顺安正）
股 权 分 置 改 革 后 持有 高鸿 股份 715,000 股 股 份（ 含电 信科 研院 为其垫付的
股，转增后安顺安正持有股份变更为 1,001,000 股（电信科研院为其垫付股份变
更为 157,830 股）。2021 年 1 月铁路单位机构改革，安顺安正将其持有的
劳动服务公司向电信科研院偿还代垫股份 157,830 股，并于 2022 年 06 月 16 日
完 成 偿 还 股 份 国 有 备 案 。现 贵 阳车 务 段劳 动 服务 公 司 持有 股 改限 售股份为
（二）本次解除限售股东股份数量变化沿革情况如下：
具体内容详见公司 2020 年 9 月 1 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《股改限售股份上市流通公告》。
至 1,164,752,220 股。主要原因是：
根据公司 2020 年第四次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证
监许可〔2021〕1165 号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）不超过
总股本为 1,159,645,996 股。
根据公司 2018 年 6 月 20 日召开的第八届董事会第十三次会议、2019 年 4 月
会第五次会议决议，同意公司对已经获授但尚未解锁的合计 19,613,776 股限制性
股票进行回购。公司本次变更后的总股本为 1,140,032,220 股。
根据公司 2022 年 3 月 9 日召开的第九届董事会第二十二次会议、2022 年 4
月 25 日召开的 2022 年第四次临时股东大会、2022 年 6 月 21 日召开的第九届董
事会第三十次会议决议，公司完成了股权激励计划所涉及的限制性股票授予登记
工作。限制性股票授予日为 2022 年 6 月 21 日，授予限制性股票的上市日期为
（三）本次限售股解禁情况
高鸿股份股权分置改革实施过程中，流通股股东每持有 10 股流通股获得非
流通股股东支付的 3 股对价股份，电信院作为当时的国有控股股东，为安顺安正
铁路运输技术开发公司贵阳经营部（以下简称“安顺安正”）等 22 位原高鸿股
份非流通股股东垫付了股份作为支付给流通股股东的对价。股权分置改革完成后，
根据铁路单位机构改革要求，贵阳车务段劳动服务公司于 2021 年 1 月依法承继
安顺安正持有的高鸿股份全部股权。截至目前，电信院与贵阳车务段劳动服务公
司相关的股份偿还工作已结算完毕，贵阳车务段劳动服务公司应偿还电 信院的
完成偿还股份国有备案。
股改实施后至今公司解除限售情况：
序号 刊登《限售股份上 该次解限涉 该次解限的股 该次解限股份占当
市流通提示性公 及的股东数 份总数量 时总股本的比例
告》的日期 量 （股） （%）
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
瑞信证券认为：高鸿股份限售股股东电信科学技术研究院有限公司、贵阳
车务段劳动服务公司履行了其在股权分置改革中应履行的承诺，高鸿股份董事
会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理
办法》等有关规定，本次申请上市流通的限售股份符合相关法律法规、规范性
文件规定的解除限售的条件。
七、本次解除限售股份的持股 1%以上股东针对本次解除限售的承诺事项
电信科学技术研究院有限公司做出如下承诺：
严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》及深圳证券交易所制定的
相关操作规则。
八、其他事项
资金占用情况。
违规担保情况。
的行为。
九、备查文件
件的流通股上市流通申请核查意见》
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