广东塔牌集团股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
（2022年12月修订）
第一章 总则
第一条 广东塔牌集团股份有限公司(以下简称“公司”)为适应战略发展需
要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科
学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，特设立董事会战略委员会(以下
简称“战略委员会”)，作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构。
第二条 为使战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》等有关法律、
法规和规范性文件以及《广东塔牌集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章
程》)的有关规定，特制定本议事规则。
第三条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对
董事会负责。
战略委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不
受公司其他部门或个人的干预。
第二章 人员组成
第四条 战略委员会由五名至七名董事组成。
战略委员会委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，
由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任一名，由公司董事长或副董事长担任。
第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，
连选可以连任。
战略委员会委员任期内不再担任公司董事职务的，自动失去战略委员会委员
资格。
第七条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于五人时，
公司董事会应尽快选举补足委员人数。
第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会
委员。
第三章 职责权限
第九条 战略委员会主要行使下列职权:
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并
提出建议；
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 对以上事项的实施进行检查；
(六)董事会授权的其他事宣。
第十条 战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成战略
委员会会议决议连同相关议案报送董事会。
第十一条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如确有需要，
战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十二条 战略委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度结束后的四个月内，战略委员会应至少召开一次定期会
议。
公司董事长、总经理、全体董事的三分之一以上或三名以上(含三名)委员联
名可要求召开战略委员会临时会议；战略委员会主任无正当理由，不得拒绝前述
董事、委员提出的开会要求。
第十三条 战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通
讯表决方式。
第十四条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会
主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主
任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选其中一
名委员代为履行战略委员会主任职责。
第十五条 战略委员会定期会议应于会议召开 5 日前(包括通知当日，不包括
开会当日)发出会议通知。临时会议应于会议召开前 3 日(包括通知当日，不包括
开会当日)发出会议通知。
经战略委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十六条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容:
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议需要讨论的议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
第十七条 会议通知应备附内容完整的议案。
第十八条 战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送
出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日
起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十九条 战略委员会应由过半数委员出席方可举行。
第二十条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
第二十一条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第二十二条 授权委托书应至少包括以下内容:
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 委托人签名和签署日期。
第二十三条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董
事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 战略委员会所作决议应经过半数委员通过方为有效。
战略委员会委员每人享有一票表决权。
第二十五条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十六条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十七条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。
第二十八条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十条 战略委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决
的顺序依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计
并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
战略委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第六章 会议决议和会议记录
第三十一条 战略委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室工
作人员。
第三十二条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十三条 会议决议除会议记录外，战略委员会还应根据的表决结果，就
会议所形成的决议制作单独的会议决议。
第三十四条 委员签字与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委
员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第三十五条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第三十六条 会议档案的保存
战略委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托
书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
战略委员会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 附 则
第三十七条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、
规范性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》的有关规定执行。
第三十八条 本议事规则与所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、
证券交易所的规则以及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时
对本议事规则进行修订。
第三十九条 在本议事规则中，“以上”包括本数。
第四十条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
第四十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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