中际旭创股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”、“中际旭创”）
第三期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
“《自律监管指引第 2 号》”）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、
《中际旭创股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股
计划”或“本计划”）之规定，特制定本员工持股计划管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的目的
公司员工通过自愿、合法、合规地参与本员工持股计划持有公司股票，有利于公
司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，
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促进各方共同关注公司的长远发展；有利于进一步完善公司治理水平，通过有效的制
度安排，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续、健康、稳健的发展。
第四条 员工持股计划遵循以下实施程序：
意见后提交董事会审议。
是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与本次员工持股计划情形发表意见。
股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
合的方式进行投票。
第五条 员工持股计划的参与对象
（一）参与对象确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依
法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，参与对象均需在公司或
控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参与对象确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
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（三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：
或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给
公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
第六条 员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）资金来源
本员工持股计划筹集资金总额不超过 18,000 万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为 1 元，持有人持有的份额根据员工实际出资缴款金额确定。
资金来源为本公司员工的合法薪酬、自筹资金、类金融机构贷款（自有和自筹
资金与类金融机构贷款比例最高为 1:1）等法律、行政法规允许的其他方式取得的
资金。公司股东王伟修、刘圣将向本员工持股计划员工向类金融机构贷款提供个人
保证。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中回购的中际旭创 A 股普通股，
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许
的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
第七条 员工持股计划的持股规模
本次员工持股计划拟受让的股份总数不超过 1,120 万股，占公司当前股本总额
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股
本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
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的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
第八条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）员工持股计划的存续期
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，存
续期满可展期。
所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计
划的存续期可以延长。
司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 50%
以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期
可以延长。
收盘价低于员工持股计划购股均价的，则自动延长员工持股计划存续期 6 个月。
股计划可提前终止。
（二）员工持股计划的锁定期
议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，本计
划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划所获标的股票分三期解
锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起满 12 个月、24 个月和 36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 33%、33%和
（1）公司业绩考核要求
本计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净
利润考核目标作为份额持有人所获份额解锁之一。
在本员工持股计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核指标
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员工持股计划第一个解锁期 2023年度净利润不低于11.81亿元
员工持股计划第二个解锁期 2024年度净利润不低于12.99亿元
员工持股计划第三个解锁期 2025年度净利润不低于14.29亿元
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不
扣除所有存续的股权激励及员工持股计划当期成本摊销、且不扣除计入利润表中的
可转债相关利息(包括资本化利息的折旧)的归属于苏州旭创股东的扣除非经常性损
益的净利润。
若员工持股计划解锁条件达成，公司办理当期解锁事宜（如需）。若公司层面
业绩考核不达标，则公司按照授予价格回购当期未解锁的股份。
（2）个人绩效考核要求
根据《中际旭创股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》，薪酬与考核委
员会将对员工持股计划份额持有人个人层面绩效考核进行综合考核评价，并依照考
核结果确定其实际可解锁的股份数量。份额持有人的绩效考核结果划分为 A、B、C、
D、E 五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解锁比例确定份额持有人
的实际解锁的股份数量：
个人绩效考核等级 所获份额的解锁比例
A、B 100%
C 50%
D、E 0
份额持有人当年实际解锁的份额=个人当年计划解锁的数量×个人层面解锁比
例。
份额持有人当期计划解锁的份额因考核原因不能解锁或不能完全解锁的，由公
司按照授予价格回购当期未解锁的股份或由管理委员会负责将未达成解锁条件的份
额转让给其他符合本员工持股计划参加对象标准的公司员工。
场的情况决定是否卖出股票。
第九条 交易限制
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
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自原预约公告日前三十日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所修改或更新上述规则并适用于本
持股计划的,则按照新的规则执行。
第三章 员工持股计划的管理
第十条 员工持股计划的相关机构
本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持
有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人
行使员工持股计划资产所对应的股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在
股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第十一条 员工持股计划持有人
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，员工持股计划持
有人享有如下权利和义务：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有相应公司股票
的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计
划相关的投资风险，自负盈亏；
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（2）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（获得的现
金分红除外）；
（3）对于接受类金融机构贷款，并由公司股东王伟修、刘圣提供担保的持有人，
应当及时履行还款义务；在持股计划出售股份取得收益后，员工持股计划可直接将份
额持有人对应的收益代为偿还同批次解限股份对应的贷款本金及利息，视同对份额持
有人的收益分配，但合计代为偿还金额以贷款本息为限。
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务；
（5）遵守公司员工持股计划相关管理办法。
第十二条 员工持股计划持有人会议
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人
及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）审议在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资，由管理委
员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订员工持股计划的相关管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利，但表决权除外；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，此后的持有人会议由管理委员会负
责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管
理委员会委员负责召集和主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
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（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包
括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采
取填写表决票的书面表决方式；
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票
表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或
者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议
的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议
的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2 个工作日向管理委员会提交。
议。
第十三条 员工持股计划管理委员会
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使除表决权外的其他各项股东权利。
持有人会议选举产生，持有人如担任公司董事、监事、高级管理人员则承诺不接受
参选管理委员会委员的提名。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利，但表决权除
外；
（5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公
司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于低风险、流动性好的银行理财
产品；
（7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（8）代表全体持有人分配收益和现金资产；
（9）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
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（10）办理员工持股计划份额继承登记；
（11）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全
体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到
提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传
真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会
委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委
员会委员应当在会议记录上签名。
第十四条 员工持股计划管理机构
本员工持股计划由公司自行管理，管理委员会为本员工持股计划的管理机构，
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根据本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划
的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间，管理委员
会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
第十五条 员工持股计划的风险防范及隔离措施
股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本
员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法
权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有
人之间潜在的利益冲突。
第十六条 员工持股计划的资产构成
司股票所对应的权益；
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委
托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
第十七条 员工持股计划权益的处置
（1）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持本计划份额不得用于质押、担保、
偿还债务或作其他类似处置；
（2）在员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得
申请退出本计划；
（3）在员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行
分配；
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（4）在员工持股计划锁定期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同；
（5）现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会将变现
员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人，根据本计划约定，
因持有人个人原因不得享有计划收益的情况除外。
（1）若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被
解除的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持
股计划份额按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计
划资格的受让人，相应负债一同转让：
重大经济损失的；2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等
公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；3）持有人不
能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；4）持有人单方
面提出终止或解除劳动合同但未能与公司协商一致的；5）持有人在劳动合同到期
后拒绝与公司续签劳动合同的； 6）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签合同
的；7）持有人合同未到期，公司主动与其解除劳动合同的；8）持有人非因执行职
务身故的；9）持有人非因执行职务而丧失劳动能力而离职的；10）持有人严重失
职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪
行为，给公司造成重大损害的；11）受警告以上行政处分及劳动人事纪律处分情形
（降职、降级以上）的；以及其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动
合同被解除的。
因上述事项发生，导致原持有人所持有的员工持股计划份额转让的，只能转让
给符合本员工持股计划参加对象标准的公司员工，不得转让给不符合本员工持股计
划参加对象标准的任何第三方。
（2）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计
划权益不作变更；
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（3）若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被
解除的，该持有人在员工持股计划中的份额继续保留，不作变更：
持有人因执行职务而丧失劳动能力的；持有人达到国家规定的退休年龄而退休
的；
（4）若持有人因执行职务身故时，其持有的员工持股计划份额不作变更，由
其合法继承人继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与
员工持股计划管理委员协商确定。
第十八条 员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依
法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持
有的份额进行分配。
若员工持股计划届满时，员工持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办
法由公司与管理委员会协商确定。
第十九条 员工持股计划应承担的税收和费用
（1）证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支
付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用：除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据
有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第四章 员工持股计划的变更、终止
第二十条 员工持股计划的变更
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员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持
有人确定依据等事项，员工持股计划在存续期内，涉及变更事项均须经持有人会议和
董事会审议通过，并遵循如下规定：
（不含 50%）份额同意，并提交董事会审议通过后方可实施；
更。
第二十条 员工持股计划的终止
持股计划可提前终止。
第五章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
第二十一条 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第六章 其他重要事项
第二十二条 本管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
第二十三条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解
决。
第二十四条 本管理办法的解释权归公司董事会。
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