宁夏建材第八届董事会第十三次会议
宁夏建材集团股份有限公司独立董事
关于公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及向
新疆天山水泥股份有限公司出售重大资产暨关联交易有关
事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《宁夏建材股份有限公
司章程》等有关规定，我们作为宁夏建材集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独
立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅公司第八届董事
会第十三次会议审议的议案后对公司换股吸收合并中建材信息技术
股份有限公司（以下简称“中建信息”）并向包括中国中材集团有
限公司（以下简称“中材集团”）在内的不超过35名特定投资者
非公开发行股票募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司（以
下简称“天山股份”）以现金增资方式取得上市公司下属水泥等相关
业务子公司控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等
资产（以下简称“本次交易”）的相关事项发表如下独立意见：
一、本次调整后的交易方案符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
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二、公司符合实施本次交易的各项条件。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司
关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事
的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第十三次会
议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关
联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法
律法规和公司章程的规定。
四、《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术
股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》、公司与中建信息签署的《宁夏建材集团股份有限公司与中建
材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议（一）》及公司
与中材集团签署的《中国中材集团有限公司与宁夏建材集团股份有限
公司关于非公开发行股票之股份认购协议》符合相关法律法规规定。
五、由于公司拟增加中国中材集团有限公司（以下简称“中材集
团”）为募集配套资金的认购方，募集配套资金交易对方由不超过35
名特定投资者变更为包括中材集团在内的不超过35名特定投资者。根
据《重组管理办法》、《第二十八条、第四十五条的适用意见——证
券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次调整构成对重组方案
的重大调整。
六、 本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，
定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
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法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易将为宁夏建材除中国建材股份有限公司外的全体股东
提供收购请求权，将为中建信息除中建材智慧物联有限公司、中建材
集团进出口有限公司、中建材联合投资有限公司、中建材投资有限公
司外的全体股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股
东的合法权益。
七、本次交易有利于公司解决同业竞争问题，增强公司的持续经
营能力和长远发展，符合全体股东的现实及长远利益。
综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体
股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律
法规和公司章程的规定。
（以下无正文）
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