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中国交建: 中国交建关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案

证券之星 2022-12-29 00:00:00
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证券代码：601800.SH、1800.HK    证券简称：中国交建、中国交通建设
         中国交通建设股份有限公司
             关于分拆所属子公司
        中交公路规划设计院有限公司
  中交第一公路勘察设计研究院有限公司
  中交第二公路勘察设计研究院有限公司
         重组上市的预案（修订稿）
                  签署日期：2022 年 12 月
      二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见
                     释义
  在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
                  《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交
                  公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院
   本预案        指
                  有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上
                  市的预案（修订稿）》
中国交建、公司、本公
              指   中国交通建设股份有限公司
  司、上市公司
拟分拆主体、拟分拆所属       中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研
              指
    子公司           究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司
祁连山、本次分拆后的上
              指   甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
    市主体
  祁连山有限       指   甘肃祁连山水泥集团有限公司，置出资产的归集主体
   中交集团       指   中国交通建设集团有限公司
   中国城乡       指   中国城乡控股集团有限公司
   中国建材       指   中国建材股份有限公司
  中国建材集团      指   中国建材集团有限公司
 祁连山建材控股      指   甘肃祁连山建材控股有限公司
   天山股份       指   新疆天山水泥股份有限公司
   公规院        指   中交公路规划设计院有限公司
   一公院        指   中交第一公路勘察设计研究院有限公司
   二公院        指   中交第二公路勘察设计研究院有限公司
   西南院        指   中国市政工程西南设计研究总院有限公司
   东北院        指   中国市政工程东北设计研究总院有限公司
   能源院        指   中交城市能源研究设计院有限公司
  三家公路院       指   公规院、一公院、二公院
  三家市政院       指   西南院、东北院、能源院
  六家设计院       指   公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院
   一公局        指   中交一公局集团有限公司
   二公局        指   中交第二公路工程局有限公司
   三公局        指   中交第三公路工程局有限公司
                  中交第四公路工程局有限公司，现已更名为中交建筑集团
四公局、中交建筑集团    指
                  有限公司
   一航局        指   中交第一航务工程局有限公司
   二航局        指   中交第二航务工程局有限公司
   三航局        指   中交第三航务工程局有限公司
   四航局        指   中交第四航务工程局有限公司
   中交路建       指   中交路桥建设有限公司
   中咨集团       指   中国公路工程咨询集团有限公司
   养护集团       指   中交基础设施养护集团有限公司
                  北京天健兴业资产评估有限公司出具的《甘肃祁连山水泥
                  集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产
《公规院资产评估报告》   指
                  项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价
                  值资产评估报告》（天兴评报字（2022）第 1514 号）
                  北京天健兴业资产评估有限公司出具的《甘肃祁连山水泥
                  集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产
《一公院资产评估报告》   指   项目涉及中交第一公路勘察设计研究院有限公司股东全
                  部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2022）第 1515
                  号）
                  北京天健兴业资产评估有限公司出具的《甘肃祁连山水泥
                  集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产
《二公院资产评估报告》   指   项目涉及中交第二公路勘察设计研究院有限公司股东全
                  部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2022）第 1516
                  号）
                  《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股
《业绩承诺补偿协议》    指   份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿
                  协议》
本次分拆上市、本次分        中国交建关于分拆所属子公司公规院、一公院、二公院重
              指
 拆、本次分拆方案         组上市的事项
                  祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得
本次资产置换及发行股份
                  公司持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院
购买资产、资产置换及发   指
  行股份购买资产
本次发行股份募集配套资
金、发行股份募集配套资       祁连山拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公
              指
金、本次募集配套资金、       开发行股份募集配套资金
  募集配套资金
                  包含本次资产置换及发行股份购买资产、本次募集配套资
本次交易、本次重组     指
                  金的整体交易方案
标的资产、置入资产、拟       公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权、
              指
   置入资产           西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权
置出资产、拟置出资产    指   祁连山有限 100%股权
   国务院        指   中华人民共和国国务院
  国务院国资委      指   国务院国有资产监督管理委员会
  中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
   上交所        指   上海证券交易所
   联交所        指   香港联合交易所有限公司
 元、万元、亿元      指   无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
  《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
  《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
 《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
  《分拆规则》      指   《上市公司分拆规则（试行）》
报告期、最近三年及一期   指   2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-5 月
                  祁连山第九届董事会第一次临时会议决议公告之日，即
  定价基准日       指
 置入资产交割日      指   拟置入资产完成过户至祁连山的工商登记之日
                  拟置出资产归集主体 100%股权完成过户至中国交建、中
 置出资产交割日      指
                  国城乡的工商登记之日
                  如交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则指交割日
 交割审计基准日      指   的上月月末之日；如交割日为当月 15 日之后（不含 15 日
                  当日），则指交割日的当月月末之日。
                  评估基准日（不包含评估基准日当日）至置入资产交割日
 置入资产过渡期      指
                  （含当日）
                  评估基准日（不包含评估基准日当日）至置出资产交割日
 置出资产过渡期      指
                  （含当日）
中信证券、独立财务顾问   指   中信证券股份有限公司
嘉源律所、法律顾问     指   嘉源律师事务所
中审众环、审计机构     指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构     指   北京天健兴业资产评估有限公司
  本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
  本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
              公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
  本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所、
香港联合交易所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述
本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的核准。
  投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
         相关证券服务机构声明
  本次分拆的证券服务机构中信证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）保证中国交建在本预案中引用本公司/本
所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因
上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
               重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简介
  祁连山拟将其持有的祁连山有限 100%股权置出，并与本公司下属公规院 100%
股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属西南院 100%股权、
东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产置换。祁连山向本公
司、中国城乡发行股份购买公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%
股权、西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院 100%股权与拟置出资产的
差额部分，并募集配套资金。上述交易构成中国交建分拆子公司公规院、一公院、
二公院重组上市。
  通过本次分拆重组上市，本公司将公规院、一公院、二公院重组上市后的新
主体打造成为下属工程设计咨询领域的独立上市平台，通过上市融资增强资金实
力，通过资本运作，进一步强化顶层设计、深化结构改革、整合内外资源、提升
品牌价值，实现高质量发展。
二、本次交易具体方案
  本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部
分。其中，祁连山重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其
中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准
和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以
重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否
不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
  （一）重大资产置换
  祁连山拟将其持有的祁连山有限 100%股权置出，并与中国交建下属公规院
权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产置换。
  拟置出资产为祁连山有限 100%股权。
   拟置入资产为中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院
股权。
   中国交建、中国城乡取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理
需求，对置出资产进行委托经营管理，中国交建、中国城乡已与天山股份签署《托
管协议》。
   以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为
为 1,043,042.98 万元。
   以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为
                                                 单位：万元
            评估主体                    评估值
         公规院 100%股权               720,029.98
         一公院 100%股权               618,326.70
         二公院 100%股权               677,984.59
         西南院 100%股权               227,852.40
         东北院 100%股权                94,106.01
         能源院 100%股权                12,013.61
              合计                  2,350,313.29
   经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定为 2,350,313.29
万元。
   （二）发行股份购买资产
   本 次交易中，拟置出 资产作价 1,043,042.98 万元，拟置入资产的作价
国交建、中国城乡购买。
  本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
  根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准
日为祁连山首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。
  董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。
  祁连山定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价具体情况如下表所示：
  股票交易均价计算区间     交易均价（元/股）    交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日            10.71          9.64
前 60 个交易日            10.68          9.61
前 120 个交易日           10.52          9.47
  经交易各方商议，出于保护祁连山及中小股东利益考虑，本次发行股份购买
资产的价格为 10.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价的 90%，且不低于祁连山最近一期（2021 年 12 月 31 日）
经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，祁连山发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行
调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市
公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
  祁连山于 2022 年 4 月 11 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年
度利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前公司的总股本
利 349,330,626.90 元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2022 年 6 月 10
日），本次发行股份购买资产的价格相应调整为 10.17 元/股。
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
  （1）发行对象
  本次发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。
  （2）发行数量
  本 次交易中，拟置出 资产作价 1,043,042.98 万元，拟置入资产的作价
国交建、中国城乡购买。
  按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.17 元/股计算，本次发行股
份购买资产的股份发行数量预计为 1,285,418,199 股，具体如下：
 序号       发行对象                  发行数量（股）
         合计                      1,285,418,199
  最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资
产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
  本次交易完成后，中国交建将持有祁连山有限 85%股权（对应注册资本中的
万元）。
  中国交建、中国城乡因本次发行股份购买资产而取得的祁连山股份，自该等
股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后
份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则中国交建、中国城乡认购
的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律、法规及规范
性文件许可前提下的转让不受此限。
  祁连山的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易前
已经持有的祁连山股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起 36 个
月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此
限。
  本次发行股份购买资产完成后，中国交建、中国城乡通过本次发行股份购买
资产而取得的祁连山送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。祁连
山的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有
的祁连山股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约
定。
  若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意
将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
  上述锁定期届满之后，中国交建、中国城乡所取得的祁连山股份和祁连山的
控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的祁连
山股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
  本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
  置入资产整体在置入资产过渡期因实现的盈利、或盈利以外其他原因导致净
资产增加的，增加部分由祁连山享有；置入资产整体在置入资产过渡期因发生的
亏损、或亏损以外其他原因而导致净资产减少的，减少部分由中国交建、中国城
乡承担并向祁连山进行补偿。置入资产交割审计基准日后三个月内，由审计机构
对置入资产进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
  中国交建、中国城乡需向祁连山进行补偿的，应在《专项审计报告》出具之
日起 30 个工作日内，以现金方式向祁连山进行补偿。前述情况下中国交建、中
国城乡所持标的股权净资产未减少的不承担补偿义务，所持标的股权在过渡期净
资产减少了的为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产减少值的比
例进行补偿，具体如下：
  各补偿义务人就其所持标的股权应补偿的具体金额=（该净资产减少的标的
股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减少值合计数）×当期
应补偿现金。
  置出资产在置出资产过渡期的损益由祁连山享有和承担。由审计机构对置出
资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山有限在本次资产置换的评估基
准日至交割日期间实现的合并报表口径下扣除法定盈余公积后可供分配的归母
净利润）在交割审计基准日后三个月内进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
前述安排具体按以下方式执行：
  （1）置出资产在置出资产过渡期内的利润通过祁连山有限向祁连山分红的
方式由祁连山享有，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起 6 个月内。若
祁连山有限母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所属子公司逐级向母
公司进行利润分配的方式解决。
  （2）置出资产在置出资产过渡期内的亏损由祁连山以现金方式给予祁连山
有限足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起 30 个工作日
内。
  本次发行股份购买资产完成前祁连山的滚存未分配利润，由本次发行股份购
买资产完成后祁连山的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。
     （三）募集配套资金
  本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
  本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日祁连山股票
交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日祁连山股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日祁连山股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日祁连山股票交易
总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由祁连山董事会或董
事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将
按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
  本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过 35
名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对
象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
  本次募集配套资金总额不超过 340,179.93 万元，不超过本次交易中发行股份
购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过祁连山本次发行前总股本的
《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的
发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
  本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的祁连山股份自
该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。
  上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取
得的祁连山股份因祁连山送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期
的约定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
  上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的祁连山股份转
让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
  本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
  祁连山拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超
过 340,179.93 万元，募集配套资金用途如下：
                                               单位：万元
                               拟投入募集资金
       项目名称        投资总额                      实施主体
                                 金额
一、提升科创能力项目
新型基础设施建设与智慧交通
运管技术研发中心建设项目
数字化协同设计与交付平台研      27,490.00    18,950.00   公规院（注 2）
发项目                14,000.00    10,000.00     一公院
                                   拟投入募集资金
     项目名称        投资总额                                 实施主体
                                     金额
城市产业运营大数据应用技术
研发项目
绿色低碳及新能源技术研发能
力提升项目
装配化、工业化、智能化建造技    4,000.00                3,000.00   一公院（注 3）
术研发能力提升项目         8,050.00                4,650.00     二公院
城市生态环境治理工程技术研
发中心建设项目
长大桥梁全寿命周期设计咨询
创新能力提升项目
高寒高海拔道路工程建养技术
研发项目
隧道与地下空间智能建设与韧
性提升研究项目
小计               246,942.05           164,556.93        -
二、提升管理能力项目
大型设计咨询企业管理数字化
提升项目
小计               57,005.80            35,681.00         -
三、提升生产能力项目
公规院总部建设生产能力提升
项目
中交一公院生产大楼项目      49,532.00            25,366.00        一公院
一公院分支机构建设项目      26,001.80            26,000.00        一公院
西南市政院分支机构建设项目     8,046.00                4,251.00     西南院
小计               135,404.80           106,942.00        -
四、补充流动资金项目
补充流动资金项目                      33,000.00               上市公司
小计                            33,000.00                 -
合计               472,352.65           340,179.93        -
注 1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目”
注 2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发项目”
注 3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发项目”
注 4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目”
注 5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目”
  若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由祁连山以自有资金或者其他
融资方式解决。若祁连山或拟置入资产以自有或自筹资金先行投入，则待募集资
金到位后可进行置换。
  本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如祁
连山未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，祁连山将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时祁连山将根据实际募
集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入
顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
  本次募集配套资金发行完成前祁连山的滚存未分配利润，由本次募集配套资
金发行完成后祁连山的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
三、本次分拆重组上市对公司的影响
  （一）本次分拆对公司主营业务的影响
  公司为中国领先的交通基建企业，围绕“大交通”、“大城市”，核心业务
领域分别为基建建设、基建设计和疏浚业务，业务范围主要包括国内及全球港口、
航道、吹填造地、流域治理、道路与桥梁、铁路、城市轨道交通、市政基础设施、
建筑及环保等相关项目的投资、设计、建设、运营与管理。公司凭借数十年来在
多个领域的各类项目中积累的丰富营运经验、专业知识及技能，为客户提供涵盖
基建项目各阶段的综合解决方案。
  公司所属子公司公规院、一公院、二公院主要从事勘察设计、工程试验检测、
监理等业务，主要聚焦于公路、市政和建筑领域，具体包括公路、市政、建筑工
程专业领域的设计咨询业务，具体包括工程项目规划策划、可行性研究、项目前
期咨询评估、招投标咨询、代政府审查、勘查设计、监理、项目管理、试验检测
等，以及与上述业务相关的投资项目跟投、前沿技术开发、科技成果转化等。
  公规院、一公院、二公院与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。
本次公司分拆公规院、一公院、二公院重组上市不会对公司其他业务板块的持续
经营造成实质性影响。
  （二）本次分拆对公司盈利能力的影响
  本次交易完成后，中国交建旗下三家公路院和中国城乡旗下三家市政院均将
成为祁连山的子公司，中国交建成为祁连山的控股股东。中国交建持有三家公路
院的股权比例有所降低，按权益享有的公规院、一公院、二公院净利润存在被摊
薄的可能，但是通过本次交易将中国城乡持有的三家市政院一并注入上市平台，
六家设计院的财务状况和盈利能力均将反映在中国交建的合并报表中。同时，以
设计板块上市为契机，有利于改善激励措施，激发创新潜力，提升板块发展质量
并加快发展速度。通过本次资本运作，将进一步增强公司设计业务的资本实力，
扩大业务布局，最终有助于提升中国交建的核心竞争力和盈利能力。
  （三）本次分拆对公司股权结构的影响
  本次交易不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
  （一）对各方股东的影响
  本次交易完成后，祁连山将成为公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、
能源院的控股股东，中国交建将成为祁连山的控股股东。从业绩提升角度，以设
计板块上市为契机，将中国交建旗下的三家公路院、中国城乡下属的三家市政院，
打包注入统一的上市平台，将显著充实资本实力，专注设计领域做精做深做强，
进一步提高设计业务核心竞争力，增强设计板块的可持续发展能力和经营业绩水
平。从估值提升角度，本次交易有助于中国交建下属优质设计业务资产估值潜力
释放，公司所持有的股权价值有望进一步提升，股权流动性将进一步改善；从资
本运作角度，本次交易有助于进一步拓宽融资渠道，为未来再融资及股权多元化
奠定基础，扩大公司股权融资规模，放大国有资本功能，降低公司整体杠杆率。
  公司和本次分拆后的上市主体将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有
利于各方股东价值的最大化。尽管公规院、一公院和二公院重组上市后公司控制
的股份将被稀释，但通过本次交易，中国城乡下属西南院、东北院、能源院将一
并注入上市平台，实现中交集团设计板块的整合。此外，以设计板块上市为契机，
可以有效完善治理结构，改善激励措施，激发创新潜力，提升板块发展质量并加
快发展速度，有利于提升公司未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
  （二）对债权人的影响
  本次分拆有利于公司设计业务板块聚焦主业，专注设计领域做精做深做强，
提高设计板块利润率水平和技术实力，提升设计板块的市场影响力和资本实力，
增强公司整体竞争力，有利于公司提升资产流动性、降低整体负债率，拓展融资
渠道，维护债权人的合法权益。
  （三）对其他利益相关方的影响
  在本次分拆过程中，中国交建及本次分拆后的上市主体将按照相关法律、法
规及规范性文件进行信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护
其他利益相关方的权益。
五、本次分拆的决策过程
  （一）本次分拆已履行的决策和审批程序
  截至本预案签署日，本次分拆已获得的批准或核准情况如下：
股、实际控制人中国建材集团的原则性同意；
次临时会议审议通过；
过分拆公规院、一公院、二公院上市的相关议案；
议案；
  （二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
  截至本预案签署日，本次分拆尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
市的建议；
人免于发出要约；
公院上市的相关议案；
  本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批
准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的
审批风险。
六、各方重要承诺
 承诺主体      承诺事项           承诺主要内容
                  准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
                  或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
        关于提供资料    完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
        真实性、准确    存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者
  祁连山   性和完整性的    投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
        声明与承诺函    2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，
                  同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、
                  可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上
                  所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
        关于置出资产    1、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法
承诺主体   承诺事项              承诺主要内容
       权属情况的说   拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权。
         明      2、本公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资
                义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃
                出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责
                任的行为。
                影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保
                或设定第三方权益或限制情形，不存在被有关司法机
                关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的
                诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
                限内办理完毕过户手续不存在法律障碍，并承诺本次
                重组相关协议正式生效后，根据协议约定和交易对方
                的要求及时进行置出资产的权属变更，且在权属变更
                过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任
                均由本公司承担。
                履行债权人同意或债务人通知的程序，相关债权债务
                处理合法，不存在争议或纠纷。
                法律责任。
                易所申请股票停牌。本公司与本次重组的交易对方对
                相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措
                施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理
                层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于
                可控范围之内。
                次重组方案等相关环节严格遵守了保密义务。
       关于本次重组   市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，
       采取的保密措   建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘
       施及保密制度   录。
        的说明
                议中对于本次重组相关的信息保密事项进行了约定。
                本公司严格遵守了保密义务。
                综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄
                露，严格遵守了保密义务，本公司及本公司董事、监
                事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖
                上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕
                交易的情形。
       关于无违法违   1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
       规行为的声明   或重大遗漏；
        与承诺函    2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人
承诺主体     承诺事项                 承诺主要内容
                  严重损害且尚未消除的情形；
                  且尚未解除的情形；
                  会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
                  计报告的情形；
                  月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近
                  十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
                  存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违
                  法违规正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限
                  于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通
                  知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行
                  政处罚事先告知书等情形；
                  公共利益的其他情形；
                  级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信
                  息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                  截至本承诺函出具之日，本公司及本公司全资、控股
                  子公司于报告期（即 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月
                  地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被
         关于房地产业   （立案）调查的情形。若本公司及本公司全资、控股
         务专项自查相   子公司存在《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大
         关事项的承诺   资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
           函      联交易之房地产业务专项自查报告》 中未披露的土
                  地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，
                  给祁连山和投资者造成损失的，本公司将根据相关法
                  律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责
                  任。
                  准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
                  或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
                  完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
                  存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
         关于提供资料   或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国建材、中   真实、准确和   2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本
国建材集团    完整的声明与   次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和
          承诺函     电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者
                  复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
                  有效，复印件与原件相符。
                  在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
                  立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
承诺主体     承诺事项              承诺主要内容
                  结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权
                  益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
                  暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
                  会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算
                  公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                  授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
                  记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
                  请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
                  公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
                  交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
                  论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
                  用于相关投资者赔偿安排。
                  本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
         关于无违法违
                  涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十
         规行为的声明
                  二个月内没有受到证券交易所公开谴责，不存在其他
          与承诺函
                  重大失信行为。
                  份，自上市公司本次发行新增股份上市之日起 36 个
                  月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让
                  不受此限。
         关于本次重组   的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股
         前所持股份锁   份，亦应遵守上述限售期的约定。
         定期的承诺函
                  最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机
                  构的监管政策进行相应调整。
                  员会及证券交易所的有关规定执行。
         关于对甘肃祁
         连山水泥集团   本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市
         股份有限公司   公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司
         重大资产重组   原则性同意本次重组。
         的原则性意见
                  确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                  者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
                  整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
                  在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或
         关于提供资料   者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
祁连山全体董
         真实性、准确
事、监事、高            2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次
         性和完整性的
级管理人员             重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电
         声明与承诺函
                  子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复
                  印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有
                  效，复印件与原件相符。
                  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
承诺主体   承诺事项                 承诺主要内容
                案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
                论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的
                股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
                转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
                上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司
                申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
                上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
                算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
                上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
                送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
                登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
                在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
                资者赔偿安排。
                或重大遗漏；
                严重损害且尚未消除的情形；
                且尚未解除的情形；
                会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
                计报告的情形；
       关于无违法违   月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近
       规行为的声明   十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
        与承诺函    6、上市公司或上市公司现任董事、高级管理人员不
                存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违
                法违规正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限
                于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通
                知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行
                政处罚事先告知书等情形；
                公共利益的其他情形；
                级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信
                息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若
       关于自本次重   本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股
       组复牌之日起   份的计划。
       至实施完毕期
       间股份减持计   本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本
        划的说明    人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到
                损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
                截至本承诺函出具之日，上市公司及其全资、控股子
       关于房地产业
                公司于报告期（即 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月
       务专项自查相
       关事项的承诺
                地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被
承诺主体     承诺事项              承诺主要内容
           函      （立案）调查的情形。若上市公司及其全资、控股子
                  公司存在《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资
                  产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
                  交易之房地产业务专项自查报告》中未披露的土地闲
                  置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给
                  祁连山和投资者造成损失的，本人将根据相关法律、
                  法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。
                  司和全体股东的合法权益；
                  个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利
                  益；
                  无关的投资、消费活动；
                  与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
         关于本次重组
祁连山董事、   摊薄即期回报   6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟
高级管理人员   采取填补措施   公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回
          的承诺函    报措施的执行情况相挂钩；
                  承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满
                  足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关
                  规定出具补充承诺；
                  述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监
                  会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
                  有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管
                  理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意
                  依法承担相应赔偿责任。
祁连山及全体
董事、监事及
高级管理人
员，中国建材            本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主
及其董事、监            体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号
         关于不存在不
事、高级管理            ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
         得参与任何上
人员，祁连山            第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
         市公司重大资
建材控股及其            组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
         产重组情形的
董事、监事、            易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监
           声明
高级管理人             督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究
员，中国建材            刑事责任。
集团及其董
事、监事、高
级管理人员
         关于本次重组   1、本公司采取了必要且充分的保密措施，知悉本次
中国建材
         采取的保密措   重组的人员仅限于本公司少数核心管理层，限制了相
承诺主体      承诺事项               承诺主要内容
         施及保密制度   关敏感信息的的知悉范围，确保信息处于可控范围。
          的说明     本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。
                  人员相关信息，并向上市公司提交。本公司不存在利
                  用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司股票
                  之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
                  本公司严格遵守了保密义务。
         关于自本次重   自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本
         组复牌之日起   公司无减持上市公司股份的计划。
         至实施完毕期   本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因
         间股份减持计   本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司
          划的说明    受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
                  祁连山及其全资、控股子公司于报告期（即 2019 年
                  务，无任何房地产开发业务相关资质，亦不存在因土
         关于甘肃祁连   地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行
         山水泥集团股   政处罚或被（立案）调查的情形。若祁连山及其全资、
         份有限公司房   控股子公司存在《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限
         地产业务专项   公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
         自查相关事项   资金之房地产业务专项自查报告》中未披露的土地闲
          的承诺函    置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给
                  祁连山和投资者造成损失的，本公司将根据相关法
                  律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责
                  任。
                  份，自上市公司本次重组新增股份上市之日起 36 个
                  月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让
                  不受此限。
         关于本次重组   的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股
         前所持股份锁   份，亦应遵守上述限售期的约定。
         定期的承诺函
                  最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机
                  构的监管政策进行相应调整。
祁连山建材控
  股               4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委
                  员会及证券交易所的有关规定执行。
         关于自本次重   自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本
         组复牌之日起   公司无减持上市公司股份的计划。
         至实施完毕期   本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因
         间无股份减持   本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司
         计划的说明    受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
         关于对甘肃祁   本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市
         连山水泥集团   公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司
         股份有限公司   原则性同意本次重组。
承诺主体      承诺事项             承诺主要内容
         重大资产重组
         的原则性意见
                  次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；本
                  次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
                  易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成
                  后 6 个月期末收盘价低于本次发行所发行股份的发
                  行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上
                  自动延长 6 个月。但是，在适用法律许可前提下的转
                  让不受此限。
         关于认购股份   2、本次重组结束后，本公司因本次发行取得的股份
          锁定的承诺
                  若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
                  份，亦应遵守上述锁定期的约定。
                  最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的
                  监管意见进行相应调整。
                  股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所
                  的规则办理。
                  准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
                  或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
                  完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
中国交建、中            存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
 国城乡              或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                  次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和
                  电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者
                  复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
                  有效，复印件与原件相符。
         关于所提供信   3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存
          息真实、准   在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
         确、完整之承   立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
           诺函     结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权
                  益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
                  暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
                  会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算
                  公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                  授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
                  记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
                  请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
                  公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
                  交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
                  论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
                  用于相关投资者赔偿安排。
         关于标的资产   1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的
承诺主体   承诺事项             承诺主要内容
       权属情况的说   出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，
         明      对标的资产有完整的所有权。
                产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托
                他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标
                的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等
                担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条
                款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法
                机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情
                形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市
                公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。
                障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协
                议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属
                变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷
                而形成的全部责任均由本公司承担。
                或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、
                仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
                采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员
                仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息
                的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
       关于本次交易   2、本公司及本公司的相关人员，在参与制订、论证
       采取的保密措   本次重组等相关环节严格遵守了保密义务。
       施及保密制度   3、本公司在参与探讨与上市公司本次重组工作中遇
        的说明     到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程
                中，本公司没有向其他任何无关的单位和个人泄露本
                次重组相关信息。
                本公司严格遵守了保密义务。
                祁连山的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门
                的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前
                提下，于本承诺函出具之日起三年内，本着有利于祁
                连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原
                则，综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产
                出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推
       关于避免同业
                进符合注入祁连山的相关资产及业务的整合以解决
       竞争的承诺函
                同业竞争问题。
                除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文
                件以及祁连山公司章程等内部管理制度的规定，通过
                股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及祁连山利
                益的事项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行
                利益输送，不从事任何损害祁连山及其中小股东合法
承诺主体   承诺事项              承诺主要内容
                权益的行为。
                利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地
                避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发
                生的关联交易。
                联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所
                发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的
                前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场
                公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合
                法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上
                海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披
                露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损
                害祁连山及其他股东的合法权益。
       关于规范关联   连山及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事
       交易的承诺函   任何损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。
                则》等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使
                股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联
                交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺
                杜绝一切非法占用祁连山的资金、资产的行为，在任
                何情况下，不要求祁连山违规向本公司提供任何形式
                的担保。
                公司控制的其他企业（祁连山及其子公司除外），本
                公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企
                业履行规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关
                联交易的义务。
                山造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。
                本次重组完成后，本公司作为祁连山的控股股东将按
                照法律、法规及祁连山公司章程依法行使股东权利，
                不利用本公司控股股东身份影响祁连山的独立性，保
                持祁连山在资产、人员、财务、业务和机构等方面的
                独立性。具体如下：
                （一）保证祁连山资产独立完整
       关于保持上市   1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之间产权
       公司独立性的   关系明确，祁连山具有独立完整的资产。
        承诺函
                下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。
                业的债务违规提供担保。
                （二）保证祁连山人员独立
承诺主体   承诺事项             承诺主要内容
                劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公
                司下属企业。
                连山的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的
                情况，祁连山的高级管理人员不会在本公司及本公司
                下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会
                在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
                作出人事任免决定。
                （三）保证祁连山的财务独立
                算体系。
                个银行账户。
                企事业单位兼职。
                预祁连山的资金使用。
                （四）保证祁连山业务独立
                独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
                资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
                业务活动进行干预。
                （五）保证祁连山机构独立
                立自主地运作。
                开。
                运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
                不会侵占上市公司利益；
       关于本次重组
                承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满
       摊薄即期回报
                足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相
       采取填补措施
                关规定出具补充承诺；
        的承诺函
                续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真
                实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切损失。
承诺主体     承诺事项              承诺主要内容
                  行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义
                  务；
         关于质押对价   的上市公司股份的明确计划和安排。若未来本公司质
         股份相关事项   押对价股份，则将书面告知质权人根据业绩补偿协议
          的承诺函    上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押
                  协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权
                  人作出明确约定；
                  受的任何损失，并承担相应的法律责任。
                  如本次重组的拟置入资产因存在自查范围内未披露
         关于房地产业
                  的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规
         务专项自查相
                  行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司将依
         关事项的承诺
                  据相关法律、法规的规定及证券监督管理部门的要求
           函
                  承担相应的赔偿责任。
                  本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主
                  体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号
         关于不存在不
                  ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
         得参与任何上
                  第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
中国交建及全   市公司重大资
                  组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
体董事、监事   产重组情形的
                  易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监
及高级管理人     声明
                  督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究
员，中国城乡            刑事责任。
及全体董事、
监事、高级管            本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
 理人员     关于最近五年   无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
         未受处罚和无   的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿
         不诚信情况的   还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
           承诺     会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
                  情况。
                  行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
                  也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
         关于无违法违   的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
         规行为的声明   被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
          与承诺函    到证券交易所纪律处分等情况。
中国交建              管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未收到过证
                  券交易所的公开谴责。
                  作为公规院、一公院及二公院（以下合称“标的公司”）
                  的控股股东和本次重组的交易对方，本公司现针对标
         关于重组标的   的公司所涉相关事项作出如下承诺：
         公司相关事项
          的承诺函    1、关于吊销未注销的分支机构相关事项的承诺
                  就标的公司及其全资、控股子公司（以下简称“成员
                  单位”）的部分分支机构处于吊销未注销状态事宜，
承诺主体   承诺事项           承诺主要内容
              本公司承诺：若因该分支机构吊销后未及时清算、注
              销导致成员单位被追究责任、承担损失的，本公司将
              在依法确定该等事项造成的实际损失后，全额承担并
              向成员单位以足额现金进行补偿。
              成员单位纳入本次重组范围的土地使用权中，部分存
              在成员单位名称已变更但土地权属证书尚未更名、土
              地性质尚未从划拨变更为作价入股等问题。如成员单
              位因前述问题被政府主管部门处罚导致发生费用支
              出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公
              司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。
              二公院下属子公司中交和美环境生态建设有限公司
              （以下简称“和美公司”）存在承包农村集体土地经营
              权并且在水田、旱地上种植林木以及修建道路的情
              形。如和美公司因前述土地问题被政府主管部门处罚
              并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行
              经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔
              偿。但和美公司根据自身经营情况自主决定终止使用
              前述土地所产生的经济损失不在本公司的赔偿范围
              之内。
              成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物中，部分存
              在自建无证房屋问题。如成员单位因自建无证房屋未
              取得产权证导致相关政府部门进行拆除、变更用途、
              停止生产并/或行政处罚等或被第三方索赔，本公司
              将承担因此对成员单位、祁连山造成的全部经济损
              失，保证成员单位经营不受该事项影响。
              成员单位租赁使用的房屋建筑物中，部分存在出租方
              尚未提供房屋权属证明或其有权处分该等租赁房屋
              的证明文件、尚未办理完成续期手续的情形，如成员
              单位因前述租赁房屋的问题导致产生资产损失及/或
              须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补
              偿或赔偿；但成员单位根据自身经营情况自主决定终
              止租赁房屋所产生的经济损失不在赔偿范围之内。
              部分成员单位正在办理其开展经营活动所需的资质
              及许可（包括但不限于交通建设工程监理企业资质等
              级证书、工程勘察劳务资质等）的申请、续展。如成
              员单位因未能及时办理前述手续而无法开展业务或
              被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生
              资产损失及/或须进行经济赔偿。
              部分成员单位在申请办理其开展经营活动所需的资
              质及许可时，存在部分专业资质人员非成员单位的员
              工的情形。如成员单位因前述问题而被政府主管部门
              处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须
              进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿
              或赔偿。
承诺主体   承诺事项                      承诺主要内容
                一公院为中交西安筑路机械有限公司提供了担保，因
                历史原因，现无法与债权人联系沟通该等担保解除事
                项。若债权人主张该等担保对应的主债权，本公司将
                积极协调中交西安筑路机械有限公司偿还债务；若中
                交西安筑路机械有限公司无法按时偿还债务，本公司
                将实际承担担保责任。
                二公院为贵州中交和兴高速公路发展有限公司、贵州
                中交兴陆高速公路发展有限公司及贵州中交福和高
                速公路发展有限公司在以国家开发银行贵州省分行
                为牵头行，包括中国建设银行股份有限公司贵州省分
                行、中国工商银行股份有限公司贵州省分行及中国银
                行股份有限公司贵州省分行在内的银团借款提供了
                担保，本公司将积极协调尽快解除该等担保，若因该
                等担保未解除导致二公院须承担相应的担保责任，中
                国交建将按照二公院承担保证责任的实际金额对二
                公院进行补偿。
                关于本公司、中交阿尔及利亚办事处、中国港湾工程
                有限责任公司（总部）及阿尔及利亚公司、一公院与
                Alab Al-Khair Ibn Mohammed、Zaouz Zuber Ibn Ali、
                Tabah Fatih Ibn Al Khader、Alab Mohamed Ibn Al-
                Saeed、Saidani Eid Ibn Saleh 的合同纠纷一案，若一
                公院因该纠纷而产生资产损失及/或须进行经济赔
                偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。
                本公司及本公司控制的下属单位与成员单位存在部
                分非经营性往来尚未完成清理的事项，本公司将尽快
                完成上述资金占用的清理，并保证在本次重组交割时
                及本次重组完成后不存在祁连山实际控制人及其控
                制的主体非经营性占用标的公司资金的情形。
                部分成员单位在生产经营活动中因员工不愿意异地
                缴纳社会保险、住房公积金等原因未为员工足额缴纳
                社会保险、住房公积金的情形。如成员单位因前述问
                题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产
                生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担
                相关费用、经济补偿或赔偿。
                部分成员单位存在股权代持的情形，若相关单位因股
                权代持事项产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则
                本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。
                作为西南院、东北院及能源院（以下合称“标的公司”）
       关于重组标的   的控股股东和本次重组的交易对方，本公司现针对标
中国城乡   公司相关事项   的公司所涉相关事项作出如下承诺：
        的承诺函
承诺主体   承诺事项             承诺主要内容
                就标的公司及其全资、控股子公司（以下简称“成员
                单位”）的部分分支机构处于吊销未注销状态事宜，
                本公司承诺：若因该分支机构吊销后未及时清算、注
                销导致成员单位被追究责任、承担损失的，本公司将
                在依法确定该等事项造成的实际损失后，全额承担并
                向成员单位以足额现金进行补偿。
                成员单位纳入本次重组范围的土地使用权中，部分存
                在成员单位名称已变更但土地权属证书尚未更名、土
                地被查封、正在办理划拨土地转出让土地的程序等问
                题。如成员单位因该等问题被政府主管部门处罚或被
                追缴已计提之外的土地出让金等相关费用或被法院
                裁定执行导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或
                须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补
                偿或赔偿。
                成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物中，部分存
                在尚未办理权属证书、成员单位名称已变更但房屋权
                属证书尚未更名、房屋系通过股东出资取得但尚未完
                成过户、房屋被查封等问题。如成员单位因该等房屋
                建筑物的前述问题导致相关政府部门进行拆除、变更
                用途、停止生产并/或行政处罚等或被第三方索赔，本
                公司将承担因此对成员单位、祁连山造成的全部经济
                损失，保证成员单位的经营不受该事项影响。
                成员单位租赁使用的房屋建筑物中，部分存在出租方
                尚未提供房屋权属证明或其有权处分该等租赁房屋
                的证明文件、尚未办理完成续期手续的情形，如成员
                单位因前述租赁房屋的问题导致产生资产损失及/或
                须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补
                偿或赔偿；但成员单位根据自身经营情况自主决定终
                止租赁房屋所产生的经济损失不在赔偿范围之内。
                部分成员单位在申请办理其开展经营活动所需的资
                质及许可时，存在部分专业资质人员非成员单位的员
                工的情形。如成员单位因前述问题而被政府主管部门
                处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须
                进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿
                或赔偿。
                部分成员单位在生产经营活动中因员工不愿意异地
                缴纳社会保险、住房公积金等原因未为员工足额缴纳
                社会保险、住房公积金的情形。如成员单位因前述问
                题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产
                生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担
                相关费用、经济补偿或赔偿。
       关于无违法违   本公司最近三十六个月内未受到过中国证券监督管
承诺主体   承诺事项             承诺主要内容
       规行为的声明   理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券
        与承诺函    交易所的公开谴责。
                利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地
                避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发
                生的关联交易。
                联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所
                发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的
                前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场
                公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合
                法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上
                海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披
                露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损
                害祁连山及其他股东的合法权益。
       关于规范关联   连山及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事
       交易的承诺函   任何损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。
                则》等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使
                股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联
                交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺
                杜绝一切非法占用祁连山的资金、资产的行为，在任
中交集团            何情况下，不要求祁连山违规向本公司提供任何形式
                的担保。
                公司控制的其他企业（祁连山及其子公司除外），本
                公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企
                业履行规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关
                联交易的义务。
                山造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。
                （一）保证祁连山资产独立完整
                关系明确，祁连山具有独立完整的资产。
       关于保持上市   下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。
       公司独立性的   4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司下属企
        承诺函     业的债务违规提供担保。
                （二）保证祁连山人员独立
                劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公
                司下属企业。
承诺主体   承诺事项             承诺主要内容
                级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位
                担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公
                司下属企事业单位领薪。
                作出人事任免决定。
                （三）保证祁连山的财务独立
                算体系。
                个银行账户。
                企事业单位兼职。
                预祁连山的资金使用。
                （四）保证祁连山业务独立
                独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
                资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
                业务活动进行干预。
                （五）保证祁连山机构独立
                立自主地运作。
                开。
                运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
                祁连山的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门
                的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前
                提下，于本承诺函出具之日起三年内，本着有利于祁
                连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原
                则，综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产
                出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推
       关于避免同业
                进符合注入祁连山的相关资产及业务的整合以解决
       竞争的承诺函
                同业竞争问题。
                除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文
                件以及祁连山公司章程等内部管理制度的规定，通过
                股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及祁连山利
                益的事项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行
                利益输送，不从事任何损害祁连山及其中小股东合法
承诺主体   承诺事项                  承诺主要内容
                权益的行为。
                不会侵占上市公司利益；
       关于本次重组   承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满
       摊薄即期回报   足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相
       采取填补措施   关规定出具补充承诺。
        的承诺函    3、本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间
                持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不
                真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切损
                失。
                （1）改制时的《国有资产评估项目备案表》缺失
                《关于一公院改制方案的批复》，同意中交第一公路
                勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）的改
                制方案。2006 年 9 月 20 日，中发国际资产评估有限
                公司出具编号为中发评报字[2006]第 153 号的《中交
                第一公路勘察设计研究院改制项目资产评估报告》。
                截至目前，一公院改制时的《国有资产评估项目备案
                表》缺失。
                （2）1992 年 5 月增资，评估文件缺失
                告》，申请变更为注册资金 3255.48 万元。1992 年 5 月
                年 5 月 6 日，武汉市审计事务所出具《企业法人登记审
       关于标的公司   验注册资金报告书》（（审）字 000756 号），验证截止
       历史沿革的确   1991 年 12 月 31 日，二公院的可供注册资金总额为
         认函     3,255.48 万元，其中固定资金为 2,615.20 万元，流动资
                金为 640.28 万元，固定资金包括房屋和设备等固定资
                产。固定资产出资涉及的评估报告等文件缺失。
                （1）1999 年 4 月增资，相关批复文件缺失
                万元变更为 2,842.8 万元。本次增资涉及的主管部门批
                复文件、股东决议文件及国有资产产权登记文件缺失。
                （2）2000 年 10 月增资，相关批复文件缺失
                基金、国拨资金转为国家注册资本金，注册资本由
                门批复文件、股东决议文件及国有资产产权登记文件缺
                失。
                （3）2002 年 11 月减资，相关批复文件缺失
                           东北院进行第一次减资，
                                     注册资本由 3,482
                万元减少至 3,182 万元。根据中华人民共和国财政部下
 承诺主体      承诺事项              承诺主要内容
                  发《财政部关于中国市政工程东北设计研究院和建设部
                  沈阳煤气热力研究设计院资产财务指标的通知》（财企
                  ﹝2022﹞197 号），要求依据中兴财会计师事务所吉林
                  分公司审计的东北院的国家资本金 3,182.21 万元调整有
                  关账务。本次减资涉及的主管部门批复文件、股东决议
                  文件及国有资产产权登记文件缺失。
                  就前述事项，本公司确认如下：
                  （1）本公司认可一公院改制事项，一公院改制不存在造
                  成国有资产流失或国有股东利益受损的情形。
                  （2）二公院、东北院成为本公司下属单位后，前述事项
                  所涉及的国有股权变动未造成国有资产流失或国有股
                  东利益受损的情形。
                  （3）一公院、二公院及东北院目前的国有产权已在
                  本公司登记，一公院注册资本为 85,565.3261 万元人
                  民币，二公院注册资本为 87,158.33 万元人民币，东
                  北院注册资本为 10,000 万元人民币。中国交通建设
                  股份有限公司分别持有一公院 100%股权、二公院
                  本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主
                  体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号
         关于不存在不
中交集团及全            ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
         得参与任何上
体董事、监             第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
         市公司重大资
事、高级管理            组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
         产重组情形的
  人员              易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监
           声明
                  督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究
                  刑事责任。
                  准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
                  或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
                  完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
一公院、二公   关于提供信息   存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
院、公规院、   真实、准确、   或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
西南院、东北   完整的声明与
院、能源院     承诺函     2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本
                  次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和
                  电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者
                  复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
                  有效，复印件与原件相符。
注：本表中上市公司指祁连山
七、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
  本次分拆过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
  （一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
  公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》
 《分拆规则》等法律法规和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时
地披露公司本次分拆上市的进展情况。
  此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构就
本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包
括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》、公司披露的相关信息是否存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核
查意见，并予以公告；在拟分拆主体上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，
持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、
持续经营能力等情况。
  （二）关于避免同业竞争的措施
  本次交易完成后，拟分拆主体将成为祁连山的控股子公司，祁连山的直接控
股股东将变为中国交建，实际控制人将变为中交集团。
  中交集团下属部分企业目前所从事的业务与拟分拆主体主营业务存在一定
重合。为妥善解决目前存在的少量同业竞争和避免本次分拆后可能产生的同业竞
争，公司、中国城乡和中交集团分别出具了《关于避免与甘肃祁连山水泥集团股
份有限公司同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避
免与拟分拆主体及其交易完成后上市主体祁连山的同业竞争。具体内容详见本预
案“第六节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。
  （三）关于规范关联交易的措施
  本次交易完成后，拟分拆主体将成为祁连山的控股子公司，祁连山的直接控
股股东将变为中国交建，实际控制人将变为中交集团。为维护股东利益，尽量减
少和规范关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，公司、
中国城乡和中交集团分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。具体内容详见
本预案“第六节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
  （四）关于分拆上市有利于维护公司股东权益
  本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，有利于打造中交设计咨询专业化商
事平台，推进设计院聚焦主业，专注设计领域做精做深做强，进而提升公司的盈
利水平；从结构优化角度，本次分拆后有助于拟分拆主体进一步拓宽融资渠道、
提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，增强市场竞争力；从
价值发现角度，本次分拆上市有利于拟分拆主体内在价值的充分释放，有利于资
本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分
体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。综上所述，公司分
拆公规院、一公院、二公院重组上市有利于维护公司股东利益，将对公司股东（特
别是中小股东）、债权人及其他利益相关方产生积极影响。
  （五）股东大会及网络投票安排
  公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便
利，股东大会公司将采取现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络
进行投票表决。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险
因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投
资风险。
               重大风险提示
  投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次分拆相关的风险
  （一）本次分拆被暂停、中止或取消的风险
  尽管公司已与祁连山制定了严格的内幕信息管理制度，并严格参照执行，尽
量缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍存在因上市公司股价
的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的
可能。
  同时，鉴于本次分拆的复杂性、较长的项目周期，如本次交易相关方的生产
经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗
力因素等，本次分拆上市存在无法按期进行或者被暂停、中止或取消的风险。
  （二）本次分拆上市的审批风险
  本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括国务院国资委批准本次交易
的正式方案、联交所批准中国交建分拆公规院、一公院、二公院上市、中国证监
会的核准等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时
间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
  （三）拟分拆主体评估的相关风险
  天健兴业采用了适当的评估方法对拟分拆主体进行了评估。评估机构在评估
过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估
的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及拟分拆主体的相关经营状况而进行
的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致拟分拆主体资产评估值与实际
情况不符。针对上述最终评估结果可能发生评估值与实际情况不符的风险，公司
提请投资者注意相关风险。
  （四）拟分拆主体业绩承诺无法实现的风险
  本次交易各方将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的
资产评估报告中拟置入资产相应年度的预测净利润数为参考，并签署业绩承诺补
偿协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。如果未来拟分拆主体出现
经营未达预期的情况，可能导致业绩承诺无法实现，则将影响的整体经营业绩和
盈利水平，提请投资者关注拟分拆主体承诺业绩的相关风险。
  （五）本次分拆上市后的整合风险
  本次分拆上市完成后，祁连山和拟分拆主体需在业务、人员、文化、管理等
方面进行优化整合，以充分发挥协同效应，提高本次重组效益。但是，整合能否
顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对拟分拆主体乃
至上市公司的运营产生不利影响，提请投资者注意整合风险。
二、与拟分拆主体及本次分拆后的上市主体相关的风险
  （一）政策风险
  拟分拆主体所属的工程设计咨询行业的发展受固定资产投资规模影响较大，
与国家宏观经济形势及相关政策具有较强关联性。若国内宏观经济形势及相关政
策出现较大波动，特别是新增固定资产投资规模的大幅度变动和公路、市政等领
域的投资结构大规模调整将对本次分拆后的上市主体的生产经营造成一定影响。
随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从
投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐
步回落的可能，对拟分拆主体的整体需求也将降低，可能对本次分拆后的上市主
体的生产经营造成不利影响。
  政府对产业的投资规划、使用状况和扩张需求的预期变化等会对拟分拆主体
的经营产生较大影响。尤其是政府对交通基础设施、市政工程的审批趋紧，将对
项目前期工作进度产生影响。若未来相关行业政策继续收紧，监管力度持续加大，
将延长项目进展周期，从而影响本次分拆后的上市主体营业收入确认的进度。
  拟分拆主体提供工程设计咨询服务的行业为交通、市政、建筑等基础设施建
设行业，主要客户为政府部门和相关投资单位。长期以来，我国经济和城镇化建
设快速发展，固定资产投资总量大，政府部门和相关投资单位的固定资产投资一
直保持着较大规模并不断增长，形成了工程设计咨询服务行业稳定且日益扩大的
客户群体。但是，基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期的影响较大，未
来可能发生波动，从而影响本次分拆后的上市主体的经营业绩。
  （二）经营风险
  工程设计咨询行业市场虽然庞大，但受到资质等级、经营业绩、专业注册人
员规模、技术能力和产品质量等诸多因素影响。随着行业资质管理改革的深入，
行业市场化进程将进一步推进。同时，随着业务形态的变革、行业边界的逐渐模
糊，跨行业及上下游业务企业都有机会加入市场竞争，拟分拆主体主要的竞争对
手包括大型中央企业、地方国有企业、民营企业和跨国公司等。目前的行业竞争
格局为：少数资质等级高、人员规模大、业绩记录良好、行业经验丰富的大型工
程设计咨询公司占据领先地位。在交通基础设施建设领域，拟分拆主体在同行业
中处于相对优势地位，但随着业务向全国各区域不断渗透，以及新的设计咨询企
业不断进入该领域，本次分拆后的上市主体将面临更为激烈的市场竞争环境，业
务拓展将面临更大的挑战，本次分拆后的上市主体存在因市场竞争加剧导致盈利
水平下降的风险。
  拟分拆主体本次募投项目围绕拟分拆主体主营业务展开，考虑了市场现状及
发展前景、行业竞争情况、未来发展战略、现有业务的开展情况等多方面因素，
因此募集资金投资项目的顺利实施将对本次分拆后的上市主体未来的经营业绩
产生重要影响。虽然本次募投项目已经过慎重的可行性研究论证，但在项目实施
过程中，由于上述项目逐步实施，项目回收期较长，不排除由于国家宏观经济波
动、行业政策、市场竞争变化等不可预见因素的影响，使得募投项目实施效果与
前期预测存在一定的差异。
  在国家政策倡导发展智慧交通，并且大力推动大数据、互联网等新技术与交
通行业深度融合的大背景下，拟分拆主体自研交通大数据相关的核心技术，将业
务延伸到大数据软件及智慧交通业务领域，并以大数据技术来提升传统业务的服
务能力，实现新旧业务的融合。考虑到客户对城市交通产品和服务的要求不断提
升，如果本次分拆后的上市主体不能持续深化新兴技术在城市交通领域的应用水
平，在产品内容和服务能力上进行持续创新，则将影响到本次分拆后的上市主体
业务竞争力，对经营效益产生不利影响。
  拟分拆主体的主要客户类型为政府交通主管部门，并主要通过招投标方式获
取业务，由于项目质量直接关系到社会运行效率，客户对服务水平要求较高。随
着客户需求重点从交通基础设施的规划建设转向存量设施的精细化运营提升，客
户在智慧交通领域不断提出了新的需求。如果拟分拆主体不能提升自身服务能力，
特别是在智慧交通等新的业务领域保持竞争优势，将面临无法持续满足市场需求，
从而导致经营业绩下滑的风险。
  拟分拆主体采用主管部门批复等外部证据作为收入确认的节点，基础设施建
设行业普遍存在年初制定预算签订合同，下半年集中批复和付款的情况，因此拟
分拆主体的收入呈现一定季节性，收入通常主要集中在下半年。投资者不宜以半
年度或季度的数据推测全年盈利状况。
  拟分拆主体项目进度与项目工期密切相关。如果项目工期延长，拟分拆主体
的服务也将随之延长。由于拟分拆主体员工薪酬等成本较为固定，如项目延期后
拟分拆主体无法就延长的工期获得业主的额外补偿，工程延期将直接影响到拟分
拆主体当期的盈利水平。
  根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第 279 号），设计单位依法对建
设工程质量负责。拟分拆主体主要从事的勘察设计业务是建设工程项目建设过程
中的重要前期工作，其设计质量是整个工程项目成败的关键因素之一。拟分拆主
体虽已建立较为完善的质量控制体系，能够按照相关合同的要求以及现行国家标
准、行业标准的规定向客户提供符合质量、规格和设计要求的工程设计产品，但
产品质量关系企业的生存与发展，若拟分拆主体出现结构设计不合理、材料设备
选择不当、设计深度不够等质量缺陷，可能使拟分拆主体承担赔偿责任并影响声
誉，从而对本次分拆后的上市主体的业务开展产生直接影响。
  目前，工程设计咨询业务市场化程度日益提高，但原有体制下形成的政府对
当地企业在各方面扶持的情况依然在不同程度上存在。近年来，虽然工程设计招
投标制度开始广泛推行，但仍存在一些不规范之处。因此我国工程设计咨询行业
一定程度上存在“条块分割、行业保护、地区封锁”的现象，这为发行人开拓市场
增加了一定难度。尽管公司不断加强市场开发拓展力度，但工程设计咨询市场竞
争环境日益激烈，加之行业保护和地方保护还未能完全消除，这种保护主义对本
次分拆后的上市主体在相关行业和区域的业务开展会造成一定的不利影响。
  拟分拆主体在开展勘察设计、试验检测、工程管理等业务的过程中，部分工
作需要在野外、施工工地等环境下进行。若作业过程中由于各种原因发生安全事
故，拟分拆主体可能会承担相应的安全风险。自成立以来，拟分拆主体高度重视
安全生产，通过良好的内部控制和措施来尽可能地避免安全事故的发生，但本次
分拆后的上市主体仍存在外业工作中可能发生安全事故的风险。
  截至本预案签署日，拟分拆主体存在部分土地权属证书尚未更名、部分房屋
尚未取得权属证书或尚未更名的情形，此外亦涉及部分租赁瑕疵土地、房屋的情
形。中国交建已出具承诺函，承诺如拟分拆主体及其全资、控股子公司土地、房
产瑕疵事项因前述问题导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔
偿，将承担造成的全部相关费用、经济补偿或赔偿。
  上述相关瑕疵情况不会对拟分拆主体的正常生产经营造成重大不利影响，但
仍然存在无法如期完善权属的不确定性风险，提请投资者注意相关风险。
  目前国内新冠肺炎疫情防控逐渐常态化，但疫情频频反复，对拟分拆主体项
目的进度可能会造成一定影响，不利于公司、本次分拆后的上市主体及其客户和
供应商正常经营。世界其他国家疫情形势也依然严峻，海外业务拓展难度增加。
  （三）管理风险
  拟分拆主体经过多年的经营，已聚集了一大批管理、技术、研发等方面的专
业人才，形成了相对稳定的经营体系。但随着拟分拆主体业务种类的拓展和分支
机构的设立，组织结构和管理体系日益复杂，加之拟分拆主体经营规模不断扩大，
商业竞争环境持续变化，拟分拆主体的资源整合、技术开发、财务管理、市场开
拓、管理体制、激励考核等方面的能力也将面临新的挑战。本次分拆后的上市主
体的组织结构、管理模式等如不能跟上内外部环境的变化并及时进行调整、完善，
将给未来的经营和发展带来一定的影响。
  工程咨询服务是高技术服务，属于技术、人才密集型行业，需要在勘察设计、
工程监理、试验检测、招标服务、工程造价等方面具有专业资格及项目经验的人
才。经过多年的发展，拟分拆主体已经建立了一支高素质、业务能力强的人才队
伍。但如果专业技术人员和管理人才流失，将给本次分拆后的上市主体的经营发
展带来不利影响。
  同时，对于工程设计咨询服务企业，人工成本是拟分拆主体的主要支出。人
员工资的变化对拟分拆主体经营业绩有着重大影响。近年来，随着我国经济的持
续发展，拟分拆主体的人力成本也在持续增加，预计未来仍将保持增长的趋势。
如果本次分拆后的上市主体未来不能有效提升服务价格或提高管理效率，人力成
本上升将会导致毛利率下降，对经营业绩产生不利影响。
  拟分拆主体提供的工程设计咨询服务包括建设工程的项目设计与咨询、可行
性研究、方案设计、初步设计、施工图设计等诸多环节，需要不同业务部门、人
员、企业相互协同。随着本次分拆后的上市主体业务规模逐步扩张，项目信息传
递、工作协调、进度把控等事项或将面临不确定因素，可能导致项目进展与规划
不符，产生管理风险。
  （四）财务风险
  报告期内，拟分拆主体存在关联销售和关联采购情况。关联交易在发生时有
其必要性，且大多以招标方式获得，由于行业和市场的发展现状，此类关联交易
仍将继续发生。
  拟分拆主体在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》
和《董事会议事规则》等中对关联交易决策权限和程序做出规定，形成了较为完
善的内部控制制度，已经建立了健全的法人治理结构。但是若本次分拆后的上市
主体内部控制有效性不足，运作不够规范，控股股东仍旧可以通过关联交易对本
次分拆后的上市主体及股东造成影响，存在损害本次分拆后的上市主体和投资者
利益的风险。
  拟分拆主体的客户主要为政府部门和基础设施投资公司等。因部分客户资金
到位较慢、工程结算流程较长，拟分拆主体可能面临一定的回款和资金周转压力。
部分客户也可能因国家政策、宏观调控或自身经营不善出现拖延结算、支付滞后
的情况，导致本次分拆后的上市主体不能及时收回应收账款或者发生坏账，对财
务状况和经营成果造成不利影响，面临一定的财务风险。
  在拟分拆主体工程设计咨询服务业务的执行过程中，客户通常根据拟分拆主
体提交初步设计文件、施工图设计文件等设计成果是否通过审查批准等情况确定
支付合同约定的进度款项，而在提交设计成果前，拟分拆主体需支付相关人员工
资以及采购等款项。此外，拟分拆主体客户通常会预留一定比例的合同金额作为
项目质量保证金或后续服务费用，客户进度款项的支付滞后于拟分拆主体支付的
相关款项，且上述情况随着业务规模的扩张而加剧。因此，本次分拆后的上市主
体存在客户延迟付款从而影响现金流量的风险。
  目前，我国地方交通领域的项目大多以中央和地方组合的形式进行投资建设。
随着国家货币政策的逐渐紧缩、银行资金的不断收紧以及利率的不断上调，地方
融资平台债务将面临较大压力，且持续融资能力可能有所降低，因而支付能力存
在下降的风险。在这一背景下，以地方政府或其下属投资公司为主要客户的本次
分拆后的上市主体将可能面临应收账款质量有所下降的风险。
三、股票市场波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公
司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另
一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交
易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地
进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
四、不可抗力风险
  公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可
控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
          第一节 本次方案概述
一、本次分拆重组上市的背景、目的、商业合理性及必要性
  （一）本次分拆重组上市的背景
  随着我国改革开放进一步深化，微观市场主体活力迸发的同时，国有企业在
市场中发挥的作用也越来越重要，国有资本布局结构持续优化，国有经济整体功
能和效率不断增强。持续提高国企质量、提升国企效率、优化国企规范，进一步
优化资源配置、抓住发展机遇，是国有企业在当前阶段实施改革的要求。
  近年来，国务院陆续颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、
《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等政策，
优化资本市场环境，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业
升级，支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融
资。2015 年 8 月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意
见》，要求紧紧围绕服务国家战略，落实国家产业政策和重点产业布局调整总体
要求，优化国有资本重点投资方向和领域，支持企业依法合规通过证券交易、产
权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换，变
现的国有资本用于更需要的领域和行业。2020 年 6 月，中央全面深化改革委员
会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020－2022 年）》，该方
案是未来三年落实国有企业改革“1＋N”政策体系和顶层设计的具体施工图，要
求狠抓国企改革的责任落实、重点举措、典型示范，切实提升改革综合成效。2020
年 10 月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，鼓励上市公司
盘活存量、提质增效、转型发展，通过市场化并购重组推动上市公司做优做强。
  因此，本次交易是响应国家政策、实现国有优质企业兼并重组、推动国有资
本向重要行业和关键领域集中的重要途径，有利于增强国有经济竞争力、创新力、
控制力、影响力、抗风险能力。
目标、落实“双碳”方案的必然要求
路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，基础设施互联互通是“一带一
路”建设的优先领域。在尊重相关国家主权和安全关切的基础上，沿线国家要共
同推进国际骨干通道建设，逐步形成连接亚洲各次区域以及亚欧非之间的基础设
施网络。高质量共建“一带一路”，实现基础设施领域的“硬联通”和规则标准
的“软联通”，是新形势下需要努力的方向。依托设计咨询牵引促进发展规划对
接，依托设计先导提高项目定义和整体策划能力，拿出代表国家水平的技术参与
国际竞争，提升中国设计的核心竞争力，全力支撑“一带一路”建设，推动中国
技术、中国标准走出去，促成国家合作，有利于为高质量共建“一带一路”作出
积极贡献。
社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，建设交通强国，在党和
国家的事业大局中既关乎当前，又影响长远。2022 年 1 月 18 日，国务院印发
《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》（以下简称“《规划》”），《规
划》确定的主要目标是到 2025 年，综合交通运输基本实现一体化融合发展，智
能化、绿色化取得实质性突破，综合能力、服务品质、运行效率和整体效益显著
提升，交通运输发展向世界一流水平迈进。发挥好设计板块在建设交通强国中的
业务引领、价值创造、创新动力和人才高地作用，对于全面推动交通运输发展从
传统要素驱动向更加注重创新驱动转变，支撑国家交通基础设施重大工程建设，
加快新一代信息技术与交通运输深度融合，具有重要意义。
达峰贯穿于经济社会发展全过程和各方面，重点实施城乡建设碳达峰行动、交通
运输绿色低碳行动等行动。工程设计咨询行业各细分领域均应在“碳中和”背景
下思考未来发展。对于设计企业而言，通过本次交易打造设计行业龙头企业，可
增强统筹考虑交通布局与国土空间和新型城镇化的关系、交通供给与社会生产生
活的关系等方面的能力，找到设计参与“双碳”行动的价值，以设计引领、技术
支撑、模式创新落实“双碳”方案，实现“双碳”目标。
  经过多年的发展，我国工程设计咨询行业得到了巨大发展。但是，我国的工
程设计咨询行业集中度并不高，仍存在一定的区域、行业和专业壁垒，单个企业
市场份额不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的规模化企业。同时，我
国工程设计咨询行业在设计理念、服务模式、服务内容、设计深度和广度上与国
际先进工程设计咨询服务企业相比整体上还存在一定差距。
  在国家基础设施体系逐渐完善、固定资产投资增速放缓、政策刺激效应回落、
新冠疫情影响广泛深远的背景下，工程设计咨询行业面临新的发展环境、新的竞
争格局、新的价值规律，优质资源会加速集聚，重组整合步伐将明显加快，未来
的行业版图将加速重构，行业态势将向着专业化、一体化、综合化方向转型。目
前，部分省份在已经出台的行业“十四五”规划中，明确将培养百亿级规模设计
企业纳入规划目标范畴，可以预见“十四五”时期行业内将产生规模化发展的企
业，不仅意味着市场份额的重新分配，也将在服务模式选择、收费机制探讨以及
发展路径选择等方面深刻影响行业格局，建立新的竞争秩序，逐步推动行业走向
成熟。
  在此背景下，中国交建下属公规院、一公院、二公院与中国城乡下属西南院、
东北院和能源院在充分考虑企业发展规模、发展质量、协同效应以及合作意愿等
因素的前提下，与中国建材集团下属上市公司祁连山进行重组，打造中交设计咨
询专业化上市平台，有利于整合内外资源、提升品牌价值，实现高质量发展。
  （二）本次分拆重组上市的目的、商业合理性及必要性
  党的十九大以来，习近平总书记多次对国有经济布局结构调整和中央企业重
组工作作出重要指示批示，审议通过《关于新时代推进国有经济布局优化和结构
调整的意见》，为推进中央企业结构调整与重组指明了前进方向、提供了根本遵
循。2022 年《政府工作报告》提出，完成国企改革三年行动任务，加快国有经济
布局优化和结构调整，深化混合所有制改革，加强国有资产监管，促进国企聚焦
主责主业、提升产业链供应链支撑和带动能力，为国有经济布局优化明确了工作
重心。2022 年 5 月，深化国有控股上市公司改革争做国企改革三年行动表率专
题推进会指出，要进一步加大优质资产注入上市公司力度，要稳妥探索符合条件
的多板块上市公司分拆上市，支持有利于理顺业务架构、突出主业优势、优化产
业布局、促进价值实现的子企业分拆上市。
  本次重组，是中交集团与中国建材集团贯彻落实党和国家关于国有经济布局
优化的重要举措，是推动中央企业结构调整与重组工作的有益尝试，是做强做优
做大中央企业、提升央企核心竞争力的有效探索，有利于推动国有资本向重要行
业和关键领域集中，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能
力，以央企合作方式打造国企改革三年行动表率。
  中交集团系全球基础设施综合服务提供商，业务涉及基础设施投资、设计、
建设、运营，装备制造，房地产，城市综合开发，生态环保等多个领域。下属中
国交建是世界最大的港口设计建设公司、世界最大的公路与桥梁设计建设公司、
世界最大的海上石油钻井平台设计公司；也是中国最大的国际工程承包公司、中
国最大的高速公路投资商。中国建材集团在水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风
电叶片、水泥玻璃工程技术服务等 7 项业务规模居世界第一，是我国建材行业
“走出去”参与“一带一路”建设的排头兵，水泥玻璃工程国际市场占有率已达
  中交集团和中国建材集团所属基建与建材行业紧密关联，产业协同性强、业
务契合度高。本次拟置入中交集团设计优质资产，在公路、市政设计领域排名行
业前列。祁连山将由传统的建材生产类企业转变为聚焦公路、市政设计领域的现
代化设计类上市公司。中国建材集团作为首批正式转为国有资本投资公司的五家
央企之一，中交集团作为国有资本投资公司试点，本次交易将开启中交集团和中
国建材集团合作的新篇章，促进两大央企集团在更多领域展开长期合作，为央企
之间强强联合塑造典范。
  公司下属子公司公规院、一公院、二公院和中国城乡下属子公司西南院、东
北院、能源院是为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、监理
和工程项目管理等专业技术服务的企业。主营业务为：公路、市政、建筑工程专
业领域的设计咨询业务，具体包括工程项目规划策划、可行性研究、项目前期咨
询评估、招投标咨询、代政府审查、勘察设计、监理、项目管理、试验检测等，
以及与上述业务相关的投资项目跟投、前沿技术开发、科技成果转化等。公规院、
一公院、二公院是世界领先、国内顶尖的公路、桥梁、隧道及市政设计企业，在
相关业务领域具有显著的竞争优势。
  通过本次交易，组建中交设计咨询专业化上市平台，可以推进上述设计院聚
焦主业，加强设计咨询业务统筹规划和引领，发挥设计咨询在产业链中的龙头牵
引作用，专注设计领域做精做深做强，提高围绕大交通、大城市业务链前端和价
值链高端的规划策划和设计咨询能力，提高设计板块利润率水平和技术实力。同
时，通过后续股权融资，提升资本实力，可收购具有战略价值的设计资产，实现
跨越式发展。
  综上，本次分拆上市将进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司
持续、健康的长远发展。
力，实现全体股东利益的最大化
  设计板块具有知识密集、创新驱动密集和人才资源密集的特点。以设计板块
分拆重组上市为契机，一是可以优化分配机制，加大创造增量价值部分的共享，
提升团队积极性；二是可以探索通过管理层激励、员工持股等股权期权激励形式，
更大发挥人才的力量，将企业发展与管理层和核心骨干员工利益紧密结合；三是
可进一步推进设计板块混合所有制改革，引入外部战略股东、实施全球收并购等。
  本次交易完成后，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，设计板块
市值将处于国内 A 股设计行业上市公司领先水平，使公司优质资产价值得以在
资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
二、本次分拆重组上市方案介绍
  本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部
分。其中，祁连山重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其
中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准
和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以
重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否
不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
   （一）重大资产置换
   祁连山拟将其持有的祁连山有限 100%股权置出，并与中国交建下属公规院
权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产置换。
   拟置出资产为祁连山有限 100%股权。
   拟置入资产为中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院
股权。
   中国交建、中国城乡取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理
需求，对置出资产进行委托经营管理，中国交建、中国城乡已与天山股份签署《托
管协议》。
   以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为
为 1,043,042.98 万元。
   以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为
为 2,350,313.29 万元。
   （二）发行股份购买资产
   本 次交易中，拟置出 资产作价 1,043,042.98 万元，拟置入资产的作价
国交建、中国城乡购买。
   本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
  根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准
日为祁连山首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。
  董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。
  祁连山定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）    交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日            10.71          9.64
前 60 个交易日            10.68          9.61
前 120 个交易日           10.52          9.47
  经交易各方商议，出于保护祁连山及中小股东利益考虑，本次发行股份购买
资产的价格为 10.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价的 90%，且不低于祁连山最近一期（2021 年 12 月 31 日）
经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，祁连山发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行
调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
      其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
      在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市
公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
      祁连山于 2022 年 4 月 11 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年
度利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前公司的总股本
利 349,330,626.90 元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2022 年 6 月 10
日），本次发行股份购买资产的价格相应调整为 10.17 元/股。
      本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
      （1）发行对象
      本次发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。
      （2）发行数量
      本 次交易中，拟置出 资产作价 1,043,042.98 万元，拟置入资产的作价
国交建、中国城乡购买。
      按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.17 元/股计算，本次发行股
份购买资产的股份发行数量预计为 1,285,418,199 股，具体如下：
 序号          发行对象                 发行数量（股）
            合计                     1,285,418,199
      最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资
产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
  本次交易完成后，中国交建将持有祁连山有限 85%股权（对应注册资本中的
万元）。
  中国交建、中国城乡因本次发行股份购买资产而取得的祁连山股份，自该等
股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后
份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则中国交建、中国城乡认购
的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律、法规及规范
性文件许可前提下的转让不受此限。
  祁连山的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易前
已经持有的祁连山股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起 36 个
月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此
限。
  本次发行股份购买资产完成后，中国交建、中国城乡通过本次发行股份购买
资产而取得的祁连山送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。祁连
山的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有
的祁连山股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约
定。
  若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意
将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
  上述锁定期届满之后，中国交建、中国城乡所取得的祁连山股份和祁连山的
控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的祁连
山股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
  本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
  置入资产整体在置入资产过渡期因实现的盈利、或盈利以外其他原因导致净
资产增加的，增加部分由祁连山享有；置入资产整体在置入资产过渡期因发生的
亏损、或亏损以外其他原因而导致净资产减少的，减少部分由中国交建、中国城
乡承担并向祁连山进行补偿。置入资产交割审计基准日后三个月内，由审计机构
对置入资产进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
  中国交建、中国城乡需向上市公司进行补偿的，应在《专项审计报告》出具
之日起 30 个工作日内，以现金方式向祁连山进行补偿。前述情况下中国交建、
中国城乡所持标的股权净资产未减少的不承担补偿义务，所持标的股权在过渡期
净资产减少了的为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产减少值的
比例进行补偿，具体如下：
  各补偿义务人就其所持标的股权应补偿的具体金额=（该净资产减少的标的
股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减少值合计数）×当期应
补偿现金。
  置出资产在置出资产过渡期的损益由祁连山享有和承担。由审计机构对置出
资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山有限在本次资产置换的评估基
准日至交割日期间实现的合并报表口径下扣除法定盈余公积后可供分配的归母
净利润）在交割审计基准日后三个月内进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
前述安排具体按以下方式执行：
  （1）置出资产在置出资产过渡期内的利润通过祁连山有限向祁连山分红的
方式由祁连山享有，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起 6 个月内。若
祁连山有限母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所属子公司逐级向母
公司进行利润分配的方式解决。
  （2）置出资产在置出资产过渡期内的亏损由祁连山以现金方式给予祁连山
有限足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起 30 个工作日
内。
  本次发行股份购买资产完成前祁连山的滚存未分配利润，由本次发行股份购
买资产完成后祁连山的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。
     （三）募集配套资金
  本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
  本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日祁连山股票
交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日祁连山股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日祁连山股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日祁连山股票交易
总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由祁连山董事会或董
事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将
按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
  本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过 35
名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对
象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
  本次募集配套资金总额不超过 340,179.93 万元，不超过本次交易中发行股份
购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过祁连山本次发行前总股本的
《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的
发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
  本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的祁连山股份自
该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。
  上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取
得的祁连山股份因祁连山送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期
的约定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
  上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的祁连山股份转
让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
  本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
  祁连山拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超
过 340,179.93 万元，募集配套资金用途如下：
                                               单位：万元
                               拟投入募集资金
       项目名称        投资总额                      实施主体
                                 金额
一、提升科创能力项目
新型基础设施建设与智慧交通
运管技术研发中心建设项目
数字化协同设计与交付平台研      27,490.00    18,950.00   公规院（注 2）
发项目                14,000.00    10,000.00     一公院
                                   拟投入募集资金
     项目名称        投资总额                                 实施主体
                                     金额
城市产业运营大数据应用技术
研发项目
绿色低碳及新能源技术研发能
力提升项目
装配化、工业化、智能化建造技    4,000.00                3,000.00   一公院（注 3）
术研发能力提升项目         8,050.00                4,650.00     二公院
城市生态环境治理工程技术研
发中心建设项目
长大桥梁全寿命周期设计咨询
创新能力提升项目
高寒高海拔道路工程建养技术
研发项目
隧道与地下空间智能建设与韧
性提升研究项目
小计               246,942.05           164,556.93        -
二、提升管理能力项目
大型设计咨询企业管理数字化
提升项目
小计               57,005.80            35,681.00         -
三、提升生产能力项目
公规院总部建设生产能力提升
项目
中交一公院生产大楼项目      49,532.00            25,366.00        一公院
一公院分支机构建设项目      26,001.80            26,000.00        一公院
西南市政院分支机构建设项目     8,046.00                4,251.00     西南院
小计               135,404.80           106,942.00        -
四、补充流动资金项目
补充流动资金项目                      33,000.00               上市公司
小计                            33,000.00                 -
合计               472,352.65           340,179.93        -
注 1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目”
注 2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发项目”
注 3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发项目”
注 4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目”
注 5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目”
  若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由祁连山以自有资金或者其他
融资方式解决。若祁连山或拟置入资产以自有或自筹资金先行投入，则待募集资
金到位后可进行置换。
  本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如祁
连山未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，祁连山将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时祁连山将根据实际募
集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入
顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
  本次募集配套资金发行完成前祁连山的滚存未分配利润，由本次募集配套资
金发行完成后祁连山的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
三、本次分拆重组上市对公司的影响
  （一）本次分拆对公司主营业务的影响
  公司为中国领先的交通基建企业，围绕“大交通”、“大城市”，核心业务
领域分别为基建建设、基建设计和疏浚业务，业务范围主要包括国内及全球港口、
航道、吹填造地、流域治理、道路与桥梁、铁路、城市轨道交通、市政基础设施、
建筑及环保等相关项目的投资、设计、建设、运营与管理。公司凭借数十年来在
多个领域的各类项目中积累的丰富营运经验、专业知识及技能，为客户提供涵盖
基建项目各阶段的综合解决方案。
  公司所属子公司公规院、一公院、二公院主要从事勘察设计、工程试验检测、
监理等业务，主要聚焦于公路、市政和建筑领域，具体包括公路、市政、建筑工
程专业领域的设计咨询业务，具体包括工程项目规划策划、可行性研究、项目前
期咨询评估、招投标咨询、代政府审查、勘查设计、监理、项目管理、试验检测
等，以及与上述业务相关的投资项目跟投、前沿技术开发、科技成果转化等。
  公规院、一公院、二公院与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。
本次公司分拆公规院、一公院、二公院重组上市不会对公司其他业务板块的持续
经营造成实质性影响。
  （二）本次分拆对公司盈利能力的影响
  本次交易完成后，中国交建旗下三家公路院和中国城乡旗下三家市政院均将
成为祁连山的子公司，中国交建成为祁连山的控股股东。中国交建持有三家公路
院的股权比例有所降低，按权益享有的公规院、一公院、二公院净利润存在被摊
薄的可能，但是通过本次交易将中国城乡持有的三家市政院一并注入上市平台，
六家设计院的财务状况和盈利能力均将反映在中国交建的合并报表中。同时，以
设计板块上市为契机，有利于改善激励措施，激发创新潜力，提升板块发展质量
并加快发展速度。通过本次资本运作，将进一步增强公司设计业务的资本实力，
扩大业务布局，最终有助于提升中国交建的核心竞争力和盈利能力。
  （三）本次分拆对公司股权结构的影响
  本次交易不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
  （一）对各方股东的影响
  本次交易完成后，祁连山将成为公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、
能源院的控股股东，中国交建将成为祁连山的控股股东。从业绩提升角度，以设
计板块上市为契机，将中国交建旗下的三家公路院、中国城乡下属的三家市政院，
打包注入统一的上市平台，将显著充实资本实力，专注设计领域做精做深做强，
进一步提高设计业务核心竞争力，增强设计板块的可持续发展能力和经营业绩水
平。从估值提升角度，本次交易有助于中国交建下属优质设计业务资产估值潜力
释放，公司所持有的股权价值有望进一步提升，股权流动性将进一步改善；从资
本运作角度，本次交易有助于进一步拓宽融资渠道，为未来再融资及股权多元化
奠定基础，扩大公司股权融资规模，放大国有资本功能，降低公司整体杠杆率。
  公司和本次分拆后的上市主体将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有
利于各方股东价值的最大化。尽管公规院、一公院和二公院重组上市后公司控制
的股份将被稀释，但通过本次交易，中国城乡下属西南院、东北院、能源院将一
并注入上市平台，实现中交集团设计板块的整合。此外，以设计板块上市为契机，
可以有效完善治理结构，改善激励措施，激发创新潜力，提升板块发展质量并加
快发展速度，有利于提升公司未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
  （二）对债权人的影响
  本次分拆有利于公司设计业务板块聚焦主业，专注设计领域做精做深做强，
提高设计板块利润率水平和技术实力，提升设计板块的市场影响力和资本实力，
增强公司整体竞争力，有利于公司提升资产流动性、降低整体负债率，拓展融资
渠道，维护债权人的合法权益。
  （三）对其他利益相关方的影响
  在本次分拆过程中，中国交建及本次分拆后的上市主体将按照相关法律、法
规及规范性文件进行信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护
其他利益相关方的权益。
五、本次分拆的决策过程
  （一）本次分拆已履行的决策和审批程序
  截至本预案签署日，本次分拆已获得的批准或核准情况如下：
股、实际控制人中国建材集团的原则性同意；
次临时会议审议通过；
过分拆公规院、一公院、二公院上市的相关议案；
议案；
  （二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
  截至本预案签署日，本次分拆尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
市的建议；
人免于发出要约；
公院上市的相关议案；
  本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批
准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的
审批风险。
           第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
 公司名称    中国交通建设股份有限公司
 英文名称    China Communications Construction Company Limited
统一社会信用
  代码
 企业类型    其他股份有限公司（上市）
 注册资本    1,616,571.1425 万元人民币
法定代表人    王彤宙
证券上市地    上交所、联交所
 证券简称    中国交建、中国交通建设
 证券代码    601800.SH、1800.HK
 成立日期    2006 年 10 月 8 日
境内证券上市
  日期
 注册地址    北京市西城区德胜门外大街 85 号
 办公地址    北京市西城区德胜门外大街 85 号
  电话     010-82016644
  传真     010-82016500
 公司网址    https://www.ccccltd.cn/
 电子邮箱    webmaster@ccccltd.cn
         对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥梁的建设
         项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相
         关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、
         石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶
         的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程
 经营范围    的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；国
         际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；地
         铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。（市场主
         体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
         部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
         禁止和限制类项目的经营活动。）
二、最近三年的主营业务情况
  （一）公司的主营业务情况
  公司为中国领先的交通基建企业，围绕“大交通”、“大城市”，核心业务
领域分别为基建建设、基建设计和疏浚业务，业务范围主要包括国内及全球港口、
航道、吹填造地、流域治理、道路与桥梁、铁路、城市轨道交通、市政基础设施、
建筑及环保等相关项目的投资、设计、建设、运营与管理。公司凭借数十年来在
多个领域的各类项目中积累的丰富营运经验、专业知识及技能，为客户提供涵盖
基建项目各阶段的综合解决方案。
  基建建设业务范围主要包括在国内及全球兴建港口、道路与桥梁、铁路、城
市轨道交通、市政基础设施、建筑及环保等相关项目的投资、设计、建设、运营
与管理。按照项目类型划分，具体包括港口建设、道路与桥梁、铁路建设、城市
建设、海外工程等。
  基建设计业务范围主要包括咨询及规划服务、可行性研究、勘察设计、工程
顾问、工程测量及技术性研究、项目管理、项目监理以及行业标准规范编制等。
  疏浚业务范围主要包括基建疏浚、维护疏浚、环保疏浚、吹填造地、流域治
理以及与疏浚和吹填造地相关的支持性项目等。
  （二）公司的竞争优势
  中国交建是世界最大的港口设计及建设企业，拥有领先的专业能力与健全的
产业链条。公司承揽了建国以来绝大多数沿海大中型港口码头的设计与建造，并
参与境外大量大型港口的设计与建造，具有明显的竞争优势和品牌影响力。中国
境内，与中国交建形成实质竞争的对手相对有限。
  中国交建是世界最大的道路与桥梁设计及建设企业，实现了从单一产业链到
全产业链（规划策划、可行性研究、投融资、勘察设计、工程建设、运营维护、
资产处置）、从国内到国外、从公路到大土木行业的基础设施全生命周期、全过
程一体化服务产业格局。在高速公路、高等级公路以及跨江、跨海桥梁的设计及
建设方面具有领先的技术力量、充足的资金能力、突出的项目业绩、丰富的资源
储备、良好的信誉等优势。
  中国交建是中国最大的铁路建设企业之一，凭借自身出色的建设水平和优异
的管理能力，已经发展成为我国铁路建设的主力军。在境外市场方面，公司成功
进入非洲、亚洲、南美洲、大洋洲等铁路建设市场，建成运营及在建多个重大铁
路项目，并成为第一批获颁“铁路运输许可证”的工程建设单位，市场影响力举
足轻重。
  中国交建是全球规模最大的疏浚企业，在中国沿海疏浚市场有绝对影响力。
经过多年发展，在核心装备、专业优势、科技实力、信用评价、公共形象、行业
品牌等方面具备了很强的竞争优势，覆盖港口疏浚、航道疏浚、吹填造地、流域
治理、浚前浚后、环境工程等领域的规划、咨询、投资、设计、施工、运营等全
产业链。公司拥有目前中国最大、最先进的疏浚工程船舶团队，耙吸挖泥船及绞
吸船的规模居全球首位。
  公司高度重视科技创新，不断完善科技创新体系建设，加强关键核心技术攻
关，不断提升自主创新能力，持续深化科技体制机制改革，加强科技激励力度和
人才队伍建设，多措并举，大力实施创新驱动发展战略，以科技创新持续推动公
司向“科技型”世界一流企业迈进。
  公司成立了科技创新暨关键核心技术攻关领导小组，大力推进“卡脖子”技
术攻关；拥有集应用基础研究、技术研发、工程化与产业化研发于一体的“三级
三类”平台体系，组建了由中国工程院院士组成的公司高端科技智库，作为公司
的外脑、智囊团和思想库，搭建对外高端引智与合作平台。此外，公司拥有 15 个
博士后科研工作站，4 个院士工作站，依托创新平台以及重大科研项目和重大工
程建设，创建人才、团队、平台“三位一体”的科技人才队伍培养模式，系统地
培养了一大批科技领军人才和高水平创新团队。
  复杂自然条件下公路筑养、多年冻土区高速公路、大跨径桥梁、长大山岭隧
道、水下隧道、公铁两用桥施工、离岸深水港、外海快速筑岛、深水沉管隧道、
风电基础安装施工等技术取得重大突破，跻身国际领先行列。超大直径隧道盾构
机制造的关键技术，打破了国外技术封锁，实现了整机国产化和产业化，达到了
与欧美一流企业同台竞技的水平。BIM、北斗卫星、高分遥感等应用技术发展较
快，居国内行业领先地位。
  截至 2022 年 6 月末，公司已累计获得国家科技进步奖 46 项，国家技术发明
奖 5 项，鲁班奖 112 项，国家优质工程奖 333 项（含金奖 40 项），詹天佑奖 108
项，中国专利金奖 2 项，中国专利优秀奖 35 项；公司作为主参编累计参与颁布
国家标准 130 项、行业标准 453 项。
  未来，公司科技创新将继续准确把握相关领域全球科技前沿和跨界技术动向，
紧密结合科技发展趋势、国家战略与安全、市场与现场需求，聚焦价值创造，注
重创新链与产业链相互协同，立足“抓重点，固优势，补短板，强弱项”，分级
分类部署重大研发方向布局，加强关键核心技术攻关，力争巩固保持既有技术优
势，培育提升新兴技术能力，尽快缓解“卡脖子”技术问题，全面向“科技型”
世界一流企业迈进。
  公司主营业务拥有多项特级、甲级、综合甲级资质。截至 2022 年 6 月末，
公司拥有 43 项特级资质，其中包括：10 项港口与航道工程施工总承包特级资质，
政公用工程施工总承包特级资质。公司现有各类主要工程承包资质 740 余项、工
程咨询勘察设计资质近 300 项。
其中，市政公用工程施工总承包特级资质 1 项；公路工程施工总承包特级资质 5
项。6 项特级资质的成功取得，将进一步提高本集团在市政工程行业的核心竞争
力，巩固公路行业的领先地位，为实施“大城市”、“大交通”业务提供了有力
支撑，加快了市场开拓的步伐。
三、主要财务指标
  公司最近三年及一期合并资产负债表主要数据：
                                                                  单位：万元
   项目     2022 年 6 月末        2021 年末          2020 年末          2019 年末
  资产总计     156,568,348.91   139,083,709.17   130,416,859.01   112,039,949.29
  负债总计     114,948,941.66    99,948,295.47    94,636,515.97    82,402,018.50
  股东权益      41,619,407.25    39,135,413.70    35,780,343.04    29,637,930.79
   项目       2022 年 6 月末     2021 年末       2020 年末       2019 年末
 归属于母公司
  股东的权益
注：公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，2022 年 6 月 30 日或 2022 年 1-6 月的财务数据未经审计，下同。
   公司最近三年及一期合并利润表主要数据：
                                                                               单位：万元
    项目        2022 年 1-6 月          2021 年度                2020 年度           2019 年度
   营业收入         36,392,380.03       68,563,899.98          62,758,619.45     55,479,236.53
   利润总额          1,712,175.63        2,874,402.08           2,544,994.94      2,671,354.58
   净利润           1,350,139.39        2,349,630.53           1,934,861.74      2,161,982.65
 归属于母公司
 股东的净利润
   公司最近三年及一期其他主要财务数据：
       项目             2022 年 1-6 月        2021 年度             2020 年度         2019 年度
 经营活动现金净流量
                       -4,572,454.46     -1,264,268.55        1,385,144.56     593,126.01
    （万元）
   资产负债率                        73.42%        71.86%               72.56%         73.55%
 基本每股收益（元）                        0.64              1.02              0.90            1.16
四、控股股东及实际控制人情况
   中国交建的控股股东及实际控制人均为中交集团。截至本预案签署日，中国
交建的股权结构如下图所示：
五、最近三年的控制权变动情况
   最近三十六个月上市公司实际控制人一直为中交集团，控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
   最近三年内，公司不存在重大资产重组情况。
七、上市公司合法合规情况及诚信情况
  （一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规
及行政处罚或刑事处罚情况
  最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在
刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。
  （二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公
开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
  最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易
所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。
          第三节 拟分拆主体基本情况
  本次交易的拟分拆主体包括子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一
公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司。具体情
况如下：
一、拟分拆主体的基本情况、产权控制关系和主要财务指标
  （一）公规院
  公司名称     中交公路规划设计院有限公司
  公司曾用名    中交公路规划设计院
  英文名称     CCCC Highway Consultants CO.,Ltd.
  法定代表人    宋晖
  注册资本     72,962.993098 万元
统一社会信用代码   91110000100011866Y
  企业性质     有限责任公司(法人独资)
  注册地址     北京市东城区东四前炒面胡同 33 号
  互联网网址    www.hpdi.com.cn
  成立日期     1992 年 8 月 11 日
  营业期限     1992 年 8 月 11 日至长期
           实施上述境外工程所需的劳务人员。承担公路规划可行性研究报告
           及设计文件审查；公路交通行业工程项目管理；编制标准、规范、定
           额；承担公路、桥梁、隧道、机场、公路沿线设施的可行性研究、勘
           察、设计、工程监理技术咨询、技术服务；承担桥梁、隧道监测、检
  经营范围     测；承包境外公路工程的勘测、咨询、设计和监理项目；工程造价咨
           询业务；货物进出口；技术进出口；园林绿化工程施工；技术咨询；
           建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理。（市
           场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
           目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
           和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  截至本预案签署日，中国交建直接持有公规院 100%股权，为公规院控股股
东，中交集团为公规院的实际控制人。
  公规院股权及控制关系情况如下：
                                                                     单位：万元
   项目
          日/2022 年 1-5 月     日/2021 年度         日/2020 年度         日/2019 年度
资产总计           629,037.87        632,838.87        620,033.35       533,373.40
归属于母公
司所有者的          211,597.28        335,799.16        297,504.69       253,220.18
股东权益
营业收入           110,151.45        336,377.63        356,982.91       354,946.10
归属于母公
司所有者的            3,433.66         46,096.76         53,239.44        43,618.05
 净利润
   截至 2022 年 5 月 31 日，公规院的总资产为 629,037.87 万元。2019 年、2020
年、2021 年和 2022 年 1-5 月，公规院分别实现营业收入 354,946.10 万元、
的净利润 43,618.05 万元、53,239.44 万元、46,096.76 万元和 3,433.66 万元。
   （二）一公院
    公司名称        中交第一公路勘察设计研究院有限公司
   公司曾用名        中交第一公路勘察设计研究院
    英文名称        CCCC FIRST HIGHWAY CONSULTANTS CO .LTD
   法定代表人        吴明先
    注册资本        85,565.3261 万元
 统一社会信用代码       916100002205333358
    企业性质        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地址        陕西省西安市高新区科技二路 63 号
  互联网网址        www.ccroad.com.cn
  成立日期         1996 年 12 月 19 日
  营业期限         1996 年 12 月 19 日至长期
               一般项目：园林绿化工程施工；规划设计管理；公路水运工程试验
               检测服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；货物
               进出口；以自有资金从事投资活动；工程技术服务（规划管理、勘
               察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研
               发；非居住房地产租赁；旅游开发项目策划咨询。（除依法须经批准
  经营范围         的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工
               程设计；建设工程勘察；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工
               程设计；建设工程施工；测绘服务；国土空间规划编制；建设工程质
               量检测；检验检测服务；建设工程监理；公路工程监理；公路管理与
               养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
               动，具体经营项目以审批结果为准）
 截至本预案签署日，中国交建直接持有一公院 100%股权，为一公院控股股
东，中交集团为一公院的实际控制人。
 一公院股权及控制关系情况如下：
                                                                    单位：万元
 项目
        日/2022 年 1-5 月      日/2021 年度         日/2020 年度         日/2019 年度
资产总计          643,747.65        879,017.72        899,207.08        819,208.83
归属于母公
司所有者的         219,336.81        420,932.47        383,548.55        346,448.23
股东权益
营业收入          149,923.51        470,811.81        484,037.32        518,136.35
   项目
          日/2022 年 1-5 月     日/2021 年度         日/2020 年度         日/2019 年度
归属于母公
司所有者的           19,486.22         47,052.60         46,871.24         45,588.78
 净利润
   截至 2022 年 5 月 31 日，一公院的总资产为 643,747.65 万元。2019 年、2020
年、2021 年和 2022 年 1-5 月，一公院分别实现营业收入 518,136.35 万元、
净利润 45,588.78 万元、46,871.24 万元、47,052.60 万元和 19,486.22 万元。
   （三）二公院
    公司名称        中交第二公路勘察设计研究院有限公司
   公司曾用名        中交第二公路勘察设计研究院
    英文名称        CCCC Second Highway Consultantas CO., LTD.
   法定代表人        杨忠胜
    注册资本        87,158.33 万元
 统一社会信用代码       91420100177668591H
    企业性质        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地址        武汉经济技术开发区创业路 18 号
   互联网网址        www.ccshcc.cn
    成立日期        1991 年 5 月 29 日
    经营期限        1991 年 5 月 29 日至 2056 年 10 月 16 日
                工程设计综合资质甲级：可承接各行业、各等级的建设工程设计业
                务、可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项
                目管理和相关的技术与管理服务；境内外公路工程、市政工程、铁
                道工程、环境工程、生态修复、水环境综合治理、园林绿化（园林景
                观）、生态旅游、建筑工程、地下工程的科研开发、信息系统、评
                估、策划、规划、可研、勘察、设计、审查咨询、监理、招标代理、
                项目后评估、运营管理、试验、检测、加固、养护、项目管理、工程
                总承包（含配套设备和材料的采购、安装）和相关产品销售；承担境
    经营范围
                内外岩土工程、水文和工程地质勘察和地质灾害防治；承担境内外
                工程测绘、航测、遥感、地理信息系统；承担上述项目境外工程所需
                设备和材料出口以及对外派遣实施境外工程所需劳务人员；承担生
                产建设项目水土保持方案编制、水土保持监测及验收；承担园林绿
                化工程（园林景观工程）施工及养护；港口、航道、水上防护建筑
                物、口岸设施、飞机场跑道和场站、水利工程的评估、规划、可研、
                设计、监理、咨询和项目管理、工程总承包；图文设计与制作。（依
                法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
   截至本预案签署日，中国交建直接持有二公院 100%股权，为二公院控股股
东，中交集团为二公院的实际控制人。
   二公院股权及控制关系情况如下：
                                                                      单位：万元
   项目
          日/2022 年 1-5 月      日/2021 年度         日/2020 年度         日/2019 年度
 资产总计           682,587.96        730,954.53        669,072.59        655,778.65
归属于母公
司所有者的           304,627.00        395,933.21        362,718.78        349,000.66
股东权益
营业收入            131,077.17        356,114.62        293,900.54        356,027.01
归属于母公
司所有者的            16,562.80         37,373.53         24,509.62         46,644.29
 净利润
   截至 2022 年 5 月 31 日，二公院的总资产为 682,587.96 万元。2019 年、2020
年、2021 年和 2022 年 1-5 月，二公院分别实现营业收入 356,027.01 万元、
净利润 46,644.29 万元、24,509.62 万元、37,373.53 万元和 16,562.80 万元。
二、拟分拆主体近三年业务发展情况
  （一）主营业务及产品
  拟分拆主体（即公规院、一公院、二公院）主要经营勘察设计、工程试验检
测、监理业务，主要聚焦于公路、市政和建筑领域。拟分拆主体主营业务为：公
路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务，具体包括工程项目规划策划、可
行性研究、项目前期咨询评估、招投标咨询、代政府审查、勘察设计、监理、项
目管理、试验检测等，以及与上述业务相关的投资项目跟投、前沿技术开发、科
技成果转化等。
  拟分拆主体在报告期内主要从事的业务具体如下：
  工程勘察业务主要指根据建设工程和相关法律法规的要求，查明、分析、评
价建设场地的地质地理环境特征和岩土工程条件，编制建设工程勘察文件的生产
活动。工程设计业务主要为工程项目的建设提供有技术依据的设计文件和图纸，
基于对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行的调研和综合分析，
以及对项目建设的必要性和可行性进行的研究，从而编制建设工程设计文件，给
出工程设计及建设的方案。
  拟分拆主体长期从事公路、市政、建筑等行业的测量、勘察和设计工作，特
别在长大隧道、特大桥以及冻土、滑坡等复杂工程地质的勘察与科研上实力突出，
拥有丰富的项目组织和管理经验，在公路、市政、建筑等建设工程设计上均有多
项典型示范工程项目，项目设计及研究成果具备行业领先水平。
  拟分拆主体通过派驻等方式承担公路、桥梁交通工程领域项目业主、各级质
量监督管理部门或社会各单位委托的原材料检测、施工过程监测监控、中间质量
督查、交竣工验收质量检测评定以及仲裁性质的试验检测工作，出具试验检测报
告，收取相应的试验检测及评价费用。
  拟分拆主体受客户委托，根据国家批准的工程项目建设文件、有关工程建设
的法律、法规和工程建设监理合同及其它合同，对工程建设实施的监督管理。
  （1）项目管理
  拟分拆主体受项目出资人委托对项目的可行性研究、勘察、设计、监理、施
工等全过程进行管理，直至项目竣工验收后交付使用人。拟分拆主体主要提供项
目实施期的项目管理服务，按项目进度收取服务费。
  （2）招标代理
  拟分拆主体接受招标方委托提供代理工作并收取服务费，包括代拟分包方案、
发布招标公告（发出招标邀请书）、编制资格预审文件、编制招标文件等。拟分
拆主体具备招标代理和政府采购的相应资质，可以在资质范围内从事工程勘察、
设计、监理、施工等招标代理工作。
  （三）核心竞争优势
  拟分拆主体本部分别位于北京、西安、武汉，下属分院及子公司分布全国数
十个省市，重点覆盖京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝双城经济圈、长江经
济带等重要区域。拟分拆主体国内项目涉及几乎全国所有省份、自治区、直辖市
和绝大多数城市。通过多年的区域布局，拟分拆主体市场布局优势愈加彰显。根
据业务市场需要，拟分拆主体在全国进行合理市场布局，统分有序，各地方分支
机构为纵向完善全产业链经营模式，横向拓展当地各领域链，区域影响力不断增
大，为拟分拆主体全面发展起到了强化作用。
  拟分拆主体资质全面，在行业内居于领先地位。拟分拆主体具有工程勘察综
合甲级、工程设计综合甲级、工程咨询单位甲级、公路行业甲级、公路工程试验
检测甲级、土地规划资质甲级、测绘甲级、工程造价咨询甲级、工程监理、市政
行业、建筑业、城乡规划、地质灾害防治等多项甲级资质和相关乙级资质。齐备
的资质为拟分拆主体的业务拓展以及多元化发展提供了支撑，形成了一体化设计
技术集成优势，在公路、市政和建筑领域为客户提供全产业链综合性技术服务，
为我国公路、市政、建筑基础设施的建设发展做出了重要贡献。
  拟分拆主体分块可以单独对外进行服务，相互整合则可提供较为完整的工程
咨询解决方案。相对灵活的调配方式使得客户兼容性更高，市场竞争力也更加突
出。同时，基于拟分拆主体全领域、全链条、可靠扎实的技术特点，可以提供基
于全寿命周期的规划咨询、监理和试验检测等技术服务，进一步提升了客户黏性，
有利于巩固客户资源和合作往来。
  拟分拆主体先后承担了国内外大量重点工程和基础设施项目的勘察设计研
究与咨询工作，在公路、隧道、桥梁、市政方面有着丰富的项目经验。同时拟分
拆主体积极参与行业标准、建设指南的方面的编制工作为行业发展做出贡献，具
备深厚的技术研发优势。具体如下
拟分拆主体              规范编制、专利开发、科技创新等情况
        公规院承担各类标准规范制修订项目 120 余部。截至报告期期末，公规院及
        其控股子公司合计持有接近 260 项专利权。目前已在大跨度桥梁、沉管隧道
 公规院
        设计领域达到世界一流水平，具有国际知名度；在高速公路及改扩建设计、
        基础设施运营维护和招投标咨询领域达到国内领先水平。
        一公院主持编写建设类重要基础类主导标准 51 项次。截至报告期期末，一公
        院及其控股子公司合计持有接近 500 项专利权。一公院聚焦“交通、城市、生
        态”三大领域，公路综合交通勘察设计业务保持国内一流，城建与市政业务实
 一公院
        现高速增长与高质量发展并重。拥有包括国家重点实验室等各类科技平台，
        是牵头承担“高海拔高寒地区高速公路建设技术” “道路交通安全主动防控技
        术及系统集成”两项“国字号”科技项目的行业唯一单位。
        二公院主持编写建设类重要基础类主导标准 40 余项。截至报告期期末，二公
        院及其控股子公司合计持有接近 400 项专利权。二公院具有高速公路、各种
 二公院
        复杂结构特大桥梁、特大隧道、交通工程、市政工程、铁道工程、建筑工程
        等项目管理能力。
  设计行业是智力密集型行业，拟分拆主体始终把设计队伍的建设放在企业发
展战略的重要位置。拟分拆主体拥有一批在公路、桥梁及市政设计行业工作多年、
具备丰富设计和工程管理经验的行业成熟型人才，聚集了各类工程技术应用研究
员、拥有高级职称的团队成员以及注册工程师。
  同时，拟分拆主体通过引进人才、学习培训、设计管理等措施，不断壮大技
术队伍，设计产能和工作效率不断提高。拟分拆主体建设了健全的人才培训体系，
将研发成果及项目过程中积累的技术经验对设计人员进行培训，并通过工程实践
不断丰富研发成果，从而提升公司人才整体技术实力。
  拟分拆主体自上世纪五十年代起，即参与负责多个国家重点项目。上世纪七
十年代承担了国内第一条跨省级的高等级公路——京津塘高速公路的勘设任务，
开创我国高速公路设计的先河。上世纪九十年代，相继勘设了国内第一条山岭重
丘区高速公路——太旧高速公路、国内海拔最高的公路隧道——二郎山隧道、世
界第一跨径石拱桥——山西丹河大桥等多个典范项目，开创多项世界公路建设先
例。近年来，先后承担了世界上最大规模的跨海交通集群工程——港珠澳大桥，
世界上首座突破千米跨径的第一大跨径斜拉桥——苏通长江公路大桥，第十三届
中国土木工程詹天佑奖、2012-2013 年国家优质工程奖获奖项目——湖北沪蓉西
高速公路，首届“桥梁工程创新奖”获奖项目——阳宝山特大桥，新疆已通车公
路第一长隧道——东天山特长隧道，世界最长的双向六车道高速公路隧道——秦
岭天台山特长隧道等一系列国家重点工程。在项目工作中，拟分拆主体秉承着“严
谨务实、精益求精”的工匠精神，“逢山开路、遇水架桥”的奋斗精神，“攻坚
克难、大国重工”的担当精神，为我国基础设施的繁荣富强添砖加瓦。
  在海外项目方面，拟分拆主体致力于成为“一带一路”交通融通的先锋队，
先后承担约 30 个国家的百余个各类项目，是中国企业在设计领域践行“走出去”
战略的排头兵。拟分拆主体海外代表项目包括第十五届中国土木工程詹天佑奖、
史上最大的交通运输类项目——牙买加南北高速公路，东南亚地区最大的桥梁工
程——马来西亚槟城第二跨海大桥，孟加拉国的第一座水下隧道/中国企业在海
外承建的首个采用盾构法建设的水下大直径隧道项目——孟加拉卡纳普里河底
隧道等，在项目规模、项目质量和技术创新方面遥遥领先，助推中国交通行业标
准走出国门，走向世界。
  拟分拆主体的实际控制人中交集团是中国领先的交通基建企业，拟分拆主体
的核心业务基建建设多年来一直处于行业领先地位。背靠中交集团，拟分拆主体
一方面得以凭借“中交”在行业内的品牌声誉获取客户、人才、项目资源；另一
方面，中交集团全方位的基建领域覆盖能力也为拟分拆主体在合作项目中提供了
技术辅助，确保项目建设得以平稳推进。
 拟分拆主体在设计行业也积累了良好的品牌声誉。公规院先后获“十五期间
科技创新先进企业”“中国桥梁建设十大英雄团队”的殊荣；一公院是国家大型
工程勘察、设计、咨询、监理骨干企业之一，是交通系统最早获得“中国勘察设
计综合实力百强”的单位；二公院是我国公路勘察设计行业综合实力最强的企业
之一，连年入榜“中国工程设计企业 60 强。良好的品牌声誉为拟分拆主体积累
了丰富的客户资源和良好的市场口碑，成为国内外许多知名企业和大型工程设计
项目的优选合作伙伴。
  （四）主营业务变化情况
  最近三年，拟分拆主体的主营业务均未发生重大变化。
  第四节 本次分拆后的上市主体基本情况
一、基本情况
   公司名称     甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
   英文名称     GANSU QILIANSHAN CEMENT GROUP CO.,LTD
 统一社会信用代码   916200002243685683
   企业类型     股份有限公司（上市、国有控股）
   注册资本     77,629.0282 万元人民币
  法定代表人     脱利成
  证券上市地     上交所
   证券简称     祁连山
   证券代码     600720.SH
   成立日期     1996 年 7 月 17 日
 境内证券上市日期   1996 年 7 月 16 日
   注册地址     甘肃省兰州市城关区酒泉路
   办公地址     甘肃省兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦
   邮政编码     730030
   联系电话     0931-4900608
   联系传真     0931-4900697
   电子邮箱     qlssn@163.com
   公司网址     http://www.qlssn.com
            水泥研究开发、制造、批发零售，水泥装备的研制、安装、修理，
   经营范围
            石材加工，计算机技术开发，建筑材料的批发零售。
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
  截至本预案签署日，中国建材直接及间接持有上市公司 26.73%股权，系上
市公司控股股东。中国建材集团直接及间接持有中国建材 44.50%股权，系祁连
山实际控制人。
  祁连山的股权结构情况如下：
三、最近三十六个月控制权变动情况
  最近 36 个月内，祁连山控制权未发生变化。
四、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
  本次交易完成后，祁连山的控股股东预计将变更为中国交建，祁连山实际控
制人预计将变更为中交集团。
五、最近三年的主营业务发展情况
  祁连山的主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售。近年来，
上市公司通过新建、并购等方式在甘、青、藏区域进行战略布局，目前已经形成
兰州、永登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、嘉峪关、古浪、夏
河、张掖、定西及青海湟中、民和、西藏等 17 家水泥生产基地，同时积极延伸
产业链，投入运营 9 个商品混凝土生产基地和 3 个骨料生产基地，形成了以水泥
系列产品为主，商品混凝土和骨料为辅的现代集团型企业。
  最近三年，祁连山主营业务未发生变化。
六、主要财务指标
                                                                    单位：万元
  项目
        日/2022 年 1-6 月      日/2021 年度         日/2020 年度         日/2019 年度
 资产总计       1,288,533.99      1,159,081.19      1,099,991.16      1,070,267.58
  项目
        日/2022 年 1-6 月     日/2021 年度         日/2020 年度         日/2019 年度
归属于母公
司所有者的        840,397.18        824,077.08        781,517.45        680,245.99
股东权益
 营业收入        395,090.39        767,253.76        781,171.47        693,132.65
归属于母公
司所有者的         50,232.69         94,751.93        143,707.31        123,414.87
 净利润
注：祁连山 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
             第五节 本次分拆合规性分析
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定
   本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求，具备可行性。具体如下：
   （一）上市公司股票境内上市已满三年
   本次拟分拆主体的直接控股股东为中国交建，中国交建自 2012 年起在上海
证券交易所上市，满足《分拆规则》所规定的“（一）上市公司股票境内上市已
满三年”的要求。
   （二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
   根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华
明（2020）审字第 60900316_A01 号）、《审计报告》（安永华明（2021）审字
第 60900316_A01 号）、《审计报告》（安永华明（2022）审字第 60900316_A01
号），中国交建 2019 年、2020 年、2021 年归属于母公司净利润（扣非前后孰低
值）分别为 1,661,678.36 万元、1,377,701.61 万元、1,459,182.27 万元，符合最近
三个会计年度连续盈利的规定。
   （三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣
除非经常性损益前后孰低值为计算）
   本次交易完成前，中国交建享有拟分拆主体 100%权益，中国交建最近三个
会计年度扣除按权益享有拟分拆所属子公司的净利润后的情况如下：
                                                    单位：亿元
        项目            计算公式        2021 年   2020 年   2019 年
              一、中国交建归属于母公司股东的净利润情况
       净利润               A        179.93   162.06   201.08
扣除非经常性损益后净利润             B        145.92   137.77   166.17
               二、拟分拆主体归属于母公司的净利润情况
       净利润               C         13.05   12.46    13.59
 扣除非经常损益后净利润             D         12.20    8.64    12.06
           三、中国交建按权益享有的拟分拆主体的净利润情况
       净利润
                   E=C*100%       13.05       12.46       13.59
  （以 100%进行计算）
 扣除非经常损益后净利润
                   F=D*100%       12.20        8.64       12.06
  （以 100%进行计算）
  四、中国交建扣除按权益享有拟分拆所属子公司后的归属于母公司股东的净利润
     净利润            G=A-E        166.88       149.60     187.49
 扣除非经常损益后净利润        H=B-F        133.72       129.13     154.10
 五、最近 3 年中国交建扣
 除按权益享有的拟分拆所
 属子公司的净利润后，归
                 I（G 与 H 孰低值
 属于母公司股东的净利润                                  416.95
                  三年累计之和）
 累计之和（净利润以扣除
 非经常性损益前后孰低值
     计算）
  以上述方式计算，中国交建最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属
子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为 416.95 亿元，不低于
人民币 6 亿元，符合本条要求。
  （四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司
最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超
过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
  （1）净利润指标
  中国交建最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润未超过归属于母公司股东的净利润的百分之五十，具体情况如下：
                                                        单位：亿元
            项目                     计算公式                2021 年
   中国交建归属于母公司股东的净利润                   A                179.93
中国交建归属于母公司股东的净利润（扣除非经
                                          B            145.92
        常性损益）
中国交建归属于母公司股东的净利润（净利润以            C（A 与 B 的孰
  扣除非经常性损益前后孰低值计算）                 低值）
  拟分拆主体归属于母公司股东的净利润                   D                13.05
拟分拆主体归属于母公司股东的净利润（扣除非
                                          E            12.20
       经常性损益）
中国交建按权益享有拟分拆所属子公司的净利润             F=D*100%             13.05
中国交建按权益享有拟分拆所属子公司的净利润
                          G=E*100%   12.20
     （扣除非经常性损益）
          占比 1              H=F/C    8.94%
          占比 2              I=G/C    8.36%
  （2）净资产指标
  中国交建最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的
净资产未超过归属于母公司股东的净资产的百分之三十，具体情况如下：
                                        单位：亿元
          项目               计算公式      2021 年
   中国交建归属于母公司股东的净资产           A      2,603.48
  拟分拆主体归属于母公司股东的净资产           B       115.27
中国交建按权益享有拟分拆所属子公司的净资产     C=D*100%    115.27
          占比                D=C/A     4.43%
  综上，上市公司符合本条要求。
  （五）上市公司不存在以下不得分拆的情形：①资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联
方严重损害。②上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中
国证监会的行政处罚。③上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受
到过证券交易所的公开谴责。④上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册
会计师出具保留、否定意见或者无法表示意见的审计报告。⑤上市公司董事、高
级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆
上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员通过上市公司间接持有的除外
  公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者权益被
控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
  公司及公司控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行
政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
  公司最近一年财务会计报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具
安永华明（2022）审字第 60900316_A01 号无保留意见审计报告，不存在最近一
年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见
的审计报告。
  公司董事、高级管理人员及其关联方未在拟分拆主体持股，不存在董事、高
级管理人员及其关联方持有拟分拆主体股份合计超过其分拆上市前总股本 10%
的情形。
  （六）上市公司所属子公司不得分拆的情形：①主要业务或资产是上市公司
最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度
使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；②主要业务或资产是
上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；③主要业务或资产是
上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；④主要从事金融业务
的；⑤子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计
超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联
方通过该上市公司间接持有的除外
  拟分拆主体的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度（2019 年度、
最近三个会计年度（2019 年度、2020 年度和 2021 年度）内通过重大资产重组购
买的业务和资产，亦不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务和资产。
  拟分拆主体主营业务为勘察设计、工程试验检测、监理业务，不属于主要从
事金融业务的公司。
  拟分拆主体的董事、高级管理人员及其关联方未直接和间接持有该等设计院
的股权，不存在董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份合计
超过其分拆上市前总股本的 30%的情形。
  综上，拟分拆主体不存在上述不得分拆的情形。
  （七）上市公司应当充分披露并说明：①本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性；②本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司
与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；③本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子
公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任
职；④本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重
缺陷
  公司为中国领先的交通基建企业，围绕“大交通”、“大城市”，核心业务
领域分别为基建建设、基建设计和疏浚业务，业务范围主要包括国内及全球港口、
航道、吹填造地、流域治理、道路与桥梁、铁路、城市轨道交通、市政基础设施、
建筑及环保等相关项目的投资、设计、建设、运营与管理。公司凭借数十年来在
多个领域的各类项目中积累的丰富营运经验、专业知识及技能，为客户提供涵盖
基建项目各阶段的综合解决方案。本次分拆完成后，公司将继续集中资源发展除
拟分拆主体主营业务之外的其他业务，进一步增强公司独立性。
  （1）同业竞争
  拟分拆主体主要从事勘察设计、工程试验检测、监理等业务，主要聚焦于公
路、市政和建筑领域。
  拟分拆主体与三家市政院置入上市公司后，中国交建将成为上市公司控股股
东，中交集团将成为上市公司的实际控制人。六家设计院业务与中交集团及其下
属企业存在一定的业务重叠，但不构成实质不利影响的同业竞争，具体请见本预
案“第六节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。
  中交集团、中国交建和中国城乡关于避免同业竞争承诺如下：
  “1、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与祁连山的同业竞争，
本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许
的前提下，于本承诺函出具之日起三年内，本着有利于祁连山发展和维护股东利
益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产
出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入祁连山的相关资
产及业务的整合以解决同业竞争问题。
守相关法律、法规和规范性文件以及祁连山公司章程等内部管理制度的规定，通
过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及祁连山利益的事项，不利用控股股
东地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害祁连山及其中小股东合法
权益的行为。
  上述承诺于本公司作为祁连山控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上
述所作承诺而给祁连山造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
  上述承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与拟分拆主体及其本次分拆
后的上市主体的同业竞争。符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要
求。
     （2）关联交易
  本次分拆完成后，拟分拆主体将成为祁连山的全资子公司，中国交建将成为
祁连山的控股股东，公司与拟分拆主体的控制关系和并表关系未发生变化，公司
的关联交易情况不会因本次分拆而发生重大变化。本次分拆完成后，中国交建仍
为拟分拆主体的间接控股股东，拟分拆主体与公司的关联交易将持续计入祁连山
每年的关联交易发生额。
  最近三年，拟分拆主体与公司发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理
的商业背景，且上述交易定价公允，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
  本次交易完成后，公司与上述拟分拆主体发生关联交易时仍将保证关联交易
的合规性、合理性和公允性，并保持公司和拟分拆主体的独立性，不会利用关联
交易调节财务指标，损害公司及本次分拆后的上市主体利益。
  为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，中交集团、中国交建和中国城乡
作出书面承诺如下：
  “1、本次重组完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的
前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能
发生的关联交易。
营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的
前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。
交易，亦不利用控制地位从事任何损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。
连山公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用祁连山
的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求祁连山违规向本公司提供任何形式
的担保。
连山及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业
履行规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
本公司承担赔偿责任。”
  截至本预案签署日，公司和拟分拆主体均拥有独立、完整、权属清晰的经营
性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、
建账、核算、管理，拟分拆主体的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司
和拟分拆主体各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使
职权，亦未有拟分拆主体与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司将
确保在本次分拆后公司不存在占用、支配拟分拆主体的资产或干预拟分拆主体对
其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和拟
分拆主体将继续保持资产、财务和机构的相互独立。
  公司和拟分拆的拟分拆主体均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部
门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。拟分拆主体的组织机构独立
于公司和其他关联方。公司和拟分拆主体各自具有健全的职能部门和内部经营管
理机构，该等机构独立行使职权，亦未有拟分拆主体与公司及公司控制的其他企
业机构混同的情况。公司不存在占用、支配拟分拆主体的资产或干预拟分拆主体
对其资产进行经营管理的情形，公司和拟分拆主体将保持资产、财务和机构独立。
  拟分拆主体拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理
人员和财务人员交叉任职的情形。本次交易完成后，公司和拟分拆主体将继续保
持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
  公司及拟分拆主体分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使拟分拆主体进一步完善
其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独
立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
  为确保本次分拆完成后公司与拟分拆主体的独立性，中交集团、中国交建和
中国城乡作出书面承诺如下：
  “（一）保证祁连山资产独立完整
独立完整的资产。
方式违法违规占用的情形。
  （二）保证祁连山人员独立
等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
财务人员不会存在交叉任职的情况，祁连山的高级管理人员不会在本公司及本公
司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企
事业单位领薪。
  （三）保证祁连山的财务独立
  （四）保证祁连山业务独立
显失公平的关联交易。
向市场自主经营的能力。
  （五）保证祁连山机构独立
职能部门之间的从属关系。”
  公司与拟分拆主体资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均
保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性
方面不存在其他严重缺陷。
  综上，公司分拆公规院、一公院、二公院实现重组上市，符合《分拆规则》
相关要求。
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明
确意见
  （一）独立财务顾问意见
  参见本预案“第九节独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、
独立财务顾问意见”相关内容。
  （二）法律顾问意见
  参见本预案“第九节独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、
法律顾问意见”相关内容。
  （三）审计机构意见
  参见本预案“第九节独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、
审计机构意见”相关内容。
           第六节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
     （一）同业竞争基本情况
   本次交易拟置入资产为中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股
权、二公院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权和
能源院 100%股权。拟置入资产主要经营勘察设计、工程试验检测、监理等业务，
主要聚焦于公路、市政和建筑领域。
   拟置入资产置入上市公司后，中国交建将成为上市公司控股股东，中交集团
将成为上市公司的实际控制人。拟置入资产现有业务与中交集团及其下属企业的
业务重叠情况主要如下：
   除拟置入资产外，中交集团部分下属企业存在从事少量公路、市政设计业务
的情况，存在一定的业务重叠。具体情况如下：
   （1）中咨集团、养护集团
   中咨集团和养护集团主要从事工程总承包及施工业务，也开展部分公路、市
政设计业务。2019-2021 年及 2022 年 1-5 月，中咨集团公路、市政设计业务营业
收入分别为 82,293.03 万元、74,372.09 万元、68,178.92 万元、30,750.00 万元，养
护集团公路、市政设计业务营业收入分别为 27,041.03 万元、23,195.47 万元、
开展，未形成单独的设计业务法人主体。
   （2）五家水运院
   中国交建下属水规院、一航院、二航院、三航院、四航院主要从事水运港航
设计，也从事了少量公路、市政设计业务。2019-2021 年及 2022 年 1-5 月，五家
水运院公路、市政设计业务营业收入分别为 63,026.00 万元、65,820.29 万元、
务。
   （3）中国交建下属部分工程局
   中国交建下属工程局主营业务为基建建设工程总承包及施工业务，部分工程
局在开展主业过程中，也从事了少量公路、市政设计业务。2019-2021 年及 2022
年 1-5 月，该等工程局公路、市政设计营业收入情况如下：
                                                            单位：万元
    项目       2022 年 1-5 月       2021 年        2020 年        2019 年
   一航局                      -       360.67              -                -
   二航局                      -             -      3,400.70       2,816.14
   三航局                      -             -             -                -
   四航局              454.51         1,485.99       890.57         844.46
   广航局                      -             -             -                -
   天航局                      -      1,038.74       855.43                 -
   上航局               41.97          526.65        145.30             56.60
   一公局             6,990.74       15,493.02     15,221.51      14,625.00
   二公局               12.00         1,640.00      1,875.50                -
   中交路建             797.86         4,918.64      6,388.11       3,771.02
   三公局              859.47         2,169.58      2,261.86        220.36
   四公局              450.33         3,044.35      2,647.11       2,714.82
    合计             9,606.87       30,677.64     33,686.08      25,048.41
收入分别为 197,408.47 万元、197,073.94 万元、194,759.40 万元、64,562.25 万元，
占六家设计院营业收入的比例分别为 14.11%、15.01%、15.05%、15.29%，占比
较小，不构成实质性不利影响的同业竞争。
   六家设计院主要从事公路、市政设计业务，历史上由于部分业主需要，也陆
续开展了工程总承包业务。中国交建下属工程局主营业务为工程总承包及施工业
务，两者构成同业竞争。六家设计院的工程总承包业务与设计业务独立经营、核
算。由于业主签署的合同中包含限制性条款，工程总承包业务无法剥离。2019-
元、438,684.87 万元、411,797.58 万元和 115,959.91 万元，占六家设计院营业收
入比例分别为 33.86%、33.40%、31.82%和 27.47%，占比逐年下降。
   尽管六家设计院所从事的工程总承包业务与中交集团及其下属企业从事的
工程总承包等业务存在重叠，由于六家设计院将不再新增工程总承包业务，未来
随着现有存量工程总承包业务合同逐步收尾，工程总承包业务的收入规模和占比
将逐步下降，不会构成存在实质性不利影响的同业竞争。六家设计院未来拟不再
新增单独施工合同，未来与中交集团下属工程局组成联合体承接工程总承包项目
后，也不得承担施工任务、不得确认施工收入。
   六家设计院从事公路、市政、建筑相关领域的监理业务，中国交建下属中咨
集团、养护集团也开展了少量公路、市政、建筑相关领域的监理业务，构成一定
的业务重叠。具体情况如下：
                                                          单位：万元
    项目       2022 年 1-5 月     2021 年        2020 年        2019 年
   中咨集团           9,700.00     28,873.78     32,563.10     34,733.05
   养护集团             718.24      5,700.84      2,986.20      1,207.90
    合计            10,418.24     34,574.62     35,549.31     35,940.95
分别为 35,940.95 万元、35,549.31 万元、34,574.62 万元和 10,418.24 万元，占六
家设计院营业收入的比例分别为 2.57%、2.71%、2.67%和 2.47%，占比较小，不
构成实质性不利影响的同业竞争。
   工程检测业务主要包括施工检测、验收检测、运维期检测。六家设计院主要
从事公路、市政相关领域的运维期检测，中国交建下属工程局等主要开展有公路、
市政相关领域的施工检测和验收检测，也从事少量的运维期检测，在运维期检测
方面存在少量的业务重叠。
   （二）关于解决及避免同业竞争的承诺
   中交集团、中国交建和中国城乡已分别出具《关于避免与甘肃祁连山水泥集
团股份有限公司同业竞争的承诺函》，如下：
  “1、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与祁连山的同业竞争，
本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许
的前提下，于本承诺函出具之日起三年内，本着有利于祁连山发展和维护股东利
益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产
出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入祁连山的相关资
产及业务的整合以解决同业竞争问题。
守相关法律、法规和规范性文件以及祁连山公司章程等内部管理制度的规定，通
过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及祁连山利益的事项，不利用控股股
东地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害祁连山及其中小股东合法
权益的行为。
  上述承诺于本公司作为祁连山控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上
述所作承诺而给祁连山造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、关联交易
  （一）本次分拆前后的关联交易情况
  本次分拆完成后，公司仍持有拟分拆主体的控制权，拟分拆主体仍为公司合
并报表范围内的子公司，公司与拟分拆主体之间的关联交易情况不会因本次分拆
上市发生变化。对于拟分拆主体，本次分拆上市后，公司为拟分拆主体的间接控
股股东，拟分拆主体与公司之间的关联交易仍将计入拟分拆主体每年的关联交易
发生额。
  本次分拆后，祁连山将成为拟分拆主体控股股东，并成为公司的控股子公司，
公司及拟分拆主体的关联方范围随之扩大，可能导致新增公司或拟分拆主体的关
联交易。
  最近三年，拟分拆主体与公司发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理
的商业背景，且关联交易定价公允，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
  本次交易完成后，公司与上述拟分拆主体发生关联交易时仍将保证关联交易
的合规性、合理性和公允性，并保持公司和拟分拆主体的独立性，不会利用关联
交易调节财务指标，损害公司及本次分拆后的上市主体利益。
  （二）本次交易完成后规范关联交易的措施
  为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，中交集团、中国交建和中国城乡
作出书面承诺如下：
  “1、本次重组完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的
前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能
发生的关联交易。
营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的
前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。
交易，亦不利用控制地位从事任何损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。
连山公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用祁连山
的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求祁连山违规向本公司提供任何形式
的担保。
连山及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业
履行规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
本公司承担赔偿责任。”
           第七节 风险因素
一、与本次分拆相关的风险
  （一）本次分拆被暂停、中止或取消的风险
  尽管公司已与祁连山制定了严格的内幕信息管理制度，并严格参照执行，尽
量缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍存在因上市公司股价
的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的
可能。
  同时，鉴于本次分拆的复杂性、较长的项目周期，如本次交易相关方的生产
经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗
力因素等，本次分拆上市存在无法按期进行或者被暂停、中止或取消的风险。
  （二）本次分拆上市的审批风险
  本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括国务院国资委批准本次交易
的正式方案、联交所批准中国交建分拆公规院、一公院、二公院上市、中国证监
会的核准等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时
间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
  （三）拟分拆主体评估的相关风险
  天健兴业采用了适当的评估方法对拟分拆主体进行了评估。评估机构在评估
过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估
的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及拟分拆主体的相关经营状况而进行
的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致拟分拆主体资产评估值与实际
情况不符。针对上述最终评估结果可能发生评估值与实际情况不符的风险，公司
提请投资者注意相关风险。
  （四）拟分拆主体业绩承诺无法实现的风险
  本次交易各方将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的
资产评估报告中拟置入资产相应年度的预测净利润数为参考，并签署业绩承诺补
偿协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。如果未来拟分拆主体出现
经营未达预期的情况，可能导致业绩承诺无法实现，则将影响的整体经营业绩和
盈利水平，提请投资者关注拟分拆主体承诺业绩的相关风险。
  （五）本次分拆上市后的整合风险
  本次分拆上市完成后，祁连山和拟分拆主体需在业务、人员、文化、管理等
方面进行优化整合，以充分发挥协同效应，提高本次重组效益。但是，整合能否
顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对拟分拆主体乃
至上市公司的运营产生不利影响，提请投资者注意整合风险。
二、与拟分拆主体及本次分拆后的上市主体相关的风险
  （一）政策风险
  拟分拆主体所属的工程设计咨询行业的发展受固定资产投资规模影响较大，
与国家宏观经济形势及相关政策具有较强关联性。若国内宏观经济形势及相关政
策出现较大波动，特别是新增固定资产投资规模的大幅度变动和公路、市政等领
域的投资结构大规模调整将对本次分拆后的上市主体的生产经营造成一定影响。
随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从
投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐
步回落的可能，对拟分拆主体的整体需求也将降低，可能对本次分拆后的上市主
体的生产经营造成不利影响。
  政府对产业的投资规划、使用状况和扩张需求的预期变化等会对拟分拆主体
的经营产生较大影响。尤其是政府对交通基础设施、市政工程的审批趋紧，将对
项目前期工作进度产生影响。若未来相关行业政策继续收紧，监管力度持续加大，
将延长项目进展周期，从而影响本次分拆后的上市主体营业收入确认的进度。
  拟分拆主体提供工程设计咨询服务的行业为交通、市政、建筑等基础设施建
设行业，主要客户为政府部门和相关投资单位。长期以来，我国经济和城镇化建
设快速发展，固定资产投资总量大，政府部门和相关投资单位的固定资产投资一
直保持着较大规模并不断增长，形成了工程设计咨询服务行业稳定且日益扩大的
客户群体。但是，基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期的影响较大，未
来可能发生波动，从而影响本次分拆后的上市主体的经营业绩。
  （二）经营风险
  工程设计咨询行业市场虽然庞大，但受到资质等级、经营业绩、专业注册人
员规模、技术能力和产品质量等诸多因素影响。随着行业资质管理改革的深入，
行业市场化进程将进一步推进。同时，随着业务形态的变革、行业边界的逐渐模
糊，跨行业及上下游业务企业都有机会加入市场竞争，拟分拆主体主要的竞争对
手包括大型中央企业、地方国有企业、民营企业和跨国公司等。目前的行业竞争
格局为：少数资质等级高、人员规模大、业绩记录良好、行业经验丰富的大型工
程设计咨询公司占据领先地位。在交通基础设施建设领域，拟分拆主体在同行业
中处于相对优势地位，但随着业务向全国各区域不断渗透，以及新的设计咨询企
业不断进入该领域，本次分拆后的上市主体将面临更为激烈的市场竞争环境，业
务拓展将面临更大的挑战，本次分拆后的上市主体存在因市场竞争加剧导致盈利
水平下降的风险。
  拟分拆主体本次募投项目围绕拟分拆主体主营业务展开，考虑了市场现状及
发展前景、行业竞争情况、未来发展战略、现有业务的开展情况等多方面因素，
因此募集资金投资项目的顺利实施将对本次分拆后的上市主体未来的经营业绩
产生重要影响。虽然本次募投项目已经过慎重的可行性研究论证，但在项目实施
过程中，由于上述项目逐步实施，项目回收期较长，不排除由于国家宏观经济波
动、行业政策、市场竞争变化等不可预见因素的影响，使得募投项目实施效果与
前期预测存在一定的差异。
  在国家政策倡导发展智慧交通，并且大力推动大数据、互联网等新技术与交
通行业深度融合的大背景下，拟分拆主体自研交通大数据相关的核心技术，将业
务延伸到大数据软件及智慧交通业务领域，并以大数据技术来提升传统业务的服
务能力，实现新旧业务的融合。考虑到客户对城市交通产品和服务的要求不断提
升，如果本次分拆后的上市主体不能持续深化新兴技术在城市交通领域的应用水
平，在产品内容和服务能力上进行持续创新，则将影响到本次分拆后的上市主体
业务竞争力，对经营效益产生不利影响。
  拟分拆主体的主要客户类型为政府交通主管部门，并主要通过招投标方式获
取业务，由于项目质量直接关系到社会运行效率，客户对服务水平要求较高。随
着客户需求重点从交通基础设施的规划建设转向存量设施的精细化运营提升，客
户在智慧交通领域不断提出了新的需求。如果拟分拆主体不能提升自身服务能力，
特别是在智慧交通等新的业务领域保持竞争优势，将面临无法持续满足市场需求，
从而导致经营业绩下滑的风险。
  拟分拆主体采用主管部门批复等外部证据作为收入确认的节点，基础设施建
设行业普遍存在年初制定预算签订合同，下半年集中批复和付款的情况，因此拟
分拆主体的收入呈现一定季节性，收入通常主要集中在下半年。投资者不宜以半
年度或季度的数据推测全年盈利状况。
  拟分拆主体项目进度与项目工期密切相关。如果项目工期延长，拟分拆主体
的服务也将随之延长。由于拟分拆主体员工薪酬等成本较为固定，如项目延期后
拟分拆主体无法就延长的工期获得业主的额外补偿，工程延期将直接影响到拟分
拆主体当期的盈利水平。
  根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第 279 号），设计单位依法对建
设工程质量负责。拟分拆主体主要从事的勘察设计业务是建设工程项目建设过程
中的重要前期工作，其设计质量是整个工程项目成败的关键因素之一。拟分拆主
体虽已建立较为完善的质量控制体系，能够按照相关合同的要求以及现行国家标
准、行业标准的规定向客户提供符合质量、规格和设计要求的工程设计产品，但
产品质量关系企业的生存与发展，若拟分拆主体出现结构设计不合理、材料设备
选择不当、设计深度不够等质量缺陷，可能使拟分拆主体承担赔偿责任并影响声
誉，从而对本次分拆后的上市主体的业务开展产生直接影响。
  目前，工程设计咨询业务市场化程度日益提高，但原有体制下形成的政府对
当地企业在各方面扶持的情况依然在不同程度上存在。近年来，虽然工程设计招
投标制度开始广泛推行，但仍存在一些不规范之处。因此我国工程设计咨询行业
一定程度上存在“条块分割、行业保护、地区封锁”的现象，这为发行人开拓市场
增加了一定难度。尽管公司不断加强市场开发拓展力度，但工程设计咨询市场竞
争环境日益激烈，加之行业保护和地方保护还未能完全消除，这种保护主义对本
次分拆后的上市主体在相关行业和区域的业务开展会造成一定的不利影响。
  拟分拆主体在开展勘察设计、试验检测、工程管理等业务的过程中，部分工
作需要在野外、施工工地等环境下进行。若作业过程中由于各种原因发生安全事
故，拟分拆主体可能会承担相应的安全风险。自成立以来，拟分拆主体高度重视
安全生产，通过良好的内部控制和措施来尽可能地避免安全事故的发生，但本次
分拆后的上市主体仍存在外业工作中可能发生安全事故的风险。
  截至本预案签署日，拟分拆主体存在部分土地权属证书尚未更名、部分房屋
尚未取得权属证书或尚未更名的情形，此外亦涉及部分租赁瑕疵土地、房屋的情
形。中国交建已出具承诺函，承诺如拟分拆主体及其全资、控股子公司土地、房
产瑕疵事项因前述问题导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔
偿，将承担造成的全部相关费用、经济补偿或赔偿。
  上述相关瑕疵情况不会对拟分拆主体的正常生产经营造成重大不利影响，但
仍然存在无法如期完善权属的不确定性风险，提请投资者注意相关风险。
  目前国内新冠肺炎疫情防控逐渐常态化，但疫情频频反复，对拟分拆主体项
目的进度可能会造成一定影响，不利于公司、本次分拆后的上市主体及其客户和
供应商正常经营。世界其他国家疫情形势也依然严峻，海外业务拓展难度增加。
  （三）管理风险
  拟分拆主体经过多年的经营，已聚集了一大批管理、技术、研发等方面的专
业人才，形成了相对稳定的经营体系。但随着拟分拆主体业务种类的拓展和分支
机构的设立，组织结构和管理体系日益复杂，加之拟分拆主体经营规模不断扩大，
商业竞争环境持续变化，拟分拆主体的资源整合、技术开发、财务管理、市场开
拓、管理体制、激励考核等方面的能力也将面临新的挑战。本次分拆后的上市主
体的组织结构、管理模式等如不能跟上内外部环境的变化并及时进行调整、完善，
将给未来的经营和发展带来一定的影响。
  工程咨询服务是高技术服务，属于技术、人才密集型行业，需要在勘察设计、
工程监理、试验检测、招标服务、工程造价等方面具有专业资格及项目经验的人
才。经过多年的发展，拟分拆主体已经建立了一支高素质、业务能力强的人才队
伍。但如果专业技术人员和管理人才流失，将给本次分拆后的上市主体的经营发
展带来不利影响。
  同时，对于工程设计咨询服务企业，人工成本是拟分拆主体的主要支出。人
员工资的变化对拟分拆主体经营业绩有着重大影响。近年来，随着我国经济的持
续发展，拟分拆主体的人力成本也在持续增加，预计未来仍将保持增长的趋势。
如果本次分拆后的上市主体未来不能有效提升服务价格或提高管理效率，人力成
本上升将会导致毛利率下降，对经营业绩产生不利影响。
  拟分拆主体提供的工程设计咨询服务包括建设工程的项目设计与咨询、可行
性研究、方案设计、初步设计、施工图设计等诸多环节，需要不同业务部门、人
员、企业相互协同。随着本次分拆后的上市主体业务规模逐步扩张，项目信息传
递、工作协调、进度把控等事项或将面临不确定因素，可能导致项目进展与规划
不符，产生管理风险。
  （四）财务风险
  报告期内，拟分拆主体存在关联销售和关联采购情况。关联交易在发生时有
其必要性，且大多以招标方式获得，由于行业和市场的发展现状，此类关联交易
仍将继续发生。
  拟分拆主体在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》
和《董事会议事规则》等中对关联交易决策权限和程序做出规定，形成了较为完
善的内部控制制度，已经建立了健全的法人治理结构。但是若本次分拆后的上市
主体内部控制有效性不足，运作不够规范，控股股东仍旧可以通过关联交易对本
次分拆后的上市主体及股东造成影响，存在损害本次分拆后的上市主体和投资者
利益的风险。
  拟分拆主体的客户主要为政府部门和基础设施投资公司等。因部分客户资金
到位较慢、工程结算流程较长，拟分拆主体可能面临一定的回款和资金周转压力。
部分客户也可能因国家政策、宏观调控或自身经营不善出现拖延结算、支付滞后
的情况，导致本次分拆后的上市主体不能及时收回应收账款或者发生坏账，对财
务状况和经营成果造成不利影响，面临一定的财务风险。
  在拟分拆主体工程设计咨询服务业务的执行过程中，客户通常根据拟分拆主
体提交初步设计文件、施工图设计文件等设计成果是否通过审查批准等情况确定
支付合同约定的进度款项，而在提交设计成果前，拟分拆主体需支付相关人员工
资以及采购等款项。此外，拟分拆主体客户通常会预留一定比例的合同金额作为
项目质量保证金或后续服务费用，客户进度款项的支付滞后于拟分拆主体支付的
相关款项，且上述情况随着业务规模的扩张而加剧。因此，本次分拆后的上市主
体存在客户延迟付款从而影响现金流量的风险。
  目前，我国地方交通领域的项目大多以中央和地方组合的形式进行投资建设。
随着国家货币政策的逐渐紧缩、银行资金的不断收紧以及利率的不断上调，地方
融资平台债务将面临较大压力，且持续融资能力可能有所降低，因而支付能力存
在下降的风险。在这一背景下，以地方政府或其下属投资公司为主要客户的本次
分拆后的上市主体将可能面临应收账款质量有所下降的风险。
三、股票市场波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公
司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另
一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交
易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地
进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
四、不可抗力风险
  公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可
控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
         第八节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上市公司分拆所属子公司境内上市
试点若干规定》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续
按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次分拆的进展情况。此外，
公司将聘请独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立
财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分
拆所属子公司境内上市试点若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核
查意见，并予以公告；在拟分拆主体重组上市当年剩余时间及其后一个完整会计
年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经
营状况、持续经营能力等情况。
  （二）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
  本次分拆完成后，公司、拟分拆主体将继续保证在财务、机构、人员、业务
等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东
利益的情况。
  （三）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
  预计本次分拆完成后，有助于拟分拆主体内在价值的充分释放，公司所持有
的拟分拆主体权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，
拟分拆主体上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司
的综合实力。鉴于此，公司分拆所属子公司重组上市将对公司股东（特别是中小
股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
   （四）严格遵守利润分配政策
   公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
   本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运
营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
   （五）股东大会及网络投票安排
   公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
                                  《上
市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等有关规定，严格履行股东大会
表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场
投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
   按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字〔2007〕128 号）以及上交所有关规定的要求，中国交建对本次分拆子
公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
   公司于 2022 年 5 月 11 日召开第五届第四次会议审议分拆子公司上市事项。
本次董事会决议公告日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2022 年 3 月
个交易日（2022 年 3 月 23 日），该区间段内中国交建股票（代码：601800.SH）、
上证指数（代码：000001.SH），WIND 建筑与工程指数（代码：882422.WI）累
计涨跌幅情况如下：
                    停牌前 21 个交易日         停牌前 1 个交易日
       项目                                                  涨跌幅
                   （2022 年 3 月 23 日）   （2022 年 4 月 22 日）
 中国交建（601800.SH）
  股票收盘价（元/股）
   上证综指（代码：
 建筑与工程指数（Wind
 资讯代码：882422.WI）
  剔除大盘因素（上证指数，000001.SH）影响，公司股价在本次交易停牌前
工程指数，886008.WI）影响，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计上
涨 5.58%，未超过 20%标准。
  综上所述，中国交建股票价格波动在本次分拆董事会决议公告日前 20 个交
易日内不存在异常波动。
三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
  上市公司及相关主体已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，
自查期间为上市公司首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）
前六个月至本预案披露之前一日止，本次自查范围包括：
  （1）中国交建及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
  （2）中国交建控股股东及其主要负责人及有关知情人员；
  （3）拟分拆主体及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
  （4）中国城乡及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
  （5）祁连山及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
  （6）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
  （7）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员；
  （8）前述（1）至（7）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子
女。
  上市公司将于本预案经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公
司提交上述内幕信息知情人买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后
补充披露查询结果。
第九节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆
                 的意见
一、独立董事意见
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《中国交
通建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范
性文件的相关规定，公司的独立董事基于独立、客观判断的原则，对关于公司分
拆所属子公司公规院、一公院、二公院重组上市等相关议案发表独立意见如下：
  “一、关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司
分拆所属子公司重组上市的议案
  公司拟将所持中交公路规划设计院有限公司（简称“公规院”）、中交第一
公路勘察设计研究院有限公司（简称“一公院”）、中交第二公路勘察设计研究
院有限公司（简称“二公院”，与公规院、一公院合称“三家设计院”）的 100%
股权，中国城乡控股集团有限公司（简称“中国城乡”）拟将所持中国市政工程
西南设计研究总院有限公司、中国市政工程东北设计研究总院有限公司、中交城
市能源研究设计院有限公司的 100%股权（与公规院、一公院、二公院的 100%股
权合称“置入资产”）一并与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（简称“祁连山”）
持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司（简称“祁连山有限”）100%股权进行置换，
不足置换部分祁连山将以发行股份的方式向公司及中国城乡购买（简称“本次重
组”）。本次重组完成后，公司与中国城乡共同持有祁连山有限 100%的股权。
  置入资产的交易价格，祁连山有限 100%股权均以资产评估机构出具并经国
资有权单位备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。公司与中国城乡对祁
连山有限的持股比例系根据置入资产及置出资产的交易价格确定，保证了关联交
易的公允性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公
司独立性产生影响。本次关联交易事项已取得独立董事事前认可，董事会审议本
次关联交易的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律及《中国交通建设股份
有限公司章程》的规定。
  二、关于分拆上市的相关议案
  公司拟分拆所属子公司公规院、一公院及二公院，通过与祁连山进行重组的
方式实现重组上市（以下简称“本次分拆”），我们认为：
规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘
察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）》符合《中华人民共和国证券
法》《上市公司分拆规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件规定，本次
分拆具备可行性和可操作性。
核准事项，公司已在《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路
规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘
察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无法
取得相关审批、核准的风险做出了特别提示。
竞争和关联交易的监管要求，本次分拆方案具有商业合理性、必要性，有利于公
司突出主业，增强独立性。
及持续经营能力。
的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益。本次分拆豁
免分配保证权利事项公平合理且符合公司及股东的整体利益。
原则。本次分拆事项已取得独立董事事前认可，董事会审议本次分拆的程序符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《中国
交通建设股份有限公司章程》的规定。
  三、公司签署托管协议暨关联交易的议案
  公司与中国城乡、新疆天山水泥股份有限公司（简称“天山股份”）签署《托
管协议》符合公司的发展规划，有利于提升管理效率，实现公司资源的最有效配
置。公司与中国城乡、天山股份签署《托管协议》遵循公平、公正、公允的原则，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易事项已取得独立董事事前
认可，董事会审议本次关联交易的程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》等有关法律法规及《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。”
二、独立财务顾问意见
  作为中国交建本次分拆的独立财务顾问，中信证券通过对本次分拆涉及事项
进行审慎核查后，认为：
  “（一）本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规；
  （二）本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益；
  （三）上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力；
  （四）公规院、一公院及二公院具备相应的规范运作能力；
  （五）本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程
序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （六）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动不存在
异常波动情况。”
三、法律顾问意见
  作为中国交建本次分拆的法律顾问，嘉源律所经核查后，认为：
  “1、本次分拆已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有
效；本次分拆尚需取得本法律意见书列明的其余授权和批准；待依法取得尚需取
得的授权和批准后，本次分拆可依法实施。
规则》规定的实质条件。
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次分拆向上交所提交的
法律文件真实、有效。
律意见出具之日对投资者决策和中国交建证券及其衍生品种交易价格可能产生
较大影响的所有信息，并按照《分拆规则》的规定披露了本次分拆的背景、目的、
商业合理性、必要性及可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和
其他利益相关方的影响；本次分拆的风险因素及应对措施；以及保护投资者合法
权益的相关安排等。”
四、审计机构意见
  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
  中国交建分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察
设计研究院有限公司及中交第二公路勘察设计研究院有限公司实现重组上市，符
合《分拆规则》中关于“上市公司分拆的条件”的相关要求。
        第十节 本次分拆上市的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称     中信证券股份有限公司
法定代表人    张佑君
地址       广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系电话     010-60838767
传真号码     010-60833976
项目主办人    李琦、张藤一、周江、秦翰、刘柏江
二、法律顾问
机构名称     北京市嘉源律师事务所
法定代表人    颜羽
地址       北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
联系电话     （86-10）6641 3377
传真号码     （86-10）6641 2855
项目主办人    史震建、柳卓利
三、审计机构
机构名称     中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人    石文先
地址       武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
联系电话     027-86791215
传真号码     027-85424329
项目主办人    夏宏林、周稳
（此页无正文，为《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规
划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察
设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）》之签章页）
                      中国交通建设股份有限公司
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