证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2022-063
中国交通建设股份有限公司
关于参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市
并签署《托管协议》所涉关联交易的公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证
本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司拟与中国城乡共同与祁连山进行资产置换，差额部分由祁连山向公司
及中国城乡一起以发行股份的方式购买；公司拟与中国城乡共同与天山股份签署
《托管协议》，委托天山股份对祁连山水泥进行管理。
? 公司分拆所属子公司公规院 100%股权评估作价 720,029.98 万元、一公院
公 规 院 100% 股 权 、 一 公 院 100% 股 权 、 二 公 院 100% 股 权 合 计 评 估 作 价
? 本次交易构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组。
? 本次重组尚需取得国务院国资委的批准、祁连山股东大会的批准、香港联
合交易所有限公司批准公司本次分拆、通过国家市场监督管理总局反垄断局的经
营者集中审查、中国证监会的核准。本次交易尚需公司股东大会批准。
? 过去 12 个月内，本公司与同一关联人进行的累计已披露的关联交易为
释义
中国交建、公司、本公司、
指 中国交通建设股份有限公司
上市公司
拟分拆主体、拟分拆所属 中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研
指
子公司 究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司
祁连山、本次分拆后的上
指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
市主体
祁连山有限、祁连山水泥 指 甘肃祁连山水泥集团有限公司，置出资产的归集主体
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司
中国建材 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
祁连山建材控股 指 甘肃祁连山建材控股有限公司
天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司
公规院 指 中交公路规划设计院有限公司
一公院 指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司
二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司
西南院 指 中国市政工程西南设计研究总院有限公司
东北院 指 中国市政工程东北设计研究总院有限公司
能源院 指 中交城市能源研究设计院有限公司
三家公路院 指 公规院、一公院、二公院
三家市政院 指 西南院、东北院、能源院
六家设计院 指 公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院
一公局集团 指 中交一公局集团有限公司
二公局 指 中交第二公路工程局有限公司
三公局 指 中交第三公路工程局有限公司
中交第四公路工程局有限公司，现已更名为中交建筑集团
四公局、中交建筑集团 指
有限公司
一航局 指 中交第一航务工程局有限公司
二航局 指 中交第二航务工程局有限公司
三航局 指 中交第三航务工程局有限公司
四航局 指 中交第四航务工程局有限公司
中交路建 指 中交路桥建设有限公司
中咨集团 指 中国公路工程咨询集团有限公司
养护集团 指 中交基础设施养护集团有限公司
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《甘肃祁连山水泥
集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产
《公规院资产评估报告》 指
项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（天兴评报字（2022）第 1514 号）
《一公院资产评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《甘肃祁连山水泥
集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产
项目涉及中交第一公路勘察设计研究院有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2022）第 1515
号）
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《甘肃祁连山水泥
集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产
《二公院资产评估报告》 指 项目涉及中交第二公路勘察设计研究院有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2022）第 1516
号）
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《甘肃祁连山水泥
集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产
《西南院资产评估报告》 指 项目涉及中国市政工程西南设计研究总院有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》 （天兴评报字（2022）第 1517
号）
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《甘肃祁连山水泥
集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产
《东北院资产评估报告》 指 项目涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》 （天兴评报字（2022）第 1518
号）
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《甘肃祁连山水泥
集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产
《能源院资产评估报告》 指
项目涉及中交城市能源研究设计院有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（天兴评报字（2022）第 1519 号）
《公规院资产评估报告》《一公院资产评估报告》《二公
《拟置入资产评估报告》 指 院资产评估报告》《西南院资产评估报告》《东北院资产
评估报告》《能源院资产评估报告》
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产置换所
《拟置出资产评估报告》 指 涉及甘肃祁连山水泥集团有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（天兴评报字（2022）第 1545 号）
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股
《重大资产置换及发行股
指 份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发
份购买资产协议》
行股份购买资产协议》
《重大资产置换及发行股 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股
份购买资产协议之补充协 指 份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发
议》 行股份购买资产协议之补充协议》
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股
《业绩承诺补偿协议》 指 份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿
协议》
《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公
《托管协议》 指 司、甘肃祁连山水泥集团有限公司与新疆天山水泥股份有
限公司关于甘肃祁连山水泥集团有限公司托管协议》
本次分拆上市、本次分拆、 中国交建关于分拆所属子公司公规院、一公院、二公院重
指
本次分拆方案 组上市的事项
祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得
本次资产置换及发行股份
公司持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院
购买资产、资产置换及发 指
行股份购买资产
本次发行股份募集配套资 指 祁连山拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公
金、发行股份募集配套资 开发行股份募集配套资金
金、本次募集配套资金、
募集配套资金
包含本次资产置换及发行股份购买资产、本次募集配套资
本次交易、本次重组 指
金的整体交易方案
标的资产、置入资产、拟 公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权、
指
置入资产 西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权
置出资产、拟置出资产 指 祁连山有限 100%股权
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
报告期、最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-5 月
祁连山第九届董事会第一次临时会议决议公告之日，即
定价基准日 指
置入资产交割日 指 拟置入资产完成过户至祁连山的工商登记之日
拟置出资产归集主体 100%股权完成过户至中国交建、中
置出资产交割日 指
国城乡的工商登记之日
如交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则指交割日
交割审计基准日 指 的上月月末之日；如交割日为当月 15 日之后（不含 15 日
当日），则指交割日的当月月末之日。
评估基准日（不包含评估基准日当日）至置入资产交割日
置入资产过渡期 指
（含当日）
评估基准日（不包含评估基准日当日）至置出资产交割日
置出资产过渡期 指
（含当日）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
一、 关联交易概述
（一） 关联交易的基本情况
中国城乡拟将所持西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权一并
与祁连山持有的祁连山水泥 100%股权进行置换，差额祁连山将以发行股份的方
式向公司及中国城乡购买；同时，祁连山拟向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。公司分拆所属子公司公规院、一公院、二公院，通过与祁
连山进行重组的方式实现重组上市。
山股份）签署《托管协议》，委托天山股份对公司及中国城乡在本次重组后将会
持有的置出资产进行经营管理。
（二） 本次交易系充分考虑公司的发展规模、发展质量，打造中交设计咨
询专业化上市平台，有利于整合内外资源、提升品牌价值，实现高质量发展。
（三） 2022 年 12 月 28 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子
公司重组上市的议案》《关于公司签署托管协议暨关联交易的议案》。独立董事
对此发表了独立意见。
（四） 本次重组尚需取得国务院国资委的批准、祁连山股东大会的批准、
联交所批准公司本次分拆、通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审
查、中国证监会的核准。本次交易尚需公司股东大会批准。
二、 关联方介绍
（一） 中国城乡为公司控股股东中国交通建设集团有限公司的附属公司，
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，中国城乡为公司的关联方。
（二） 中国城乡的基本情况如下：
基建业务、生态园林、水处理及光环境业务为核心业务的业务体系，打造专业策
划能力、专业投资能力、专业项目管理能力及专业运营能力，以专业赢得发展，
获取在行业中的比较优势，不断优化，全面推进中国城乡业务发展。
三、 关联交易标的的基本情况
（一） 交易标的概况
分由祁连山向公司及中国城乡一起以发行股份的方式购买；公司与中国城乡共同
委托天山股份对祁连山水泥进行管理。
查封、冻结等措施，不存在妨碍权属转移的情况。
工程试验检测、监理、工程项目管理等专业技术服务的企业。标的公司主营业务
为：公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务，具体包括工程项目规划策
划、可行性研究、项目前期咨询评估、招投标咨询、代政府审查、勘察设计、监
理、项目管理、试验检测等，以及与上述业务相关的投资项目跟投、前沿技术开
发、科技成果转化等。
（二） 交易标的主要财务信息
（1） 公司名称：中交公路规划设计院有限公司
（2） 注册资本：72,962.993098 万元
（3） 成立时间：1992 年 08 月 11 日
（4） 注册地址：北京市东城区东四前炒面胡同 33 号
（5） 主营业务：为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、
监理、工程项目管理等专业技术服务。
（6） 股权结构：公司持股 100%。
（7） 主要财务指标：
单位：万元
项目
/2022 年 1-5 月 /2021 年
资产总额 629,037.87 632,838.87
所有者权益 226,959.93 349,208.77
营业收入 110,151.45 336,377.63
净利润 4,667.43 49,415.41
注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见
审计报告。
（8） 资产评估情况：
天健兴业出具了编号为天兴评报字（2022）第 1514 号的《公规院资产评估
报告》，以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对标的资
产进行了评估。
资产基础法评估结果如下：
单位：万元
基准日账面价值 评估结果 增减值 增值率
序号 标的资产
A B C=B-A D=C/A
收益法评估结果如下：
单位：万元
基准日账面价值 评估结果 增减值 增值率
序号 标的资产
A B C=B-A D=C/A
本次评估结论采用收益法评估结果。资产基础法是从资产重置的角度反映企
业价值，被评估单位拥有的资质、产能等行政许可以及客户资源、行业地位等不
可辨认资产均无法在资产负债表中合理体现，而收益法从预测企业未来收益的角
度反映企业价值，被评估单位拥有的全部可辨认资产及不可辨认资产的价值均能
够在预期现金流中体现。因此，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确
反映被评估企业价值，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部
权益价值的评估结论。
（1） 公司名称：中交第一公路勘察设计研究院有限公司
（2） 注册资本：85,565.3261 万元
（3） 成立时间：1996 年 12 月 19 日
（4） 注册地址：陕西省西安市高新区科技二路 63 号
（5） 主营业务：为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、
监理、工程项目管理等专业技术服务。
（6） 股权结构：公司持股 100%。
（7） 主要财务指标：
单位：万元
项目
/2022 年 1-5 月 /2021 年
资产总额 643,747.65 879,017.72
所有者权益 219,880.18 447,647.17
营业收入 149,923.51 470,811.81
净利润 20,144.80 51,912.91
注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见
审计报告。
（8） 资产评估情况：
天健兴业出具了编号为天兴评报字（2022）第 1515 号的《一公院资产评估
报告》，以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对标的
资产进行了评估。
资产基础法评估结果如下：
单位：万元
基准日账面价值 评估结果 增减值 增值率
序号 标的资产
A B C=B-A D=C/A
收益法评估结果如下：
单位：万元
基准日账面价值 评估结果 增减值 增值率
序号 标的资产
A B C=B-A D=C/A
本次评估结论采用收益法评估结果。资产基础法是从资产重置的角度反映
企业价值，被评估单位拥有的资质、产能等行政许可以及客户资源、行业地位
等不可辨认资产均无法在资产负债表中合理体现，而收益法从预测企业未来收
益的角度反映企业价值，被评估单位拥有的全部可辨认资产及不可辨认资产的
价值均能够在预期现金流中体现。因此，相对于资产基础法，收益法的评估结
果更能准确反映被评估企业价值，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估
企业股东全部权益价值的评估结论。
（1） 公司名称：中交第二公路勘察设计研究院有限公司
（2） 注册资本：87,158.330000 万元
（3） 成立时间：1991 年 05 月 29 日
（4） 注册地址：武汉经济技术开发区创业路 18 号
（5） 主营业务：为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、
监理、工程项目管理等专业技术服务。
（6） 股权结构：公司持股 100%。
（7） 主要财务指标：
单位：万元
项目
/2022 年 1-5 月 /2021 年
资产总额 682,587.96 730,954.53
所有者权益 312,170.08 403,430.20
营业收入 131,077.17 356,114.62
净利润 16,608.88 37,472.69
注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见
审计报告。
（8） 资产评估情况：
天健兴业出具了编号为天兴评报字（2022）第 1516 号的《二公院资产评估
报告》，以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对标的
资产进行了评估。
资产基础法评估结果如下：
单位：万元
基准日账面价值 评估结果 增减值 增值率
序号 标的资产
A B C=B-A D=C/A
收益法评估结果如下：
单位：万元
基准日账面价值 评估结果 增减值 增值率
序号 标的资产
A B C=B-A D=C/A
本次评估结论采用收益法评估结果。资产基础法是从资产重置的角度反映
企业价值，被评估单位拥有的资质、产能等行政许可以及客户资源、行业地位
等不可辨认资产均无法在资产负债表中合理体现，而收益法从预测企业未来收
益的角度反映企业价值，被评估单位拥有的全部可辨认资产及不可辨认资产的
价值均能够在预期现金流中体现。因此，相对于资产基础法，收益法的评估结
果更能准确反映被评估企业价值，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估
企业股东全部权益价值的评估结论。
（1） 公司名称：中国市政工程西南设计研究总院有限公司
（2） 注册资本：20,000.000000 万元
（3） 成立时间：1994 年 02 月 04 日
（4） 注册地址：成都市金牛区星辉中路 11 号
（5） 主营业务：为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、
监理、工程项目管理等专业技术服务。
（6） 股权结构：中国城乡持股 100%。
（7） 主要财务指标：
单位：万元
项目
/2022 年 1-5 月 /2021 年
资产总额 287,580.95 280,454.25
所有者权益 63,778.66 101,671.25
营业收入 29,475.14 91,258.64
净利润 4,095.20 15,845.37
注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见
审计报告。
（8） 资产评估情况：
天健兴业出具了编号为天兴评报字（2022）第 1517 号的《西南院资产评估
报告》，以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对标的
资产进行了评估。
资产基础法评估结果如下：
单位：万元
基准日账面价值 评估结果 增减值 增值率
序号 标的资产
A B C=B-A D=C/A
收益法评估结果如下：
单位：万元
基准日账面价值 评估结果 增减值 增值率
序号 标的资产
A B C=B-A D=C/A
本次评估结论采用收益法评估结果。资产基础法是从资产重置的角度反映
企业价值，被评估单位拥有的资质、产能等行政许可以及客户资源、行业地位
等不可辨认资产均无法在资产负债表中合理体现，而收益法从预测企业未来收
益的角度反映企业价值，被评估单位拥有的全部可辨认资产及不可辨认资产的
价值均能够在预期现金流中体现。因此，相对于资产基础法，收益法的评估结
果更能准确反映被评估企业价值，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估
企业股东全部权益价值的评估结论。
（1） 公司名称：中国市政工程东北设计研究总院有限公司
（2） 注册资本：10,000.000000 万元
（3） 成立时间：1993 年 12 月 03 日
（4） 注册地址：长春市工农大路 618 号
（5） 主营业务：为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、
监理、工程项目管理等专业技术服务。
（6） 股权结构：中国城乡持股 100%。
（7） 主要财务指标：
单位：万元
项目
/2022 年 1-5 月 /2021 年
资产总额 326,955.15 312,196.99
所有者权益 27,756.94 41,758.60
营业收入 24,711.34 112,326.42
净利润 83.41 3,721.25
注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见
审计报告。
（8）资产评估情况：
天健兴业出具了编号为天兴评报字（2022）第 1518 号的《东北院资产评估
报告》，以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对标的
资产进行了评估。
资产基础法评估结果如下：
单位：万元
基准日账面价值 评估结果 增减值 增值率
序号 标的资产
A B C=B-A D=C/A
收益法评估结果如下：
单位：万元
基准日账面价值 评估结果 增减值 增值率
序号 标的资产
A B C=B-A D=C/A
本次评估结论采用收益法评估结果。资产基础法是从资产重置的角度反映
企业价值，被评估单位拥有的资质、产能等行政许可以及客户资源、行业地位
等不可辨认资产均无法在资产负债表中合理体现，而收益法从预测企业未来收
益的角度反映企业价值，被评估单位拥有的全部可辨认资产及不可辨认资产的
价值均能够在预期现金流中体现。因此，相对于资产基础法，收益法的评估结
果更能准确反映被评估企业价值，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估
企业股东全部权益价值的评估结论。
（1） 公司名称：中交城市能源研究设计院有限公司
（2） 注册资本：9,393.810000 万元
（3） 成立时间：1994 年 06 月 18 日
（4） 注册地址：沈阳市铁西区肇工北街三十三号
（5） 主营业务：为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、
监理、工程项目管理等专业技术服务。
（6） 股权结构：中国城乡持股 100%。
（7） 主要财务指标：
单位：万元
项目
/2022 年 1-5 月 /2021 年
资产总额 12,550.12 14,232.95
所有者权益 8,596.53 10,008.51
营业收入 881.58 8,595.66
净利润 -1,411.98 729.25
注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见
审计报告。
（8） 资产评估情况：
天健兴业出具了编号为天兴评报字（2022）第 1519 号的《能源院资产评估
报告》，以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对标的
资产进行了评估。
资产基础法评估结果如下：
单位：万元
基准日账面价值 评估结果 增减值 增值率
序号 标的资产
A B C=B-A D=C/A
收益法评估结果如下：
单位：万元
基准日账面价值 评估结果 增减值 增值率
序号 标的资产
A B C=B-A D=C/A
本次评估结论采用收益法评估结果。资产基础法是从资产重置的角度反映
企业价值，被评估单位拥有的资质、产能等行政许可以及客户资源、行业地位
等不可辨认资产均无法在资产负债表中合理体现，而收益法从预测企业未来收
益的角度反映企业价值，被评估单位拥有的全部可辨认资产及不可辨认资产的
价值均能够在预期现金流中体现。因此，相对于资产基础法，收益法的评估结
果更能准确反映被评估企业价值，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估
企业股东全部权益价值的评估结论。
（1） 公司名称：甘肃祁连山水泥集团有限公司
（2） 注册资本：120,000 万元
（3） 成立时间：2022 年 5 月 27 日
（4） 注册地址：甘肃省兰州市城关区民主东路 226 号
（5） 主营业务：主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售。
近年来，上市公司通过新建、并购等方式在甘、青、藏区域进行战略布局，目前
已经形成兰州、永登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、嘉峪关、
古浪、夏河、张掖、定西及青海湟中、民和、西藏等 17 家水泥生产基地，同时
积极延伸产业链，投入运营 9 个商品混凝土生产基地和 3 个骨料生产基地，形成
了以水泥系列产品为主，商品混凝土和骨料为辅的现代集团型企业。
（6） 股权结构：祁连山持股 100%。
（7） 主要财务指标：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年
月
资产合计 1,257,096.53 1,115,146.66
股东权益合计 882,731.63 826,202.93
营业收入 291,074.16 767,071.27
净利润 27,883.01 99,778.59
注：以上数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。
（8） 资产评估情况：
天健兴业出具了编号为天兴评报字（2022）第 1545 号的《拟置出资产评估
报告》，以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对标的
资产进行了评估。
采用资产基础法评估后的拟置出资产总资产账面价值为 968,231.49 万元，
评估价值为 1,182,569.79 万元，增值额为 214,338.30 万元，增值率为 22.14%；
总负债账面价值为 139,526.81 万元，评估价值为 139,526.81 万元，评估无增减
值；净资产账面价值为 828,704.68 万元，评估价值为 1,043,042.98 万元，增值额
为 214,338.30 万元，增值率为 25.86%。
采用收益法评估值为 990,328.02 万元，评估增值 161,623.34 万元，增值率
为 19.50%。
本次评估结果采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即评估基准日
被评估单位的股东全部权益价值为 1,043,042.98 万元。
四、 交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
天健兴业就祁连山水泥 100%股权出具了编号为天兴评报字（2022）第 1545
号的《拟置出资产评估报告》，该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结
果，祁连山水泥 100%股权的评估值为 1,043,042.98 万元。经各方协商，以此为
基础确定置出资产的交易价格为 1,043,042.98 万元。
天健兴业出具了《拟置入资产评估报告》，该评估报告已经国务院国资委备
案。根据评估结果，公规院的股东全部权益价值为 720,029.98 万元、一公院的股
东全部权益价值为 618,326.70 万元、二公院的股东全部权益价值为 677,984.59 万
元、西南院的股东全部权益价值为 227,852.40 万元、东北院的股东全部权益价值
为 94,106.01 万元、能源院的股东全部权益价值为 12,013.61 万元，经各方协商，
以此为基础确定置入资产的交易价格为 2,350,313.29 万元，具体如下：
序号 置入资产 价格（万元）
合计 2,350,313.29
（二）定价合理性分析
本次交易以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合
理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。
本次交易以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合
理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日祁连山有限 100%股权。根
据《拟置出资产评估报告》，以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置
出资产的评估值为 1,043,042.98 万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置出
资产最终作价确定为 1,043,042.98 万元。
拟置出资产与同行业上市公司市盈率及市净率对比情况如下：
单位：万元
评估基准日 市盈率 市净率
证券代码 证券名称 归母净利润 归母净资产
市值 （倍） （倍）
平均值 11.37 1.14
拟置出资产 1,043,042.98 94,751.93 745,603.89 11.37 1.40
注：同行业可比上市公司及拟置出资产的归母净利润为 2021 年归母净利润，归母净资产为
拟置出资产与可比并购交易的市盈率、市净率对比情况如下：
单位：万元
标的名称 评估作价 市盈率（倍） 市净率（倍）
中联水泥（注 1） 2,409,493.87 18.79 1.70
南方水泥（注 1） 5,873,141.39 10.79 2.07
西南水泥（注 1） 1,715,446.79 14.62 1.14
中材水泥（注 1） 1,182,557.09 6.48 1.79
平均值 2,795,159.79 12.67 1.68
拟置出资产 1,043,042.98 11.37 1.40
注 1：可比交易案例基准日为 2020 年 10 月 31 日，收购方为天山股份，交易对手为中国建
材集团。可比交易案例归母净利润为 2019 年度归母净利润，归母净资产为 2019 年末归母净
资产。
注 2：拟置出资产的归母净利润为 2021 年度归母净利润，归母净资产为 2021 年末归母净资
产。
根据上表可知，可比并购交易的市盈率和市净率平均值分别为 12.67 和 1.68，
拟置出资产额市盈率和市净率均低于可比并购交易水平，拟置出资产的市盈率与
同行业可比上市公司市盈率也一致。
综上，拟置出资产的评估结果合理，且由交易各方协商确定价格，定价过程
合规，定价依据公允。
根据《拟置入资产评估报告》，本次交易拟置入资产的评估值为 2,350,313.29
万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定为 2,350,313.29
万元。各标的资产于评估基准日的评估作价情况如下：
单位：万元
评估主体 评估值
公规院 100%股权 720,029.98
一公院 100%股权 618,326.70
二公院 100%股权 677,984.59
西南院 100%股权 227,852.40
东北院 100%股权 94,106.01
能源院 100%股权 12,013.61
合计 2,350,313.29
根据拟置入资产的交易作价、交易对方作出 2023 年承诺净利润和承诺期平
均净利润，标的公司的市盈率水平具体如下：
单位：万元
公规院
扣非后归母净利润 46,409.95 49,535.99
拟置入资产交易作价 720,029.98 720,029.98
市盈率（倍） 15.51 14.54
一公院
扣非后归母净利润 43,022.48 43,236.53
拟置入资产交易作价 618,326.70 618,326.70
市盈率（倍） 14.37 14.30
二公院
扣非后归母净利润 43,489.74 45,503.65
拟置入资产交易作价 677,984.59 677,984.59
市盈率（倍） 15.59 14.90
西南院
扣非后归母净利润 12,726.93 13,725.57
拟置入资产交易作价 227,852.40 227,852.40
市盈率（倍） 17.90 16.60
东北院
扣非后归母净利润 5,663.56 6,583.79
拟置入资产交易作价 94,106.01 94,106.01
市盈率（倍） 16.62 14.29
能源院
扣非后归母净利润 772.98 935.93
拟置入资产交易作价 12,013.61 12,013.61
市盈率（倍） 15.54 12.84
标的公司合计
扣非后归母净利润（注） 152,085.65 159,521.46
拟置入资产交易作价 2,350,313.29 2,350,313.29
市盈率（倍） 15.45 14.73
注：标的公司合计扣非后归母净利润系六家标的公司扣非后归母净利润相加计算。
同行业上市公司截至评估基准日市值及市盈率情况如下：
单位：万元
评估基准日
序号 证券代码 证券名称 归母净利润 市盈率（倍）
市值
平均 17.08
注：因 2022 年全年数据尚未披露，同行业可比上市公司归母净利润为 2021 年归母净利润。
根据上表可知，同行业可比上市公司市盈率平均值为 17.08 倍。按本次评估
结果，六家标的公司按 2023 年承诺净利润和 2023-2025 年承诺期平均净利润计
算，市盈率分别为 15.45 倍、14.73 倍，低于同行业可比上市公司市盈率平均值。
本次标的公司的评估值和交易作价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的
利益。
五、 关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一） 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容
了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
本次重组的整体方案为：
（1）甲方以其置出资产与乙方持有的置入资产中的等值部分进行置换；
（2）甲方以其向乙方发行股份的方式购买乙方所持置入资产超过置出资产
价值的差额的部分。
上述交易互为前提、同时生效，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不
限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），其他项均不予
实施。
（1）甲方的置出资产为其截至评估基准日的全部资产和负债，具体范围以
本次重组的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告所列示为准。
（2）甲方将新设或指定全资子公司作为置出资产归集主体，并将除该全资
子公司外的全部置出资产通过划转、转让、增资或其他合法方式转移至置出资产
归集主体，在此基础上以置出资产归集主体的股权与乙方持有的置入资产中的等
值部分进行置换。乙方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需
求，对置出资产进行委托经营管理，乙方已与新疆天山水泥股份有限公司签署《托
管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。
（3）各方同意，置出资产及置入资产的交易价格以符合《证券法》规定的
资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定，并由各方签署补充协
议予以确认。
（4）各方在此确认，于甲方依《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
的约定将其截至评估基准日的除置出资产归集主体 100%股权外的其他资产及负
债注入置出资产归集主体，并完成置出资产归集主体 100%股权过户至乙方之日，
甲方即应被视为已经完全履行本次资产置换项下的对价支付义务。
（5）各方在此确认，于乙方依《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
的约定将与置出资产等值的标的公司股权过户至甲方之日，乙方即应被视为已经
完全履行本次资产置换项下的对价支付义务。
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，在
本次资产置换的基础上，甲方本次发行股份购买资产的具体方案如下：
祁连山本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
本次发行的发行对象为公司、中国城乡。
本次发行的定价基准日为祁连山审议本次重组相关议案的首次董事会决议
公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产
的发行价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经各方协商一致，
出于保护祁连山及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为 10.62 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价的 90%，且不低于上市公司最近一期（2021 年 12 月 31 日）经审计的归属于
上市公司股东的每股净资产值。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，祁连山如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A*k)(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生
派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述作为股份发行
定价依据的每股净资产值也将作相应调整。
根据祁连山《2021 年度利润分配方案公告》，经祁连山 2021 年度股东大会
审议批准，祁连山将向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税），前述分
红实施完成后，上述发行价格将相应调整。
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
本次发行的股份数量系甲方为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向
乙方发行的股份数量。
为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发行的股份数量=（置入
资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷发行价格，向乙方发行的股份数量应为
整数并精确至个位，支付对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方
无需支付。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，祁连山如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调
整情况进行相应调整。
乙方在因本次发行而取得祁连山的股份时，自本次重组新增股份上市之日起
价低于本次重组所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基
础上自动延长 6 个月。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让
不受此限。
本次发行完成之后，乙方基于本次发行而享有的祁连山送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述限售期的约定。
若乙方基于本次发行所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，乙方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后乙方所取得的祁连山股份转让事宜按照中国证监会和上
交所的有关规定执行。
本次发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次
发行完成后祁连山的新老股东共享。
本次发行的股份拟在上交所上市。
（2）各方在此确认，于甲方依《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
的约定向乙方发行股份并将所发行股份登记于乙方名下时，甲方即应被视为已经
完全履行其于本次发行股份购买资产项下的对价支付义务。
（3）各方在此确认，于乙方依《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
的约定将超出置出资产价值部分对应的标的公司股权过户至甲方之日，乙方即应
被视为已经完全履行本次发行股份购买资产项下的对价支付义务。
（1）甲方在置出资产过渡期间对置出资产尽善良管理之义务，除非各方协
商一致或《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
（包括补充协议）另有约定，
甲方不得进行下述行为：
资等事项。
发行债务融资工具、公司债券等。
协议。
权利负担。
外可能引发置出资产发生重大变化的决策。
（2）乙方在置入资产过渡期间对置入资产尽善良管理之义务，除非各方写
上一致或《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
（包括补充协议）另有约定，
乙方不得允许标的公司进行下述行为：
协议。
权利负担。
（1）置入资产的交割
日起 60 个工作日内配合甲方签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理
置入资产过户至甲方名下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的
期限内尽快完成标的公司股权过户至甲方名下的变更登记手续。
（2）置出资产的归集
出资产先注入置出资产归集主体（简称置出资产的归集），再将置出资产归集主
体 100%股权转移至乙方。
义务和风险都转由置出资产归集主体享有及承担（无论其是否已完成权属变更登
记）。
劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由
置出资产归集主体承担或解决，置出资产交割后甲方及/或乙方因前述事项而遭
受的直接可计量损失由置出资产归集主体以现金形式进行足额补偿。
（3）置出资产的交割
（1）甲方应尽最大努力于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效
之日起 60 个工作日内配合乙方签署根据资产归集主体的组织文件和有关法律规
定办理资产归集主体股权过户至乙方名下所需的全部文件；过户至乙方名下所需
的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的期限内尽快完成资产归集主体
股权过户至乙方名下的变更登记手续。
承担，各方另有约定的除外。
（4）各方应在置入资产过户至甲方名下之后 60 个工作日内完成本次发行的
相关程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手
续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（1）置出资产的债权债务
的全部债务人及合同义务人发出债权及合同权利已转移给置出资产归集主体的
通知。
如在交割日或交割日之后，置出资产中债务人或合同义务人仍向甲方偿付债
务或履行义务的，甲方应告知债务人或合同义务人向归集主体履行义务，如债务
人或合同义务人仍继续向甲方履行义务的，甲方在收到偿付款项或合同收益（包
括但不限于款项、实物和服务）后将相关款项或收益转交置出资产归集主体，因
此产生的税项按法律规定承担。
及的全部债权人、担保权人及合同权利人出具的同意甲方将相对应的债务、担保
责任及合同义务转移给置出资产归集主体的同意函。
如甲方未能在交割日前取得前述债权人的同意，则在《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》生效后，且本次资产置换可以实施的前提下，各方同意仍由
置出资产归集主体全额承担未取得同意的债务、担保责任及合同义务产生的债务、
责任、损失；如在交割日或交割日之后，相关债权人、担保权人或合同权利人因
前述事项向甲方提出求偿或要求履行时，各方同意，由甲方及时书面通知置出资
产归集主体清偿债务或承担责任，因置出资产归集主体未履行导致甲方先履行的，
置出资产归集主体在收到甲方书面通知之日起 30 日内向甲方以现金足额补偿。
代理商、供应商等相关方，以保证置出资产归集主体对前述业务合同的顺利承接；
若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，甲方与置出资产归集主体应积极与
相关方协商合同履行、修改或终止事宜。
子公司享有或承担。该等子公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他
法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的
债权人书面同意。
在任何情况下，因置出资产涉及的甲方直接持股的子公司于置出资产交割日
前未就本次重组导致的股东变更事宜取得债权人同意从而使甲方遭受的任何直
接可计量损失，由置出资产归集主体予以现金全额补偿。
（3）置入资产的债权债务
本次资产置换的置入资产均为股权类资产，不涉及标的公司债权债务的处理，
原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担。
（1）生效
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》经各方签字并盖章（加盖公章且
法定代表人或其授权代表签字）之日起成立，在下列条件全部成就或满足之日起
生效：
（2）如果出现第（14）1 款规定的生效条件不能实现或满足的情形，各方
应首先友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要
求的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次重组方案进行修
改、调整、补充、完善，以争取使前述目标最终获得实现。如经前述努力后《重
大资产置换及发行股份购买资产协议》仍无法生效，则《重大资产置换及发行股
份购买资产协议》应终止执行，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》任一
方不得追究其他方的法律责任，对于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
终止前产生的税费各方按法律规定各自承担。
（3）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的任何变更、修改或补充，
须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》的组成部分，与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》具有同
等法律效力。
（4）就本次重组置入资产、置出资产的具体对价、甲方向乙方发行的具体
股份数量及其他《重大资产置换及发行股份购买资产协议》未尽事宜及因情势变
更需补充约定的事项，各方同意根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
约定及善意履行的原则签署补充协议予以明确。
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，
则该方应被视作违反《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
（2）违约方应依《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定和中国法
律法规向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包
括为避免损失而支出的合理费用）。
（二） 《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
（1）为本次重组之目的，天健兴业出具了《拟置入资产评估报告》，该等评
估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，公规院的股东全部权益价值为
全部权益价值为 677,984.59 万元、西南院的股东全部权益价值为 227,852.40 万元、
东北院的股东全部权益价值为 94,106.01 万元、能源院的股东全部权益价值为
万元，具体如下：
序号 置入资产 交易价格（万元）
合计 2,350,313.29
置出资产的范围、归集主体和交易价格
（1）甲方以新设全资子公司祁连山水泥作为其水泥业务资产的归集主体，
因此置出资产为祁连山水泥 100%股权。
（2）为本次重组之目的，天健兴业就祁连山水泥 100%股权出具了《拟置出
资产评估报告》，该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，祁连山水
泥 100%股权的评估值为 1,043,042.98 万元。经各方协商，以此为基础确定置出
资产的交易价格为 1,043,042.98 万元。
（1）鉴于甲方已实施完毕 2021 年度利润分配方案，各方确认并同意，本次
发行股份购买资产的发行价格调整为 10.17 元/股。
（2）鉴于置入资产与置出资产的交易价格差额为 1,307,270.31 万元，各方
确认并同意，按照 10.17 元/股的发行价格计算，甲方向乙方发行股份的数量合计
为 1,285,418,199 股（向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价
中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付），具体如下：
序号 发行对象 发行数量（股）
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
（3）若在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间，
甲方发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照证
监会及上交所相关规则及《资产置换及发行股份购买资产协议》第 4.1.4 款的约
定调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。
（3）各方确认并同意，通过本次重组乙方一将持有祁连山水泥 85%股权（对
应注册资本中的 102,000 万元），乙方二将持有祁连山水泥 15%股权（对应注册
资本中的 18,000 万元）。
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》的相关规定，各方同意置入资产整体在置入资产过渡期因实现的
盈利、或盈利以外其他原因导致净资产增加的，增加部分由甲方享有；置入资产
整体在置入资产过渡期因发生的亏损、或亏损以外其他原因而导致净资产减少的，
减少部分由乙方承担并向甲方进行补偿。各方同意置入资产交割审计基准日后三
个月内，由审计机构对置入资产进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
各方同意，根据上述条款乙方需向甲方进行补偿的，乙方应在《专项审计报
告》出具之日起 30 个工作日内，以现金方式向甲方进行补偿。前述情况下所持
标的股权净资产未减少的乙方不承担补偿义务，所持标的股权在过渡期净资产减
少了的乙方为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产减少值的比例
进行补偿，具体如下：
各补偿义务人就其所持净资产减少的标的股权应补偿的具体金额=（该净资
产减少的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减少值合
计数）×乙方合计应补偿现金。
（2）各方同意置出资产在置出资产过渡期的损益由甲方享有和承担。各方
同意由审计机构对置出资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山水泥在
本次资产置换的评估基准日至交割日期间实现的合并报表口径下扣除法定盈余
公积后可供分配的归母净利润）在交割审计基准日后三个月内进行专项审计，并
出具《专项审计报告》。前述安排具体按以下方式执行：
山水泥向甲方分红的方式由甲方享有，分红派现时间为《专项审计报告》出具之
日起 6 个月内。若祁连山水泥母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所
属子公司逐级向母公司进行利润分配的方式解决。
足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起 30 个工作日内。
（3）如《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》约定的期间
损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
（1）
《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》于各方签字并盖
章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）后成立，在《资产置换
及发行股份购买资产协议》约定的生效条件全部成就或满足之日起生效。
（3）
《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》系对《资产置换
及发行股份购买资产协议》的补充和完善，系《资产置换及发行股份购买资产协
议》的组成部分，与《资产置换及发行股份购买资产协议》具有同等法律效力；
《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》未提及但《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》中有约定的，以《重大资产置换及发行股份购买资产
协议》约定为准。
（三） 《业绩承诺补偿协议》主要内容
签署了《业绩承诺补偿协议》。
根据中国证监会《监管规则适用指引---上市类第 1 号》规定，业绩承诺方需
要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买
资产进行业绩承诺，本次交易中，置入资产合并报表范围内公司中有如下公司以
资产基础法评估结果作为评估结论：
标的公司 资产基础法评估的公司
北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中交（邹平） 投资发展有
公规院
限公司、中交（济南）生态绿化投资有限公司
西安众合公路改建养护工程技术有限公司、中交一公院（深圳）
一公院
环境技术工程有限公司
二公院 ——
西南院 四川中交工程总承包有限公司
东北院 监利泽润水处理有限公司
能源院 ——
因此，双方确认本次业绩承诺资产的范围及作价如下：
交易作价
业绩承诺资产 业绩承诺资产范围
（万元）
剔除北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中
公规院 交（邹平）投资发展有限公司、中交（济南）
业绩承诺资产 生态绿化投资有限公司后的全部资产负债（合
并口径）
剔除西安众合公路改建养护工程技术有限公
一公院
司、中交一公院（深圳）环境技术工程有限公 616,071.00
业绩承诺资产
司后的全部资产负债（合并口径）
二公院
二公院的全部资产负债（合并口径） 677,984.59
业绩承诺资产
西南院 剔除四川中交工程总承包有限公司后的全部
业绩承诺资产 资产负债（合并口径）
东北院 剔除监利泽润水处理有限公司后的全部资产
业绩承诺资产 负债（合并口径）
能源院
能源院的全部资产负债（合并口径） 12,013.61
业绩承诺资产
（1）各方同意，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的置入资产交割日后
连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）。
（2）乙方确认，如本次重组的置入资产于 2023 年交割，则置入资产的业绩
承诺期间为 2023 年、2024 年及 2025 年；如置入资产于 2024 年交割，则置入资
产的业绩承诺期间为 2024 年、2025 年及 2026 年。如置入资产交割完毕的时间
延后，则《业绩承诺补偿协议》项下业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计
年度。
（1）预测业绩指标
预测业绩指标以《拟置入资产评估报告》中所列示的预测净利润为准。根据
《拟置入资产评估报告》，于 2023 年至 2026 年，各项业绩承诺资产预计实现如
下净利润（以下简称“预测净利润”）：
单位：万元
预测净利润
交易对方 持有的业绩承诺资产
公规院
业绩承诺资产
一公院
中国交建 43,022.48 42,761.39 43,925.73 43,982.40
业绩承诺资产
二公院
业绩承诺资产
西南院
业绩承诺资产
东北院
中国城乡 5,663.56 6,513.09 7,574.73 8,029.21
业绩承诺资产
能源院
业绩承诺资产
合计 152,085.65 159,305.56 167,173.17 171,574.71
根据上述预测净利润，乙方承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间实现如下
业绩指标（以下简称“承诺业绩指标”）：
每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度累计实现的净利润（指业绩承诺
资产经审核实现的扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“承诺净利润”）
不低于当年年末该项业绩承诺资产累计预测净利润，具体金额如下：
单位：万元
累计承诺净利润
业绩承诺资产 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
公规院
业绩承诺资产
一公院
业绩承诺资产
二公院
业绩承诺资产
西南院
业绩承诺资产
东北院
业绩承诺资产
能源院
业绩承诺资产
公规院
- 49,787.29 102,198.02 156,679.38
业绩承诺资产
一公院
- 42,761.39 86,687.11 130,669.51
业绩承诺资产
二公院
- 45,516.16 93,021.20 142,302.39
业绩承诺资产
西南院
- 13,722.90 28,449.78 43,198.48
业绩承诺资产
东北院
- 6,513.09 14,087.82 22,117.03
业绩承诺资产
能源院
- 1,004.73 2,034.81 3,086.65
业绩承诺资产
（3）实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺
对各业绩承诺资产实际净利润情况进行审核，分别计算每一项业绩承诺资产于业
绩承诺期间实际实现的净利润。
净利润未达到《业绩承诺补偿协议》第（四）2 款约定的该项业绩承诺资产的承
诺业绩指标，则持有该项业绩承诺资产的乙方需根据《业绩承诺补偿协议》的约
定就该项业绩承诺资产对甲方进行补偿。
（4）业绩补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》第（四）3 款约定乙方应向甲
方承担补偿责任的情形，乙方按如下方式向甲方进行补偿：
补偿的部分由乙方以现金补偿。
乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资
产累计承诺净利润－截至当期期末该项业绩承诺资产累计实际净利润）÷业绩承
诺期间内该项业绩承诺资产累计承诺净利润的总和×乙方就该项业绩承诺资产在
本次重组中取得的交易对价－截至当期期末乙方就该项业绩承诺资产累计已补
偿金额
乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿股份数量=乙方就该项业绩承诺资产当
期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。
如乙方持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标，则乙方当期合计应补
偿金额、当期合计应补偿股份数量分别为，未达标业绩承诺资产按照上述公式计
算的当期应补偿金额之和、当期应补偿股份数量之和。
如果祁连山在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调
整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果祁连山
在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺
期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给祁连山。
偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股
发行价格。
诺期间的累计实际净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺净
利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股
份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应
补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
（5）减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，甲方将对每一项业绩承诺资产进行减值测试并分别
出具减值测试报告，甲方应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如
业绩承诺期间某项业绩承诺资产的期末减值额>乙方就该项业绩承诺资产已补偿
股份总数×本次重组每股发行价格＋乙方就该项业绩承诺资产已补偿现金，则乙
方应当就该项业绩承诺资产另行向甲方进行补偿，具体补偿安排如下：
另需补偿的金额=该项业绩承诺资产的期末减值额－乙方已就该项业绩承诺
资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。
该项业绩承诺资产的期末减值额为乙方就该项业绩承诺资产在本次重组中
取得的交易对价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺
期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次重组的每股发行价格。
如果祁连山在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：另需补偿的股份数量（调
整后）=另需补偿的股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果祁连山在
业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期
内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给祁连山。
乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次重组中认购的股份不足补偿，
则其应进一步以现金进行补偿。
（6）乙方一和乙方二就其持有的业绩承诺资产因上述未实现承诺业绩指标
或期末发生减值等情形而需向甲方支付股份补偿及现金补偿的，应分别进行计算
并独立承担责任，乙方之间不承担连带责任；乙方一和乙方二向甲方支付的股份
补偿及现金补偿合计分别不超过乙方一和乙方二就业绩承诺资产在本次重组中
就各自所持业绩承诺资产享有的交易对价。
（1）如发生根据《业绩承诺补偿协议》第四条约定的乙方须向甲方进行补
偿的情形，甲方应在审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况或相应资产减值测
试情况出具专项审核意见之日起 60 日内计算应补偿股份数、书面通知乙方，并
由甲方发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，甲方
以人民币 1.00 元总价向乙方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注
销。
（2）若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则乙方应在上述情形发生后的 2 个
月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给甲方其他股东（“其
他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙
方之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：乙方应赠送给其他股
东的股份数=应补偿股份数－（乙方所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/
（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。甲方其他股东各自按其
所持上市公司股份占甲方其他股东合计所持上市公司股份数的比例享有上述乙
方应赠送给上市公司其他股东的股份。
（3）自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（4）乙方承诺对于拟在业绩承诺期间用于承担业绩补偿义务的股份，将保
证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业
绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质
权人作出明确约定。
（5）如果乙方须根据《业绩承诺补偿协议》约定向甲方进行现金补偿的，
甲方应在审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出
具专项审核意见后 60 日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方
应在收到甲方通知之日起 30 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给
甲方。
（1）任何一方如未能履行其在《业绩承诺补偿协议》项下之义务或承诺严
重失实或有误，则该方应被视作违反《业绩承诺补偿协议》。
（2）违约方应依《业绩承诺补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约
责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合
理费用）。
（1）
《业绩承诺补偿协议》自各方签字盖章之日起成立，在各方签署的《资
产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议生效之日起生效。
（2）
《业绩承诺补偿协议》的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书
面协议，该等书面协议应作为《业绩承诺补偿协议》的组成部分，与《业绩承诺
补偿协议》具有同等法律效力。
（3）
《业绩承诺补偿协议》各方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》
解除，则《业绩承诺补偿协议》同时解除。
（4）除《业绩承诺补偿协议》另有约定外，经各方一致书面同意，可解除
或终止《业绩承诺补偿协议》。
《业绩承诺补偿协议》自乙方履行完毕《业绩承诺补偿协议》项下全部业绩
承诺补偿义务之日或甲、乙各方一致书面同意的其他日期终止。
（四） 《托管意向协议》主要内容
方）签署了《托管意向协议》。
（1）本次托管的标的资产（以下统称托管标的）为祁连山重组中置换至委
托方的祁连山水泥业务资产。为顺利推进祁连山重组，祁连山正在筹划内部重组，
拟新设全资子公司作为置出资产归集主体，并将本部的资产负债注入置出资产归
集主体，如前述内部重组实施完成，托管标的将体现为委托方持有的置出资产归
集主体 100%股权。
（2）纳入本次托管范围的标的企业包括承接祁连山本部水泥业务资产的主
体以及截至《托管意向协议》签署日祁连山合并报表范围内的企业。
（3）委托方同意在取得置出资产后将托管标的托管给受托方经营管理，受
托方同意依据《托管意向协议》对托管标的进行管理。
（4）本次托管不改变托管标的的产权关系，在托管期间标的企业仍由委托
方合并财务报表。
（5）就《托管意向协议》项下的托管，委托方将向受托方支付托管费。
（5）
《托管意向协议》签署后各方将就托管标的、托管内容、托管方式、托
管费用、托管期限等事项进行磋商并签署正式托管协议。
（1）
《托管意向协议》任何一方违反、或拒不履行其在《托管意向协议》中
的任何保证和义务，即构成违约。
（2）如因违约方的违约行为而致使守约方遭受任何直接经济损失的，则违
约方应予以相应补偿，以使守约方免受损失。
（1）《托管意向协议》经各方法定代表人或授权代表签字/签章加盖各方公
章后生效。
（2）
《托管意向协议》为各方就托管事项达成的意向性协议，但作为托管安
排的原则和基础对各方具有约束力，各方将就托管的具体事宜进一步磋商，并在
达成一致后签署正式的托管协议，届时正式的托管协议将取代本意向协议。
（五） 《托管协议》主要内容
与天山股份（乙方）签署了《托管协议》
，托管企业为祁连山水泥。
（1）本次托管范围包括甘肃祁连山水泥集团有限公司 100%股权以及其合并
报表范围内的企业（以下统称标的企业）的股权。
（2）甲方委托乙方在《托管协议》约定的托管期限内负责标的企业的运营
管理工作，乙方同意依据《托管协议》对标的企业进行运营管理，托管方式为股
权托管。
（3）甲方 1、甲方 2 将祁连山水泥除以下权利以外的其他股东权利委托予
乙方行使：
的债券/债务融资工具；
处置、资产转让、资产核销、资产减值事项；
（1）本次托管不改变标的企业的产权关系，在托管期间标的企业仍由甲方
（2）在托管期间内乙方接受委托负责标的企业的股权管理。
（3）托管期间，祁连山水泥进行财务报表的编制工作，于每个自然月结束
后及时向甲方 1、甲方 2、乙方提供其月度财务报表。托管期间，祁连山水泥保
持现有审计机构不变，如变更由甲方 1、乙方协商确定。
（4）在托管期间，如标的企业出现安全生产事故、环境污染与破坏事故、
网络安全事件、涉密违规事项等对社会产生不利影响的事件，或因安全、环保、
网络安全、保密、税务等方面的违规事项被处罚或被起诉，或因其他事项发生诉
讼与仲裁，由标的企业承担责任。
在发生上述事项时，甲方 1、甲方 2、乙方共同成立专项小组进行调查和协
商解决。
在托管期间，如出现重大安全生产事故、环境污染事故等重大事项，由甲方
如因乙方或甲方 1、甲方 2 的决策或要求，导致标的企业出现上述对社会产
生不利影响的事件，或者因上述违规事项被处罚或被起诉，乙方或甲方 1、甲方
在发生上述事项时标的企业需及时告知乙方和甲方 1、甲方 2。
按照风险事项填报的相关规定，祁连山水泥应在发生法律纠纷、收到诉讼、
仲裁文书或收到行政处罚决定书起两个工作日内，在乙方风控系统中填报、更新
案件及行政处罚情况。
祁连山水泥应在发生重大风险经营事项后 1 个工作日内，将相关事项详情及
采取的紧急应对措施，由公司主要负责人签字并加盖公章后向乙方、甲方 1、甲
方 2 进行首报；在事件发生后 3 个工作日内向乙方、甲方 1、甲方 2 进行续报；
当在事件处置或整改工作结束后 5 个工作日内向乙方、甲方 1、甲方 2 进行终报。
（5）托管期间标的企业员工的劳动合同关系原则上不改变，原劳动关系继
续有效，各方仍按照标的企业现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利益。
《托管协议》项下托管的期限为祁连山水泥 100%股权交割至甲方 1、甲方 2
之日起 12 个月。除非各方协商一致进行修改，否则《托管协议》条款不发生变
动，仅延长托管期，最多延期 2 次，每次延期 12 个月。如 2 次延期后各方协商
一致由乙方继续对标的企业进行托管，则各方就协议条款重新进行协商。
（1）本次托管的托管费为固定托管费：固定托管费为 12,000 万元/12 个月
（不含增值税），由甲方 3 向乙方支付托管费。托管费用的结算方式为现金（银
行汇款）
。
（2）托管费的支付时间：（1）甲方 3 于托管期的每季度开始后的 5 个工作
日支付上季度的固定托管费用（即 3,000 万元）及对应的增值税金额；
（2）不足
一个季度的按照一年 365 天逐天计算托管费。
（3）在甲方 3 支付每期固定托管费之前，乙方应向甲方 3 提供增值税专用
发票（发票中的“应税劳务、服务名称”以税务机关许可为准）。
（1）
《托管协议》在各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，
在满足以下条件后生效：
（2）
《托管协议》执行过程中，遇有客观情势发生变化，一方认为有必要对
《托管协议》进行修改或变更且另一方认为合理可行时，各方可在协商一致的基
础上以书面形式对《托管协议》进行修改或变更。
（3）
《托管协议》任何一方不得单方解除《托管协议》。
《托管协议》需要解
除时，须经各方协商一致达成新的书面协议，在新的书面协议未达成之前，《托
管协议》仍然有效。
（4）托管在以下任一情形发生之日终止：
无法履行或履行不必要时，《托管协议》终止；
业，在此情形下，终止日为出售/收购完成日。
（1）
《托管协议》任何一方（包括甲方 1、甲方 2、甲方 3、乙方）违反《托
管协议》的任何条款，即构成违约。
（2）除上述违约情形外，如果一方违约，则守约方有权要求违约方限期予
以改正，并且守约方有权要求违约方依据中国有关法律的规定支付违约金和给予
全面和足额的赔偿。
六、 关联交易对公司的影响
本次交易完成后，标的公司将成为祁连山的全资子公司，公司将成为祁连山
的控股股东，公司与标的公司公规院、一公院、二公院的控制关系和并表关系未
发生变化，中国交建仍为标的公司公规院、一公院、二公院的间接控股股东，公
规院、一公院、二公院与公司的关联交易将持续计入祁连山每年的关联交易发生
额。
本次交易完成后，祁连山将成为标的公司的控股股东，并成为公司的控股子
公司，公司及标的公司的关联方范围随之扩大，可能导致新增公司或标的公司的
关联交易。
最近三年，标的公司与公司发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的
商业背景，且上述交易定价公允，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次交易完成后，公司与标的公司发生关联交易时仍将保证关联交易的合规
性、合理性和公允性，并保持公司和标的公司的独立性，不会利用关联交易调节
财务指标，损害公司及本次交易后的上市主体利益。
七、 关联交易的审议程序
（一） 公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司参与甘肃祁连
山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》
《关于公司签署托管意向协议暨关联交易的议案》，审议上述议案时，5 名关联
董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、孙子宇先生、米树华先生回避表决，
公司 4 名独立董事刘辉先生、武广齐先生、陈永德先生、周孝文先生一致通过了
上述议案。
（二） 公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司参与甘肃祁
连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议
案》《关于公司签署托管协议暨关联交易的议案》，审议上述议案时，5 名关联
董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、孙子宇先生、米树华先生回避表决，
公司 4 名独立董事刘辉先生、武广齐先生、陈永德先生、周孝文先生一致通过了
上述议案。
（三） 公司独立董事进行了事前认可并发表如下独立意见：
拆所属子公司重组上市的议案
同意将上述议案提交公司董事会审议；公司与中国城乡对祁连山水泥的持股
比例系根据置入资产及置出资产的交易价格确定，保证了关联交易的公允性，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影
响，董事会审议本次关联交易的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律及《中
国交通建设股份有限公司章程》的规定。
同意将上述议案提交公司董事会审议；公司与中国城乡、祁连山有限、天山
股份签署《托管协议》遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，董事会审议本次关联交易的程序符合《公司法》《证券法》等有
关法律及《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
八、 上网公告附件
（一） 《中国交建独立董事关于第五届董事会第十一次会议审议事项的事
前认可》
（二） 《中国交建独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独
立意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
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