大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（广州）律师事务所
关于中国南方航空股份有限公司
编号：02-042022000617-1 号
致：中国南方航空股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国南方航空股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吕晖律师和黄矿春律师出席公司 2022
年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），就本次临时股东大
会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本《法律意
见书》。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的下列各项文件：
（https://www1.hkexnews.hk）、公司网站（https://www.csair.com）的《临时股东大
会通告》及于 2022 年 11 月 11 日在信息披露指定报刊和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上以公告形式发出的《中国南方航空股份有限公司关于召开
（https://www1.hkexnews.hk）、公司网站（https://www.csair.com）的《临时股东大
会补充通告》及于 2022 年 12 月 1 日在信息披露指定报刊和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上以公告形式发出的《中国南方航空股份有限公司关于 2022
年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》
（以下简称“《增加临时提案公告》”）；
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（https://www1.hkexnews.hk）、公司网站（https://www.csair.com）的《临时股东大
会第二次通告》及于 2022 年 12 月 14 日在信息披露指定报刊和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上以公告形式发出的《中国南方航空股份有限公司关于召开
决议；
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文
件和有关事实，出具本法律意见书。
一、本次临时股东大会的召集与召开程序
（一）本次临时股东大会的召集
本次临时股东大会由董事长马须伦先生主持。
公司董事会公告的《临时股东大会通知》及《增加临时提案公告》载明了会
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议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、会议审议事项，会议出席对象、会
议登记方法及会议联系方式、有权出席本次临时股东大会会议股东的股权登记日
及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。
（二）本次临时股东大会的召开
东大会的通知已至少提前 45 日以公告方式做出，单独或合计持有公司发行在外的
有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东，在股东大会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、
登记办法等。上述《临时股东大会通知》《增加临时提案公告》的发出和内容均
符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
现场会议于 2022 年 12 月 28 日 14:00 在中国广东省广州市白云区齐心路 68
号中国南方航空大厦 33 楼 3301 会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和
内容与《临时股东大会通知》一致。
公司通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台向股东提供了网络
投票平台，其中：通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为 2022
年 12 月 28 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为 2022 年 12 月 28 日 9:15-15:00。网络投票的时间和方式与公告内容
一致。
二、出席会议人员资格的合法有效性
（一）出席本次临时股东大会会议的股东（或代理人）
根据出席公司本次临时股东大会会议股东签名（及股东授权委托书）及上证
所信息网络有限公司提供的股权登记日的数据统计，出席本次临时股东大会会议
股东（或代理人）共 31 人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数 13,597,732,146
股，占公司股份总数的 75.04％。股东均持有关持股证明、委托代理人均持有书面
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授权委托书。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席公司本次临时股东大会的其他会议人员为公司现任董
事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。
三、本次临时股东大会的表决程序
（一）本次临时股东大会审议的议案
经本所律师核查验证，提交本次临时股东大会审议的议案共 6 项，其中第 1
项至第 2 项议案为特别决议议案，需经出席本次临时股东大会的股东（包括股东
代理人）所持有表决权的 2/3 以上比例通过；第 3 项至第 6 项为普通决议议案，需
经出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 1/2 以上比例
通过。
（二）表决程序
本次临时股东大会由出席会议的股东或股东代理人以现场记名投票方式和网
络投票方式对列入本次临时股东大会通知中的议案进行了表决，并按《公司章程》
规定的程序进行监票，并宣布表决结果。
（三）表决结果
本次临时股东大会的表决结果如下：
议案一：关于公司 2024-2027 年购买 96 架空客 A320NEO 系列飞机的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 10,350,593,770 99.9998 18,900 0.0001 100 0.0001
H股 3,237,798,526 99.7129 171,600 0.0052 9,149,250 0.2819
普通股合计 13,588,392,296 99.9313 190,500 0.0014 9,149,350 0.0673
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议案二：关于厦门航空有限公司购买 40 架空客 A320NEO 系列飞机的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 10,350,593,770 99.9998 18,900 0.0001 100 0.0001
H股 3,237,775,476 99.7122 176,600 0.0054 9,167,300 0.2824
普通股合计 13,588,369,246 99.9311 195,500 0.0014 9,167,400 0.0675
议案三：关于公司与南航国际融资租赁有限公司续签《融资和租赁服务框架
协议》的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 946,125,334 99.9980 18,400 0.0019 100 0.0001
H股 583,672,990 91.9176 51,950 0.0081 51,270,400 8.0743
普通股合计 1,529,798,324 96.7529 70,350 0.0044 51,270,500 3.2427
持股 5%以下股
东表决情况 946,125,334 99.9980 18,400 0.0019 100 0.0001
关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司、航信（香港）有
限公司对此议案回避表决。
议案四：关于公司与中国南航集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》
的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 883,327,748 93.3608 62,815,986 6.6391 100 0.0001
H股 413,796,177 65.1652 169,938,513 26.7621 51,260,650 8.0727
普通股合计 1,297,123,925 82.0373 232,754,499 14.7206 51,260,750 3.2421
持股 5%以下股
东表决情况 883,327,748 93.3608 62,815,986 6.6391 100 0.0001
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关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司、航信（香港）有
限公司对此议案回避表决。
议案五：关于选举公司第九届董事会执行董事的议案
（1）关于选举罗来君先生担任公司第九届董事会执行董事的议案
出席本次临时股东大会的股东或股东代理人以 13,532,494,849 票（占出席会
议有表决权的总股数的 99.5202%）审议及批准了关于选举罗来君先生担任公司第
九届董事会执行董事的议案；其中持股 5%以下的股东或股东代理人所投票数为
议案六：关于选举公司第九届董事会独立非执行董事的议案
（1）关于选举蔡洪平先生担任公司第九届董事会独立非执行董事的议案
出席本次临时股东大会的股东或股东代理人以 13,521,811,458 票（占出席会
议有表决权的总股数的 99.4416%）审议及批准了关于选举蔡洪平先生担任公司第
九届董事会独立非执行董事的议案；其中持股 5%以下的股东或股东代理人所投票
数 为 941,800,029 票 （ 占 出 席 会 议 的 持 股 5% 以 下 股 东 有 表 决 权 的 总 股 数 的
经本所律师核查验证，本次临时股东大会的普通决议议案均以超过出席本次
临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 1/2 以上比例通过，特别
决议议案均以超过出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决
权的 2/3 以上比例通过。据此，本所律师认为本次临时股东大会的表决结果合法有
效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开和表决程序
均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及
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《公司章程》的规定。出席或列席本次临时股东大会人员资格和召集人资格合法
有效。本次临时股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。
本法律意见书仅供公司召开本次临时股东大会之目的使用，未经本所及本所
经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意见
书随公司本次临时股东大会决议等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所
出具的法律意见承担相应责任。
（以下无正文）
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