国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳翰宇药业股份有限公司
注销回购股份
之
法律意见书
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二 〇 二 二 年 十二 月
法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳翰宇药业股份有限公司
注销回购股份之法律意见书
GLG/SZ/A2865/FY/2022-712
致：深圳翰宇药业股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所）接受深圳翰宇药业股份有限公
司（以下简称翰宇药业或公司）的委托，担任公司本次注销回购股份相关事项
的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）颁布的《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称《回购股
份指引》）和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳翰宇药
业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关事
实进行了核查和验证，并就本次注销回购股份相关事宜（以下简称本次注销）
出具本法律意见书。
法律意见书
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份
指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次注销回购股份所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责
任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次注销回购股份事项依法发表法律意见，不对公
司本次注销回购股份等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发
表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次注销回购股份事项之目的使用，
不得用作其他任何用途。
法律意见书
第二节 正文
一、回购股份的基本情况
（一）2019年1月7日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
回购公司股份预案的议案》，并于2019年4月8日召开第四届董事会第四次会议审
议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，独立董事对上述事项发表了同意的
独立意见。公司决定以自有或自筹资金，回购不低于人民币4亿元（含4亿元），
且不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司股份，拟在未来择机用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券，回购期限为董事会审议通过之日起12个月内。
（二）2019年12月31日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事
会第九次会议审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，独立董事对上述事
项发表了同意的独立意见。2020年1月1日，公司披露了《关于终止回购公司股份
进展的公告》。根据该公告，公司终止回购股份事项的主要原因为：基于公司目
前所面临的行业发展机遇、市场环境较回购方案确立时发生了较大变化，继续推
进股份回购事宜，已不再符合公司现阶段的发展战略，不符合公司及全体股东的
利益，公司审慎决定终止回购公司股份，并载明截至2019年12月31日，公司股份
回购专用账户已累计回购股份33,685,704股，约占公司总股本的3.6738%，最高成
交价11. 60元/股，最低成交价5. 44元/股，累计支付总金额318,638,743.58元。
（三）2021年4月27日，公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会
第二十次会议审议通过了《关于变更回购公司股份用途的议案》，独立董事对上
述事项发表了同意的独立意见。2021年5月19日，公司2020年度股东大会审议通
过了《关于变更回购公司股份用途的议案》。公司决定对回购股份的用途进行调
整，由原来确定的用途“择机用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”变
更为“用于后续员工持股计划”，除此之外，原回购方案中其他内容均不做改变。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司前述回购股份、终止回购
公司股份、变更回购股份用途等事项均已履行了必要的审批程序，符合《公司法》
《证券法》《回购规则》《回购股份指引》等相关法律法规的规定。
法律意见书
二、本次注销回购股份的已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次注销回购股份
事项，公司已经履行的程序如下：
（一）2022 年 12 月 28 日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届
监事会第九次会议审议通过了《关于注销回购股份的议案》。公司决定将回购股
份的用途由“用于后续员工持股计划”变更为“全部注销以减少注册资本”，并
对回购专用证券账户内剩余股份进行注销，本次累计注销股份数量为 33,685,704
股。
（二）2022 年 12 月 28 日，公司独立董事对本次注销回购股份事项发表了
同意的独立意见，认为“公司本次变更回购股份用途并注销符合《证券法》《上
市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购
股份》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的
情形，不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生重大影响，也不会影响公
司的上市地位。同意本次变更回购股份用途并注销事项，并同意将该事项提交公
司股东大会审议”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销回购股份相关
事项履行了现阶段必要的程序，尚需由董事会提交股东大会审议；股东大会审议
通过后，公司应按照相关法律法规的规定办理减少注册资本手续、回购股份注销
手续，并依法办理工商变更登记手续，及时履行信息披露义务。
三、本次注销回购股份的具体情况
（一）本次注销的原因
根据公司提供的《深圳翰宇药业股份有限公司关于注销回购股份的公告》，
本次注销回购股份的原因为：结合公司实际情况与公司价值持续增长的考虑，公
司拟对公司回购股份的用途进行变更，公司决定对回购专用证券账户内剩余股份
进行注销，本次累计注销股份数量33,685,704股。
（二）本次注销对公司股本结构的影响
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
法律意见书
数量（股） 比例 增加 减少 数量（股） 比例
有限售条件股份 217,207,523 23.69% — 0 217,207,523 24.59%
无限售条件流通
股份
股份总数 9,16,927,000 100% — 33,685,704 883,241,336 100%
注：以上股本结构变动的最终情况以本次变更回购股份用途并注销事项完成后中国证券登
记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次注销回购股份总额为 33,685,704 股，本次注销回购股份完成后，公司总
股本将由 9,16,927,000 股变更为 883,241,336 股。公司承诺本次注销公司回购专
用证券账户剩余股份不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，注销后公
司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，亦不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销
回购股份事项履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《回购
规则》《回购股份指引》等相关法律法规的规定。本次注销事项尚需由董事会提
交股东大会审议，经股东大会审议通过后，公司应按照相关法律法规的规定办理
减少注册资本手续、回购股份注销手续，并依法办理工商变更登记手续，及时履
行信息披露义务。
本法律意见书正本肆份，无副本。
法律意见书
[本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳翰宇药业股份有限公司注
销回购股份之法律意见书》之签字盖章页]
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二〇二二年十二月二十八日
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