中信建投证券股份有限公司
关于成都银行股份有限公司
对参股公司增资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为成都
银行股份有限公司（以下简称“成都银行”、“公司”）公开发行可
转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对成都银行向四川锦程消费金
融有限责任公司（以下简称“锦程消费”）增资暨关联交易的相关事
项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
成都银行参股公司锦程消费为进一步充实资本实力，支撑业务发
展，拟通过“资本公积转增+现金增资”的方式，新增注册资本 5.8
亿元，通过西南联合产权交易所公开征集，引入新投资者。成都银行
拟同比例增资锦程消费，预计现金增资部分投资金额将达到提交董事
会审议的标准，但不需提交股东大会审议。本次增资完成后，成都银
行对锦程消费的持股比例保持不变，仍为 38.86%，成都银行仍为锦
程消费第一大股东。
成都银行监事张蓬女士担任锦程消费的董事长、成都银行副董事
长何维忠先生担任锦程消费的董事，根据《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，过去 12 个月内成都银行与锦程消费的关联
交易（已纳入成都银行 2022 年度日常关联交易预计额度部分除外），
未达到成都银行最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。根据《上
海证券交易所股票上市规则》及成都银行内部制度规定，本次关联交
易应当提交成都银行董事会审批，不需提交股东大会审批。
二、增资标的的基本情况
道中段 88 号 1 栋 16 层 5 号
办理信贷资产转让；境内同业拆借；向境内金融机构借款；经批准发
行金融债券；与消费金融相关的咨询、代理；代理销售与消费贷款相
关的保险产品；固定收益类证券投资业务；中国银行保险监督管理委
员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
的股东共 4 名。其中，成都银行为第一大股东，持股 38.86%；周大
福企业有限公司持股 25%；凯枫融资租赁（杭州）有限公司持股 19%；
Hong Leong Bank Berhad（丰隆银行）持股 12%。
事务所（特殊普通合伙）审计，锦程消费资产总额 113.21 亿元，净
资产为 13.45 亿元；2021 年度锦程消费实现营业收入 9.98 亿元，净
利润 2.51 亿元。截至 2022 年 9 月 30 日，锦程消费未经审计的资产
总额 111.32 亿元，净资产 15.12 亿元；2022 年 1-9 月锦程消费实现营
业收入 7.55 亿元，净利润 1.96 亿元。
三、关联交易的主要内容
锦程消费为进一步充实资本实力，支撑业务发展，拟通过“资本
公积转增+现金增资”的方式，新增注册资本 5.8 亿元。成都银行将
按照现有持股比例认购本次现金增资中的 38.86%。本次增资完成后，
成都银行对锦程消费的持股比例保持不变，仍为 38.86%，成都银行
仍为锦程消费第一大股东。
锦程消费现有股东在同等条件下对本次现金增资有优先认购权，
若现有股东放弃优先认购，将通过西南联合产权交易所公开征集，引
入新投资者认购现有股东放弃优先认购部分。
四、增资标的的评估、定价情况
成都银行聘请四川同德资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日
为评估基准日，对锦程消费于评估基准日的股东全部权益价值进行了
评估，基于评估机构形成的评估报告，合理确定成都银行的投资价格
和投资总额上限。
锦程消费本次现金增资将以 2021 年 12 月 31 日为定价基准日，
通过在西南联合产权交易所公开征集投资者，综合考虑当前市场环境、
资产质量、经营状况及未来成长性等因素，参照《成都市企业国有资
产交易监督管理办法》（成国资〔2019〕1 号）有关规定，采取综合
评议方式确定最终中标价格。按照同股同价原则，成都银行基于该价
格并在董事会确定的投资价格上限范围内进行跟投，中标价格即作为
成都银行投资价格。
五、关联交易的目的及对成都银行的影响
成都银行对关联方锦程消费的本次增资，能够进一步充实锦程消
费的资本实力，支持其业务发展，也有利于与成都银行大零售业务发
展形成协同效应、进一步顺应行业发展趋势。本次交易符合监管部门
相关法规要求及成都银行关联交易管理相关规定。本次交易不会导致
成都银行合并报表范围发生变化，不会对成都银行的正常经营活动及
财务状况构成重大影响。本次交易未构成重大资产重组。锦程消费本
次增资扩股事宜尚需取得监管部门核准。
六、与关联方发生的关联交易情况
截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去 12 个月内成都银
行与锦程消费有 1 笔关联交易，为向锦程消费提供 50 亿元同业授信
额度，该笔关联交易已纳入成都银行 2022 年度日常关联交易预计额
度。目前锦程消费在成都银行的授信余额为 12.5 亿元。
七、关联交易的审议程序
成都银行董事会于 2022 年 12 月 28 日召开第七届董事会第三十
次（临时）会议，以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，何维忠董事关
联回避，审议通过了《关于成都银行股份有限公司向四川锦程消费金
融有限责任公司增资的议案》。
本次关联交易已经成都银行独立董事事前认可，并发表独立意见：
本次关联交易系公司正常发展需要开展的交易，公司与关联方之间的
交易符合相关监管要求和公司内部制度规定；遵循市场化定价原则，
以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，
特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则；
不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状
况构成不利影响。上述议案已在公司第七届董事会第三十次（临时）
会议上经公司非关联董事审议通过。决策程序合法合规。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司向锦程消费增资暨关联交易事项已
经公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，本次关
联交易无需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 11 号—持续督导》等相关法律法规、规范性文件
的规定，前述关联交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条
款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）
(此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都银行股份有限公司对参
股公司增资暨关联交易的核查意见》之签 章页 )
保荐代表人: 如M 茸J生
曾 1昆杰
首页
微信公众号
证券之星APP
