北京华胜天成科技股份有限公司
在全球产业向数字经济时代升级的关键时期，我国明确提出建设“数字中国”
的发展战略，推动数字经济和实体经济深度融合。华胜天成在云计算服务领域深
耕多年，形成了“自主可控、安全可信、敏捷可用”的品牌力，为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，进一步增强公司的凝聚力和发展
活力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，促进公司战略目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《北京华胜天成科技股份有限公司 2022
年员工持股计划》（以下简称“本持股计划”）
为保证本持股计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人
民共和国证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法
律、法规及规范性文件和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况，制定《北京华胜天成科技股份有限公司 2022 年员工持股计
划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第一章 持股计划的制定
一、制定原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为。
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（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配
等方式强制员工参加持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、持股计划履行的程序
（一）公司实施本持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见；
（二）董事会审议通过本持股计划草案，独立董事应当就本持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见；
（三）监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害
公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计
划发表意见；
（四）董事会审议本持股计划时，与本持股计划有关联的董事应当回避表决。
董事会在审议通过本持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本持股
计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
（五）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议
本持股计划的董事会后公告法律意见书；
（六）公司召开股东大会对本持股计划草案进行审议，股东大会对本持股计
划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会
审议通过本持股计划后 2 个交易日内，公告本持股计划的主要条款；
（七）召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本持股
计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
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（八）公司实施本持股计划，在完成将标的股票全部过户至本持股计划名下
的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
三、持股计划的持有人
（一）持有人的确定依据
公司根据《公司法》、
《证券法》、
《指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象
名单，所有参加对象必须在本持股计划的存续期内，与公司签署劳动合同或聘任
文件。
（二）持有人的范围
华胜天成将努力成为“经济社会发展的数字化领导者”，围绕“云数为轴，
四轮驱动”战略方向进行布局。以战略引领，夯实根基，打造核心，实现四化为
战略目标。以云数为轴，发挥云计算和大数据领域技术积累，使其成为经济社会
数字化发展的引擎，成为数字产业化和产业数字化过程的轴心；四轮驱动，行业
创新数字化、解决方案产品化、产业互联平台化、资源外包规模化，实现华胜天
成跨越式发展。公司的核心管理团队是保障公司上述战略执行、业绩提升的决定
力量，为此，本持股计划的参与对象为：在公司任职的部分董事、监事、高级管
理人员、其他核心管理人员。
以上人员参加本持股计划遵循自主决定、自愿参加的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制参加的情形。
四、持股计划的资金来源、股票来源
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其
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他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 1,847.804 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司
股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据
员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的华胜天成 A 股普通股股票，
合计 7,542,056 股。根据 2019 年 7 月 12 日公司披露的《股份回购实施结果暨股
份变动公告》与 2021 年 6 月 3 日公司披露《股份回购实施结果暨股份变动公告》，
公司累计回购 9,790,756 股股票，其中 2,248,700 股于 2018 年 10 月 8 日至 2019
年 7 月 10 日回购，于 2022 年 11 月 7 日予以注销；7,542,056 股自 2021 年 4 月
公司于 2018 年 6 月 25 日召开 2018 年第六次临时董事会、2018 年 7 月 2 日
召开 2018 年第七次临时董事会，2018 年 7 月 11 日召开 2018 年第四次临时股东
大会审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》，并于 2018 年 8 月 9 日披露了
《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。2018 年 10 月 8 日公司实
施了本次回购公司股份的首次回购，并于 2018 年 10 月 9 日披露了首次回购股份
情况。2019 年 1 月 9 日公司召开 2019 年第一次临时董事会、2019 年 1 月 28 日
召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议
案》，将原回购股份方案的回购期限延长至 2019 年 7 月 10 日。2022 年 8 月 25
日公司召开了第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议，并于 2022
年 9 月 14 日召开股东大会，审议通过了《关于调整 2019 年回购股份用途并注销
的议案》，决定将 3 年持有期限届满未使用的 2,248,700 股回购股份用途由“用
于股权激励”调整为“用于注销以减少注册资本”，并予以注销。2022 年 11 月 5
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日，公司披露了《关于 2019 年以回购股份注销实施的公告》，2,248,700 股将于
公司于 2021 年 3 月 1 日分别召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会
第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公
司独立董事发表了同意的独立董事意见。2021 年 3 月 17 日，公司召开 2021 年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议
案》。公司分别于 2021 年 3 月 2 日、2021 年 3 月 19 日披露了《关于以集中竞价
交易方式回购股份预案的公告》、
《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告
书》。
截止公告日，公司回购专户股份数量为 7,542,056 股，占公司目前总股本
元/股，累计支付的资金总金额为 50,092,133.19 元人民币（不含印花税、佣金
等交易费用）。
在董事会决议公告日至本持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公
积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量、价格做相应的调
整。
本持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的
方式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票。
本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量
不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括参加对象在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励获得的股份。
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五、持股计划的存续期、锁定期
（一）存续期
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，本持股计
划在存续期届满时如未展期则自行终止。
售，本持股计划账户资产均为货币性资产时，本持股计划可提前终止。
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本持股计划的存续期可以延长。
的股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
以延长。
（二）锁定期
算。锁定期满后，本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上
交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期
与对应股票锁定期相同。
息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。本持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
第二章 持股计划的管理
一、持股计划的管理机构及管理模式
员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有
人会议由员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授
权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责员工持股计划
的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持员工持股计划所持有的公司
股票、代表员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等、代表员工持股计划持
有人行使股东权利）等。公司董事会负责拟定和修改员工持股计划，并在股东大
会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
二、持有人会议
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
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（2）持股计划的变更、提前终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议；
（3）审议和修订持股计划管理办法，并提交公司董事会审议；
（4）授权管理委员会开立并管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相
关账户；
（5）授权管理委员会对持股计划进行日常管理；
（6）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
（8）法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职
权。
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
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（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）、
（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，会议可以
通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确保出席会议的持有人
能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加
会议的持有人应视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本持股计划规
定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
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临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
议。
三、管理委员会
东权利。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
限公司 2022 年员工持股计划管理办法》的规定，对持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计
划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益；
（6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
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（2）代表全体持有人监督持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务；
（5）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）按照本持股计划的相关规定对持有人权益进行处置；
（7）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）管理持股计划利益分配，在持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，
决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（9）办理持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责持股计划的减持安排；
（11）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
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召集人应当在会议上作出说明。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决
议，并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
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第三章 持股计划权益归属及处置
一、持股计划权益归属
（一）归属期与归属额度
根据归属考核期公司业绩考核指标的达成情况及持有人个人考核结果分三
期将对应的标的股票权益归属至持有人，归属的具体额度比例将根据各持有人考
核结果确定。在公司层面业绩考核及持有人在归属考核期的考核结果均达标的情
况下，持有人每期归属的标的股票权益比例如下：
第一个归属期：为 40%的标的股票对应的权益；
第二个归属期：为 30%的标的股票对应的权益；
第三个归属期：为 30%的标的股票对应的权益；
（二）具体考核指标
本持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人考核指标，以考核指标
作为持有人通过本持股计划享有的标的股票权益的归属条件。具体条件如下：
持有人通过持股计划享有的标的股票权益将依据 2023 年-2025 年度公司业
绩考核结果分三期确认是否归属，公司层面的业绩考核要求和归属时间（如有调
整以实际时间为准）如下：
归属期 业绩考核目标
以 2022 年营业收入为基数（剔除香港公司与 ASL 的营业收入）
，
第一个归属期 2023 年营业收入（剔除香港公司与 ASL 的营业收入）增长率不低
于 15%；
以 2022 年营业收入为基数（剔除香港公司与 ASL 的营业收入）
，
第二个归属期 2024 年营业收入（剔除香港公司与 ASL 的营业收入）增长率不低
于 26%；
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以 2022 年营业收入为基数（剔除香港公司与 ASL 的营业收入）
，
第三个归属期 2025 年营业收入（剔除香港公司与 ASL 的营业收入）增长率不低
于 39%；
注 1：本持股计划持有的标的股票在第一个归属期归属后且法定锁定期期满后才可流通，第二和第三
个归属期对应的标的股票归属后即可流通。
注 2：2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月份，剔除香港公司与 ASL 两家子公司营收后的公司营业收
入分别为 197,114.56 万元、209,616.92 万元、112,745.64 万元。
注 3：ASL 为香港主板上市公司，本次持股计划参与对象不包含 ASL 相关团队成员，ASL 团队成员的相
关激励由 ASL 公司根据自身实际需要决定是否开展并按照香港主板上市公司相关规则独立实施。
若本持股计划某一个归属期的公司业绩考核指标未达成，则该归属期对应的
标的股票的全部权益（含持有标的股票期间享有的公司分红）不得向持有人归属，
由管理委员会将对应的标的股票出售后，以出资金额（指持有人自有或自筹资金）
加上对应同期银行存款利息（若持有人本次出资含有金融机构借款，则按照金融
机构实际贷款利率结算）与售出收益孰低值返还持有人，具体实施安排由管理委
员会确定。
持有人个人层面考核按照公司现行及未来不时修订的薪酬与考核的相关规
定组织实施，根据个人绩效考核结果确定享有的标的股票权益部分的归属系数。
对应股票权益归属系数如下：
等级 标准系数
S 1
A 1
B 1
C 0
D 0
若各年度公司层面业绩考核达标，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对
象个人当年归属的标的股票权益=个人当年拟归属的标的股票权益×标准系数。
在公司业绩目标达成的前提下，若持有人考核年度个人绩效考核结果为 B 及
B 以上的，持有人可按照持股计划规定比例解锁；若持有人考核年度个人绩效考
核结果为 C 及 C 以下的，则持有人对应考核当年计划解锁的额度全部不得解锁，
由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出收益孰低值返还持有
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人，管理委员会可以将剩余资金（如有）分配给超额完成个人业绩的持有人或其
他由公司确定的具有激励必要的人员或归公司所有。
二、权益归属后的处置、分配及实施
考核归属期内，根据公司业绩指标的达成情况及持有人考核结果确定本持股
（1）持有标的股票期间产生的分红；
计划的权益归属，持股计划享有的权益包括：
（2）持有的标的股票；（3）因持有标的股票期间产生的其他收益
持有人按照本持股计划确定的规则完成标的股票权益归属后，由管理委员会
集中出售标的股票，并按照本持股计划确定的分配规则组织分配，具体实施安排
及时间由管理委员会确定。
管理委员会须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏
感期不得买卖股票的规定。
四、权益处置限制
持股计划而对标的股票享有的权利不得转让、用于抵押或质押、担保或偿还债务；
第四章 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司发生合并、分立或实际控制权变更等情形，本持股计划不作变更，公
司董事会决定终止实施本持股计划的除外。
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二、持股计划的变更
存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
三、持股计划的终止
部分配完毕后，或者当持股计划所持资产均为货币资金时，本持股计划可提前终
止；
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；
票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。
四、持有人的变更和终止
按协议约定收回持有人对应的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给
持有人，但已经分配给持有人的权益除外），其中持有人持有本持股计划的全部
份额权益在持股计划出售后，由持股计划返还持有人出资本金；若出售所得金额
的低于持有人出资金额，则按实际出售所得金额返还给持有人。该等收回的其余
标的股票权益由管委会决定归还给公司或分配给其他人员：
（1）持有人离职的，包括主动辞职、擅自离职或劳动合同到期后拒绝与公
司续签合同、协商解除劳动合同、因丧失劳动能力离职等情形；
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（2）被公司或者子公司依法解除劳动合同；
（3）被免除上市公司或子公司高级管理人员职务；
（4）因重大过错等原因被降职、降级的，或给公司造成损失的；
（5）触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；
（6）违反职业道德或竞业限制、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公
司利益或声誉的；
（7）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利
益、形象的情形；
（8）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。
（1）持有人职务发生变更，但仍在公司或子公司任职，则其持有的持股计
划权益不作变更；
（2）持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的持股计划权益不
作变更；
（3）持有人因执行公务死亡的，其持有的持股计划权益不作变更，在归属
锁定期届满后，由管理委员会出售对应股票后分配给该持有人或其合法继承人。
（4）管理委员会认定的其他情形。
股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由上市公司无偿收回或由管理委
员会决定分配给其他人员；
委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
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五、持股计划存续期满后股份的处置办法
股计划的规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本持股计划即可终止。
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议
通过，本持股计划的存续期可以延长。
本持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，按
照本持股计划规定的分配安排，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额
进行分配。
第五章 附则
公司 2022 年员工持股计划（草案）》经股东大会审议通过方可生效。
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