证券简称：水晶光电 证券代码：002273
浙江水晶光电科技股份有限公司
第六期员工持股计划
二〇二二年十二月
声明
本公司及公司全体董事、监事保证本持股计划及其摘要内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本方案主要条款与公司 2022 年 12 月 13 日公告的第六期员工持股计划（草
案）及其摘要的内容一致。
风险提示
（一）本持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标
存在不确定性；
（二）有关本持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案
等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（三）若员工认购资金较低时，本持股计划存在不能成立的风险；若员工
认购份额不足，本持股计划存在低于预计规模的风险；
（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，
投资者对此应有充分准备；
（五）公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
（一）
《浙江水晶光电科技股份有限公司第六期员工持股计划》
（以下简称“员
工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和
国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
（二）为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享
机制，公司推出本持股计划。
（三）本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
（四）本持股计划的参与对象为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、
高级管理人员及其他领导班子成员（以下简称“持有人”），持有人总人数不超过
（五）本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划
不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。
本持股计划拟筹集资金总额上限为 4,580.68 万元，以“份”作为认购单位，每份
份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 4,580.68 万份。具体份额根据实际出资缴
款金额确定。
（六）本持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的水晶光电 A
股普通股股票（以下简称“标的股票”）
。本持股计划持股规模不超过 766.00 万
股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额 139,063.2221 万股的 0.55%。
（七）本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专
用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：
公司自 2019 年 8 月 22 日至本持股计划草案公布之日共回购 29,322,455 股，
其中，6,040,000 股已于 2022 年 1 月 27 日以非交易过户形式过户至公司开立的
“浙江 水晶光 电科 技股份 有限 公司－ 第五 期员工 持股 计划” 专户 ，剩余
券账户中的股份上限为 7,660,000 股。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公
司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，本持股计划最终持有的标的
股票数量以实际执行情况为准。
（八）本持股计划购买回购股份的价格为 5.98 元/股。
（九）本持股计划的存续期、锁定期及权益归属安排：本持股计划的存续期
不超过 48 个月，本持股计划所持标的股票权益分三期解锁，锁定期分别为 12
个月、24 个月、36 个月，解锁比例分别为 40%、30%、30%，均自公司公告最
后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。
锁定期届满后，本持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核
达成情况和持有人个人绩效考核实际结果分配至持有人，各期权益具体解锁情况
根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。
本持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对持股计划进
行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董
事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
（十）本持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作
为持股计划的管理方，代表员工持股计划持有人行使股东权利（包括但不限于表
决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权和公司法赋予给股东的其他权利），
公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权
益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理
提供管理、咨询等服务。
（十一）公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关
税费由员工个人自行承担。
（十二）本持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
公司部分董事及高级管理人员持有本持股计划份额，以上持有人与本持股计
划存在关联关系，在公司股东大会、董事会审议本持股计划相关议案时相关人员
应回避表决。除上述人员外，本持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系。
（十三）本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
四、持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明....... 10
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
水晶光电/公司/本公
指 浙江水晶光电科技股份有限公司
司/上市公司
员工持股计划/持股
指 浙江水晶光电科技股份有限公司第六期员工持股计划
计划/本计划
本持股计划草案 指 《浙江水晶光电科技股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》
员 工 持 股 计 划 管理 《浙江水晶光电科技股份有限公司第六期员工持股计划管理办
指
办法 法》
出资参加本持股计划的人员，即公司（含子公司）的董事（不含
持有人 指
独立董事）、高级管理人员及其他领导班子成员
专业机构 指 具备资产管理资质的专业机构
持有人会议 指 本持股计划持有人会议
管理委员会 指 本持股计划管理委员会
水晶光电股票、公司
指 水晶光电 A 股普通股股票
股票
自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起，至
本持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本持股计划份
存续期 指
额持有人，且本持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完
毕止
本持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份额
锁定期 指 不得转让或处置的期间，自公司公告最后一笔标的股票过户至本
持股计划名下之日起计算
本持股计划通过合法方式购买和持有的水晶光电 A 股普通股股
标的股票 指
票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
《自律监管指引》 指
公司规范运作》
《公司章程》 指 《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划。
持有人自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一） 积极践行公司价值观“学习、成长、感恩、共享”
，通过常态化持股
计划，实现公司高价值创造人员的薪酬证券化，建立和完善劳动者与所有者的利
益共享机制；
（二） 进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进
公司长期、持续、健康发展；
（三） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留公司董高
和核心管理人员，本次持股计划重点向高价值岗位倾斜，着重激励公司未来二次
成长的战略贡献力量，激发核心管理团队的事业激情与梦想。
二、持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、持股计划持有人的确定依据和范围
（一）持股计划持有人的确定依据
本持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》
《自律监管指
引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照
依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
（二）持股计划持有人的范围
参加本持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、
高级管理人员及其他领导班子成员。
除本持股计划“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定
外，所有参与对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动
合同或聘用合同。
（三）持股计划的持有人名单及份额分配情况
本持股计划持有人的总人数不超过 19 人，具体参加人数、名单将由公司遴
选并根据员工实际缴款情况确定。本持股计划以份额为持有单位，每份份额为
数量的上限及比例如下表：
拟认购份额上限 拟认购份额占本持股
持有人 职务
（万份） 计划总份额的比例
林敏 董事长 478.40 10.44%
王震宇 董事兼总经理 239.20 5.22%
刘风雷 董事兼副总经理 627.90 13.71%
李夏云 副总经理 239.20 5.22%
郑萍 副总经理兼财务总监 538.20 11.75%
唐健 副总经理 598.00 13.05%
熊波 副总经理兼董事会秘书 161.46 3.52%
王保新 副总经理 161.46 3.52%
金利剑 副总经理 161.46 3.52%
其他领导班子成员（共 10 人） 1,375.40 30.03%
合计 4,580.68 100.00%
注：1、参与对象最终认购本持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
益份额重新分配给符合条件的其他员工。
持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，
管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参
加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《公司第
六期员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
四、持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性
说明
（一）资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方
式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划不存在第
三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。
本持股计划拟筹集资金总额上限为 4,580.68 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（二）股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的水晶光电 A 股普通
股股票。本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用
证券账户所持有的公司股票。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：
公司自 2019 年 8 月 22 日至本持股计划草案公布之日共回购 29,322,455 股，
其中，6,040,000 股已于 2022 年 1 月 27 日以非交易过户形式过户至公司开立的
“浙江水晶光电科技股份有限公司－第五期员工持股计划”专户，剩余 23,282,455
股，占公司总股本的 1.67%。本持股计划拟受让公司股票回购专用证券账户中的
股份上限为 7,660,000 股。
（三）持股计划规模
本持股计划持股规模不超过 766.00 万股，约占本持股计划草案公告日公
司股本总额 139,063.2221 万股的 0.55%。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股
权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，本持股
计划最终持有的标的股票数量以实际执行情况为准。
（四）股票购买价格及合理性说明
本持股计划购买公司回购股份的价格为 5.98 元/股，不低于公司董事会决议
公告日前 1 个交易日股票交易均价的 48.82%。
在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本
公积转增股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的价
格做相应的调整。
本员工持股计划受让股票的定价方式以不损害公司利益和股东利益为前提，
在总结公司前期实施员工激励方案的经验和参考市场案例的基础上，同时兼顾本
员工持股计划以合理的成本实现对参与人员有效激励的目的，确定本员工持股计
划受让标的股票的价格为 5.98 元/股。鉴于该定价存在折价，本次员工持股计划
设定一年锁定期结束后分三期解锁，解锁比例依次为 40%、30%、30%，同时设
置了与公司层面业绩考核及个人层面的绩效考核结果相关的解锁条件，实现对员
工激励与约束的对等。因此，本次定价方式具有合理性与科学性，有利于充分调
动激励对象的积极性和创造性，有效激励员工持续为公司的长远发展共同奋斗。
五、持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）持股计划的存续期
持股计划名下之日起计算，本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
且本持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提
前终止。
过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以
延长。
（二）持股计划的锁定期
股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁，解锁比例分别为 40%、30%、30%。
锁定期届满后，本持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核
达成情况和持有人个人绩效考核实际结果分配至持有人，各期权益具体解锁情况
根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。
本持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证
券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本持股计划
买卖股票期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
（三）持股计划的业绩考核
本持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标
如下：
本员工持股计划以 2023 年-2025 年三个会计年度为业绩考核年度，通过对公
司业绩指标和个人绩效指标进行考核，确定各持有人最终所归属的本计划份额及
比例。
解锁期 公司层面业绩考核要求
公司需满足以下两个条件之一：
第一个解锁期 1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 40%；
公司需满足以下两个条件之一：
第二个解锁期 1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 60%；
公司需满足以下两个条件之一：
第三个解锁期 1、以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 90%；
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响。
若本员工持股计划某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对
应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金
额返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。
本员工持股计划将根据公司绩效管理相关制度对个人进行绩效考核，由人力
资源中心组织实施，每个会计年度考核一次，解释权归公司董事会，最终考核结
果将作为各持有人每个权益分配期对应批次持股计划份额所涉标的股票解锁依
据。
个人年度绩效从个人工作业绩考核和价值观评定双维度评估，个人工作业绩
考核根据年度个人绩效考核指标达成情况确定，并遵守正态分布原则共分为
A/B/C/D/E 五个等级，个人价值观评定由部门负责人按照价值观评定表打分，打
分不强制分布，根据总得分，分 A、B、C 三档。
任一考核期内，个人年度绩效合格及以上（个人工作业绩考核结果为 C 及
以上且价值观评定 B 及以上）才能享有对应解锁期的标的股票的权益。持有人
个人绩效考核不合格（个人工作业绩考核为 D/E 或价值观评定为 C），其在该权
益分配期对应的权益不得进行分配，由管理委员会以相应标的股票的原始出资强
制收回，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持
股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持
股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如
有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
本持股计划考核内容依据员工持股计划管理办法执行。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、持股计划的管理机构及管理模式
本持股计划设立后将自行管理，本持股计划的内部最高管理权力机构为持有
人会议。持有人会议由本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委
员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本持
股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本持股计划所持有的公
司股票、代表本持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本持股计划持
有人行使股东权利（包括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收
益权和公司法赋予给股东的其他权利）等，并维护本持股计划持有人的合法权益。
管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本持股计划之日
起至本持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内办理本持
股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股
计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会
议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；
（3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会为持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）授权管理委员会监督或负责持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利；
（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如
有）；
（9）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）、
（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2 以上（含）份额同意后则视为表决通过（本持股计划规
定需 2/3 以上（含）份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后
形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
议。
（二）管理委员会
计划负责。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
对持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计
划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益；
（6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督或负责持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利或者授权专业机
构行使股东权利；
（4）负责为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（5）负责决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询
等服务；
（6）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）按照本持股计划“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”
相关规定对持有人权益进行处置；
（8）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额或权益的归属；
（9）管理持股计划利益分配，在持股计划锁定期届满时，决定标的股票出
售及分配等相关事宜；
（10）办理持股计划份额登记、继承登记；
（11）负责持股计划的减持安排；
（12）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决
议，并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
八、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
（1）按照本持股计划“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”
相关规定对持有人权益进行处置；
（2）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
（1）依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本持股计划份额承担本持股计划的投资风险；
（4）遵守员工持股计划管理办法；
（5）本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得转让、退出（除本持股计划“十、
持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）
、用于担保、偿还债
务或作其他类似处置；
（6）在本持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；
（7）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
九、持股计划的资产构成及权益分配
（一）持股计划的资产构成
本持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将本持股计划资产委托归入
其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入
本持股计划资产。
（二）持股计划的权益分配
管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其他
类似处置。
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，持有人因持有公司股份而获得的现
金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额的
比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相
关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账
户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会
统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，
并按持有人持有的份额进行分配。
十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日后决定是否终止实施本持股计划。
（二）持股计划的变更
存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）持股计划的终止
持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提前终
止；
过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份
额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；
司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
延长。
（四）持有人权益的处置
产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、
配股权、转增股份等资产收益权）。
员工持股计划所持股票，管理委员会在存续期届满前可以选择合适的时点将本员
工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现
金资产按照持有人所持份额进行分配。
额进行财产分配。
出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
持股计划份额及权益不受影响。持有人死亡，其持有的持股计划份额及权益，由
其合法继承人继续享有。
的持股计划份额及权益不受影响。但在本持股计划锁定期内，如持有人出现被追
究刑事责任、主动辞职、擅自离职、因违反公司管理制度被开除处理、有损害公
司利益情形的、从事竞业禁止行为等情况时：由管理委员会决定取消该持有人参
与员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价
格按照该份额所对应的标的股票的购买价格确定，收回资金时间待受让人确定后
转让到款或在本期持股计划股票清算完毕后给予返还初始金额。管理委员会应确
定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工
以自愿的原则受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收
回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。
划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。
十一、持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至持股计划份额持有
人，且持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划即可终
止。
（二）本持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至本持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
（三）本持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议
的授权对本持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 15 个工作日内完成
清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本持股计划存续期满后，若持股计划所持资产仍包含标的股票的，由
管理委员会确定处置办法。
十二、持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设公司于 2023 年 1 月将回购专用证券账户中 766.00 万股标的股票过户至
本员工持股计划证券账户名下（拟认购的股票份额全部认购完毕），以 2022 年
份支付费用预计为 4,856.44 万元，该费用由公司在锁定期内，按月分摊，计入相
关费用和资本公积，则 2023 年至 2026 年本持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，本持股计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。若考虑本持股计划对公司发展产生的正向作用，本
持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十三、持股计划履行的程序
（一）公司实施本持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见；
（二）董事会审议通过本持股计划草案，与本持股计划有关联的董事应当回
避表决，独立董事应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害
公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计
划发表意见；
（三）监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害
公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计
划发表意见；
（四）董事会在审议通过本持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、本持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
（五）公司聘请律师事务所对本持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本持股计划
的股东大会的两个交易日前公告持股计划的法律意见书；
（六）召开股东大会审议本持股计划。股东大会采用现场表决与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本持股计划涉
及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决；
（七）召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本持股
计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（八）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本持股计划名下的
（九）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
十四、关联关系和一致行动关系说明
本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及之
间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人未参加本持股计划，本持股计划未与公司
控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
（二）本持股计划持有人包括公司部分董事、高级管理人员，以上人员及其
关联方与本持股计划存在关联关系。除上述人员外，本持股计划与公司其他董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系。持有人会议为本持股计划的最高权利
机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本持股计划的日常管理，本持股计
划持有人持有的份额相对分散，公司董事及高级管理人员作为持有人在持有人会
议和管理委员会审议与其相关事项时应回避表决，任意单一持有人均无法对持有
人会议及管理委员会决策产生重大影响。公司实施的各期员工持股计划均设置相
互独立的管理机构，在相关实操事务等方面独立运行，不存在一致行动关系，各
期员工持股计划所持有的上市公司权益将分别独立核算。
（三）本持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会审议与
本持股计划相关事项时，本持股计划及相关股东、董事应回避表决。
（四）公司股东大会审议与参与本持股计划的公司董事、高级管理人员等参
与对象有关的交易相关提案时，本持股计划应回避表决。
十五、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或其子公司与持有人的劳动关系仍按公司或其子公司与持有人签订的劳动
合同或聘用合同执行。
（二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制
度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关
税费由员工个人自行承担。
（三）本持股计划的解释权属于公司董事会。
（四）如果本持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最
新的法律、法规规定为准。
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