冠中生态: 关于控股子公司增资暨放弃优先认缴出资权的公告

来源:证券之星 2022-12-28 00:00:00
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证券代码:300948    证券简称:冠中生态   公告编号:2022-072
              青岛冠中生态股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、放弃权利事项概述
  江西冠中生态技术有限公司(以下简称“江西冠中”)为青岛冠中生
态股份有限公司(以下简称“公司”、“冠中生态”)与江西新翔生态科
技有限公司(以下简称“江西新翔”)合资成立的控股子公司。由于经营
发展需要,公司与江西新翔、江西冠中于近日签订《增资协议》,将江西
冠中注册资本由1,000万元增加至2,600万元,本次增资均由江西新翔出
资,公司放弃优先认缴出资权,不参与本次增资。
  增资后,江西新翔认缴出资额由490万元增加至2,090万元,出资比例
由49%增加至80.38%;公司认缴出资额仍为510万元,出资比例由51%减少
至19.62%,江西冠中由公司的控股子公司变为参股子公司,不再纳入公司
的合并报表范围。
  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律
法规、规章制度的相关规定,本次对江西冠中增资及放弃优先认缴出资权
事宜在公司董事长审批权限范围内,无需提交公司董事会及股东大会审
议。此事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组。
  二、增资方基本情况
城)2112室
监理,建设工程勘察,建设工程质量检测,测绘服务,地质灾害治理工程
勘查,地质灾害治理工程设计,地质灾害治理工程施工,地质灾害治理工
程监理,建筑劳务分包,房地产开发经营,住宅室内装饰装修(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般项目:生态恢
复及生态保护服务,生态环境材料销售,自然生态系统保护管理,水利相
关咨询服务,环境应急治理服务,地质灾害治理服务,环境保护监测,水
环境污染防治服务,水土流失防治服务,园林绿化工程施工,建筑材料销
售,水资源管理,土石方工程施工,对外承包工程,木材销售,旅游开发
项目策划咨询,规划设计管理,游览景区管理,机械设备销售,肥料销售,
物业管理,企业管理咨询,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),
国内贸易代理,劳务服务(不含劳务派遣),食用农产品初加工,粮油仓
储服务,食用农产品零售,市场营销策划,市政设施管理(除许可业务外,
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
   序号    股东名称      股东类型          认缴金额     持股比例
             合计                  200 万元    100%
   以上信息来自国家企业信用信息公示系统。
   三、所涉标的基本情况
   公司名称:江西冠中生态技术有限公司
   统一社会信用代码:91360125MA7BD4781C
   成立日期:2021年10月22日
   住所:江西省南昌市红谷滩区九龙大道1177号(绿地国际博览城)
   注册资本:1,000万元人民币
   法定代表人:涂晓娟
  企业类型:其他有限责任公司
  经营范围:许可项目:地质灾害治理工程设计,地质灾害治理工程施
工,地质灾害治理工程监理,地质灾害治理工程勘查,住宅室内装饰装修,
建设工程施工,建设工程设计,建设工程监理,建设工程勘察,农作物种
子经营,林木种子生产经营,道路货物运输(不含危险货物),建筑劳务
分包(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般
项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,
环境应急治理服务,水环境污染防治服务,自然生态系统保护管理,水土
流失防治服务,生态资源监测,生态恢复及生态保护服务,水污染治理,
水利相关咨询服务,地质灾害治理服务,土壤污染治理与修复服务,建筑
物清洁服务,园林绿化工程施工,城市绿化管理,农业园艺服务,土壤与
肥料的复混加工,土壤及场地修复装备销售,肥料销售,国内贸易代理,
环境保护专用设备销售,机械设备销售,家政服务,市政设施管理,信息
咨询服务(不含许可类信息咨询服务),市场营销策划(除许可业务外,
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
                                     单位:元
    项目       2022年1-9月       2021年度
   营业收入          0.00         0.00
   净利润       -5,026,419.71    0.00
    项目       2022年9月30日      2021年末
   资产总计      5,091,665.37     0.00
   负债总计       118,085.07      0.00
     所有者权益         4,973,580.30         0.00
                                             单位:万元
                      增资前                   增资后
序号     股东名称
              认缴出资额       出资比例      认缴出资额 出资比例
      合计       1,000         100%    2,600        100%
     标的公司不属于失信被执行人。
  四、放弃权利的定价依据
  增资相关各方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,综合考虑江西
冠中自身财务状况及未来发展前景,经协商一致,确定本次增资价格为1
元/每元注册资本,定价公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
  五、增资协议的主要内容
  公司(以下简称“甲方”)与江西新翔(以下简称“乙方”)及江
西冠中(以下简称“丙方”)签署《增资协议》(以下简称“本协
议”),协议主要内容如下:
  (一)增资金额及付款方式
认缴出资人民币1,600万元,认购丙方1,600万元股权,即1,600万元全部
进入公司注册资本。
缴纳出资款,但应于2051年10月10日前,将其全部出资由自有银行账户
汇入丙方指定的增资扩股专用账户。
理局的变更登记。
元,实缴出资510万元),占丙方增资后注册资本总额的19.62%,甲方持
股比例为19.62%;乙方持有丙方2,090万元股权(认缴出资2,090万元,
实缴出资490万元),占丙方增资后注册资本总额的80.38%,乙方持股比
例为80.38%。
  (二)各方的义务
用,甲乙双方给予协助。
对交易文件中的任何文件做出任何修改,如该等修改要求无实质性地增
加各方义务,则各方应尽最大努力配合修改;如该等修改要求已实质性
增加一方或几方义务,各方应立即协商,并就交易文件的适当修改达成
一致,以尽可能地保持各方在已签署的项目文件下各自的商业利益和合
同权利。
 (三)违约责任及赔偿
当、充分履行本协议约定之义务、承诺或任何一方根据本协议所作的陈
述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的,该方
应被视为违约。违约方应赔偿守约方因其违约引起的一切经济损失,包
括但不限于与其前述违约行为有关的任何索赔、诉讼、责任、成本或开
支。
 (四)协议生效
 本协议在全部满足以下条件时生效:甲乙丙三方法定代表人或授权
签字人签署并加盖公章。
 六、放弃权利的原因、影响
 考虑到江西冠中设立后业务拓展、资质申办情况不及预期以及公司
与江西新翔合作关系的重新调整,公司放弃本次对江西冠中增资的优先
认缴权,并将采取其他形式拓展江西及周边市场。
 本次增资完成后,江西冠中由公司的控股子公司变为参股子公司,
不再纳入公司的合并报表范围,公司对其按照相关会计准则进行核算。
同时,江西冠中将改选董事会,董事会重组后江西冠中董事均由江西新
翔委派,公司将不再对江西冠中派驻董事,故本次增资事宜不会导致江
西冠中成为公司的关联方。
 本次放弃优先认缴出资权是基于公司长远发展作出的慎重决策,不
会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东,
尤其是中小股东利益的情形。
 七、备查文件
  特此公告。
                   青岛冠中生态股份有限公司
                         董事会

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