北京市中伦律师事务所
关于北京声迅电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
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补充法律意见书
目 录
补充法律意见书
补充法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于北京声迅电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：北京声迅电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京声迅电子股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其公开发行可转换公司债券
（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，就公司本次发行已经出具《北
京市中伦律师事务所关于北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券
的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于为
北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
就本次发行下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220839
号）（以下简称“《反馈意见》”）。本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据中国证监会的进
一步要求，对《反馈意见》中涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验证，并
发表本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，应与《法
律意见书》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本
补充法律意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
补充法律意见书
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和
证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本补充
法律意见书。对于本补充法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等
公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或
进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等
专业事项发表意见，在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履
行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申报材料的组成部
分，并对本补充法律意见书承担相应的责任。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》等法律文件中
声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《法律意
见书》《律师工作报告》等法律文件中的简称具有相同含义。
补充法律意见书
第一部分 《反馈意见》回复
一、 《反馈意见》问题 1
根据申报文件，本次发行可转债向公司原股东优先配售。
请申请人补充说明，上市公司持股 5%以上股东及董事、监事、高管是否参
与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持
上市公司股份或已发行可转债的情况或安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（一） 查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人的
股东名册；
（二） 查阅了发行人截至本补充法律意见书出具日前六个月披露的公告；
（三） 查阅了发行人现任董事、监事、高级管理人员的名单；
（四） 查阅了发行人 2022 年第一次临时股东大会会议文件；
（五） 查阅了发行人的《募集说明书》；
（六） 查阅了发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员签署的相关承诺文件。
核查内容及结果：
（一） 上市公司持股 5%以上股东及董事、监事、高管是否参与本次可转
债发行认购
根据发行人的本次发行方案，本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行
优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售
后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用
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网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的
方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董
事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东及其一致行动人
为天福投资及谭政、聂蓉、谭天、合畅投资及刘建文；发行人的董事为谭政、聂
蓉、刘建文、齐铂金、谭秋桂、丛培红，发行人的监事为季景林、贾丽妍、杨志
刚，发行人的高级管理人员为谭政、聂蓉、楚林、余和初、王娜。
根据相关主体出具的承诺函，发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、发
行人非独立董事及监事、高级管理人员将根据本次可转债发行时的市场情况、资
金安排及《中华人民共和国证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的发行
认购。发行人独立董事承诺不会通过任何方式参与声迅股份本次可转债认购。
相关主体的承诺函主要内容如下：
高级管理人员的相关承诺
发行人持股 5%以上的股东及其一致行动人、发行人非独立董事及监事、高
级管理人员出具的《关于本次可转债认购及减持的承诺函》的主要内容如下：
（1）若声迅股份本次可转债发行之日与本企业及本企业的一致行动人或本
企业控制的主体/本人、本人控制的主体及本人之直系亲属（指配偶、父母、子
女，下同）（以下简称“承诺义务人”）最后一次减持公司股票的日期间隔不满
六个月（含）的，承诺义务人将不参与本次可转债的认购。
（2）若承诺义务人在本次可转债发行之日前六个月内不存在减持声迅股份
股票情形的，承诺义务人将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《中
华人民共和国证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的发行认购。若认购
成功，将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于短线交易的规定，
即自承诺义务人认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减
持声迅股份股票及认购的本次可转债。
（3）若承诺义务人未能履行本承诺，由此所得的收益归声迅股份所有，并
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依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
发行人独立董事出具的《关于不认购本次可转债的承诺函》的主要内容如下：
（1）本人、本人控制的主体及本人之直系亲属不会通过任何方式参与声迅
股份本次可转债认购，并将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于
股票及可转债交易的相关规定；
（2）若违反上述承诺内容，将依法承担由此产生的法律责任；若给声迅股
份和其他投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
（二） 公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员在本次可转债
认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或安排
发行人上市以来尚未发行可转债。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的相关文件并经发行人及相关主体确认，截至本补充法律意见书出具
之日前六个月，发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员有关减持
上市公司股份的情况如下：
告》，公告显示，合畅投资及其一致行动人刘建文计划在 2022 年 4 月 1 日至 2022
年 9 月 30 日以集中竞价交易和大宗交易方式合计减持公司股份不超过 122.76 万
股。但截至本补充法律意见书出具之日，合畅投资及刘建文均不存在减持声迅股
份股票的情况。
对此，合畅投资及刘建文已出具承诺函，承诺若声迅股份本次可转债发行之
日与其最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，合畅投资及刘建
文及其直系亲属或其控制的主体将不参与本次可转债的认购。
月 16 日以集中竞价交易方式减持公司股份 192,594.00 股。
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对此，余和初已出具承诺函，承诺若声迅股份本次可转债发行之日与本人、
本人控制的主体及本人之直系亲属最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个
月（含）的，本人、本人控制的主体及本人之直系亲属将不参与本次可转债的认
购。
除上述已披露情形外，截至本补充法律意见书出具之日前六个月，发行人持
股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在其他减持上市公司股份或已
发行可转债的情况。
（三） 本次可转债发行相关承诺补充披露情况
发行人已在《募集说明书》
“第四节 发行人基本情况”之“十四、发行人及
其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况”之“（二）本次
公开发行可转换公司债券所做承诺”补充披露了相关人员出具的承诺。
综上所述，本所律师认为，发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员已就是否参与本次可转债发行认购进行说明并作出相应承
诺，该等承诺符合《中华人民共和国证券法》
《可转换公司债券管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定。
二、 《反馈意见》问题 2
根据申报文件，本次发行可转债由公司实际控制人之一谭政及控股股东江
苏天福投资有限公司提供保证担保。
请申请人补充说明并披露，公司实际控制人谭政作为保证人的履约能力，
包括但不限于个人财产状况、个人资产对外提供担保的情况；公司控股股东江
苏天福投资有限公司累计对外担保金额，最近一期经审计净资产是否低于其累
计对外担保金额。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
补充法律意见书
（一） 查阅了天福投资、谭政为本次发行可转债提供担保签署的《担保函》；
（二） 查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券质
押及司法冻结明细表》等文件；
（三） 查阅了天福投资、谭政出具的《调查表》与《确认函》；
（四） 查阅了中国人民银行征信中心出具的天福投资的《企业信用报告》、
谭政的《个人信用报告》；
（五） 查阅了天福投资、谭政就主要资产与对外担保情况出具的说明；
（六） 公开查询了全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国
裁判文书网等网站；
（七） 核查了数据来源于 Wind 的发行人 2022 年 5 月 31 日前 60 个交易日
公司股票交易均价情况；
（八） 查阅了天福投资的审计报告（互仁和审字〔2022〕009 号）、经审计
的财务报表及附注。
核查内容及结果：
（一） 公司实际控制人谭政作为保证人的履约能力，包括但不限于个人财
产状况、个人资产对外提供担保的情况
开发行的总额不超过 28,000.00 万元（含本数）的可转换公司债券（债券名称
以中国证监会核准为准，最终发行规模以最终发行结果为准）提供无条件不可
撤销的连带保证担保。
（1）保证人的持股情况及相关股份的价值
截至本补充法律意见书出具之日，谭政、天福投资合计持有公司 4,132.54
万股股份。以公司截至 2022 年 5 月 31 日前 60 个交易日股票交易均价“24.48 元/
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股”计算，谭政、天福投资合计所持公司股票的市值如下：
股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 持股市值（万元）
天福投资 2,959.00 36.16 72,436.32
谭政 1,173.54 14.34 28,728.26
合 计 4,132.54 50.50 101,164.58
其中：谭政直接持有声迅股份 1,173.54 万股股份的市值为 28,728.26 万元；
通过持有天福投资 76.36%股权，间接持有公司 2,259.56 万股股份，市值为
经核查，实际控制人谭政及公司控股股东天福投资所持公司股票均不存在质
押、司法冻结的情形，其合计所持公司股票市值约为发行人本次拟公开发行的可
转债募集资金总额的 3.61 倍。因此，本次可转债的保证人具备本次担保的支付
实力。
（2）保证人的现金分红情况
资合计取得的公司现金分红金额分别为 1,239.76 万元、1,239.76 万元、826.51 万
元。截至本补充法律意见书出具之日，公司盈利状况良好，预期未来公司利润分
配仍将为其带来较为稳定的收益，以此可保障保证人的履约能力。
（3）对外担保情况
截至本补充法律意见书出具之日，除为本次发行可转债提供保证担保以及谭
政为公司向金融机构的融资提供保证担保外，谭政、天福投资不存在其他对外担
保的情况。
同时，报告期内，发行人经营状况及财产状况良好，预计出现无法偿还金融
机构借款的风险较小，谭政须承担连带保证责任的可能性较小，因此，谭政为公
司向金融机构融资而提供担保的情形不会对其本次可转债的担保履约能力产生
重大不利影响。
（4）其他情况
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根据相关主体出具的说明并经本所律师通过中国执行信息公开网、全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网、信用中国网站等公开
渠道查询，谭政、天福投资不存在被列入被执行人或失信被执行人名单的情形，
亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，保证人谭政
及天福投资所持有的公司股票价值较高，保证人财产状况良好，具备为公司本
次发行可转债提供保证担保的履约能力。
（二） 公司控股股东江苏天福投资有限公司累计对外担保金额，最近一期
经审计净资产是否低于其累计对外担保金额
根据公司提供的资料，天福投资经审计的 2021 年末净资产为 10,411.21 万元。
天福投资除为公司本次发行可转债提供保证担保外，不存在其他对外担保情形。
如不考虑天福投资为本次可转债提供的保证担保，则天福投资不存在最近一期经
审计净资产低于累计对外担保金额的情形。如考虑天福投资为本次可转债提供的
保证担保，则天福投资最近一期经审计净资产低于本次可转债的募集资金总额，
但如本补充法律意见书“《反馈意见》问题 2”之（一）2“保证人的履约能力”
所述，谭政、天福投资为本次可转债提供连带保证担保，截至本补充法律意见书
出具之日，保证人谭政及天福投资所持有的公司股票价值较高，保证人财产状况
良好，具备为公司本次发行可转债提供保证担保的履约能力。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，谭政、天福
投资所持有的公司股票价值较高，保证人财产状况良好，具备为本次发行可转
债提供保证担保的履约能力。如不考虑天福投资为本次可转债提供的保证担保，
则天福投资不存在最近一期经审计净资产低于累计对外担保金额的情形。如考
虑天福投资为本次可转债提供的保证担保，则天福投资最近一期经审计净资产
低于本次可转债的募集资金总额，但谭政、天福投资作为本次可转债的保证人，
具备相应履约能力。
三、 《反馈意见》问题 3
请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地
补充法律意见书
产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用
地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（一） 查阅了发行人及控股、参股子公司的营业执照；
（二） 通过国家企业信用信息公示系统、企查查等渠道查询发行人及控股、
参股子公司的工商经营范围；
（三） 查阅了发行人的定期报告、年度审计报告，了解相关主体业务收入
构成；
（四） 查询了中华人民共和国住房和城乡建设部网站，确认发行人及其控
股、参股子公司未取得房地产开发企业资质；
（五） 查阅了发行人提供的不动产权证书；
（六） 查阅了《募集说明书》；
（七） 查阅了发行人的书面说明。
核查内容及结果：
（一） 发行人及控股、参股子公司的经营范围是否包括房地产开发、经营
根据发行人提供的资料及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人拥有 18 家控股公司、1 家参股子公司，发行人及其控股公司、参股子公
司的经营范围均不包括房地产开发、经营，具体情况如下：
经营范围是
序 与发行人 否包含房地
公司名称 经营范围
号 的关系 产开发、经
营业务
补充法律意见书
经营范围是
序 与发行人 否包含房地
公司名称 经营范围
号 的关系 产开发、经
营业务
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；人工
智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；
数据处理和存储支持服务；网络与信息安全软件开发；
信息安全设备销售；物联网技术研发；物联网设备制
造；物联网技术服务；消防技术服务；消防器材销售；
计算机系统服务；安全技术防范系统设计施工服务；
设备零售；数字视频监控系统销售；安防设备销售；
货物进出口；技术进出口；进出口代理；安全咨询服
务；标准化服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
安防设备制造；数字视频监控系统制造。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
监控报警设备、安检设备生产及销售；安全技术防范系统
发行人持
股 100%
开展经营活动）
安检技术研发；X 射线安全检查设备、爆炸物检查设备和
其他安检设备的研发、销售；安检系统集成；安检技术服
务；门卫、巡逻、守护（不含武装守护）
、安全检查、安
发行人持 全技术防范、区域秩序维护等保安服务；安防产品销售；
股 100% 安防工程咨询、设计、系统集成与施工；安防运维服务和
代维服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：安防设备制造；电子（气）物理设备及其他电
子设备制造；电子元器件制造；安全、消防用金属制品制
发行人持
股 100%
境保护专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
安全技术防范产品的技术开发、技术推广、技术转让、技
术咨询、技术服务；销售自行开发的产品、计算机、软件
发行人持 及辅助设备、通讯设备；租赁机械设备（不含汽车租赁）；
股 60% 应用软件服务；信息系统集成服务。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
补充法律意见书
经营范围是
序 与发行人 否包含房地
公司名称 经营范围
号 的关系 产开发、经
营业务
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：安全技术防范系
统设计施工服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开
湖南声迅 发行人持 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产
科技 股 100% 品销售；安全系统监控服务；节能管理服务；环保咨询服
务；软件开发；软件销售；人工智能行业应用系统集成服
务；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
一般项目：安防设备销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；
信息系统集成服务；安全系统监控服务；数字视频监控系
统销售；安全技术防范系统设计施工服务；以自有资金从
发行人持
股 100%
自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；
进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
保安服务公司;安全系统监控服务;信息系统集成服务;安
全技术防范产品批发;安全技术防范系统设计、施工、维
发行人持
股 100%
技术防范产品零售;保安监控及防盗报警系统工程服务;
软件开发;数据处理和存储服务
从事计算机科技、智能科技领域内的技术开发、
技术咨询、
技术服务、技术转让，货物或技术进出口（国家禁止或涉
发行人持 及行政审批的货物和技术进出口除外）
，计算机系统集成，
股 100% 机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
一般项目：园区管理服务；企业管理；企业管理咨询（除
发行人持
股 100%
动）。
湖南声迅 发行人持 安防产品研发；安防工程设计、施工、咨询服务及系统集
保安 股 100% 成（凭有效资质证经营）；门卫、巡逻、非武装押运、守
补充法律意见书
经营范围是
序 与发行人 否包含房地
公司名称 经营范围
号 的关系 产开发、经
营业务
护、随身护卫、安全技术防范、区域秩序维护等。
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数
据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据
发行人持
；基础软件服务。
（企业依法自主选择经营项目， 否
股 100%
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。
）
软件开发;软件服务;软件测试服务;信息技术咨询服务;软
件技术推广服务;计算机技术转让服务;网络信息技术推
发行人持
股 100%
数据处理和存储服务;计算机房维护服务;通信设备零售;
安全技术防范产品零售;安全生产技术服务
安全防范系统技术研发、销售、技术服务；软件开发；计
算机系统集成服务；
监控系统技术服务；
安防设备及配件、
机电设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备技术研发、
发行人持
股 100%
各类商品及技术的进出口业务；展览展示服务；
会议服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
一般项目：安防技术防范工程的设计和施工；电子产品的
销售（不含电子出版物）；安防设备的维修服务；安防设
发行人持
股 100%
销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
安全技术防范工程、建筑智能化工程的设计与施工；计算
机软件开发；计算机系统集成及综合布线；国内贸易；物
发行人持
股 70%
示活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
安防产品的研发、生产、销售；安防设备运行维护服务和
委托维护服务；安防工程设计、施工、咨询服务及系统集
发行人持 成；警用器材、公共安全器材、消防器材、安检设备研发、
股 100% 生产、
销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国
家限制或禁止公司经营的商品和技术除外）。
（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
补充法律意见书
经营范围是
序 与发行人 否包含房地
公司名称 经营范围
号 的关系 产开发、经
营业务
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术培训。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
发行人持
股 100%
展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
安全技术防范系统设计、施工、维修；批发和零售业；货
发行人持
股 100%
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：保安服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：安防设备制造；安防设备销售；通用设备
修理；人工智能行业应用系统集成服务；安全技术防范系
统设计施工服务；安全系统监控服务；安全咨询服务；机
南京地铁
械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备修理；电
运营保安 发行人持
电气信号设备装置销售；信息系统集成服务； 否
服务有限 股 49%
物联网应用服务；软件开发；软件销售；租赁服务（不含
责任公司
许可类租赁服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）
；
数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；铁路运
输辅助活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（二） 发行人及控股、参股子公司是否具备房地产开发、经营资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，房地产
开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开
发经营管理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企
业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发
项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三
条的规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地
产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其控股、参股子公司不具有房地产开发、经营资质。
补充法律意见书
（三） 发行人及控股、参股子公司是否持有储备住宅或商业用地，是否存
在独立或联合开发房地产项目的情况
根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及控股子公司共拥有 7 项土地使用权，其中 3 项土地使用权的
证载用途为工业用地，4 项土地使用权的证载用途为科教用地。经核查，发行人
参股子公司未拥有土地使用权。因此，发行人及控股子公司、参股公司未持有储
备住宅或商业用地。
根据《募集说明书》及发行人的 2021 年度报告记载，发行人主营业务为综
合安防解决方案和安防运营服务，报告期内，发行人主营业务收入占发行人当年
营业收入的比例均为 100.00%，故不存在房地产开发、经营业务收入。
因此，发行人及控股、参股子公司不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
综上所述，发行人及控股、参股子公司的经营范围均不包括房地产开发、
经营，亦不具备房地产开发、经营资质。发行人及控股、参股子公司未持有储
备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
四、 《反馈意见》问题 4
根据申报文件，本次发行拟募集资金总额不超过 2.8 亿元，投向声迅华中区
域总部（长沙）建设项目及声迅智慧安检设备制造中心建设项目。
请申请人补充说明，募投项目主要建设内容，与公司主营业务的联系，是
否符合公司实际和当前市场情况，是否取得项目实施所需的审批备案或资质许
可，项目实施风险是否充分披露。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（一） 查阅了《北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
补充法律意见书
资金使用可行性分析报告（修订稿）》；
（二） 访谈了发行人管理层，了解募投项目主要建设内容，与发行人主营
业务的联系，分析是否符合公司实际和当前市场情况；
（三） 查阅了发行人 2022 年第一次临时股东大会会议文件；
（四） 查阅了发行人第四届董事会第十四次、第十五次会议文件；
（五） 核查了公司就募投项目已取得的相关主管部门的《企业投资项目备
案告知承诺信息表》《建设项目环境影响登记表》等文件。
核查内容及结果：
（一） 募投项目主要建设内容，与公司主营业务的联系，是否符合公司实
际和当前市场情况
（1）公司实际情况
公司是一家安防整体解决方案和运营服务提供商，以智能技术和物联网平台
技术为引领，坚持技术创新、产品创新、应用创新和服务创新，提供智能化、信
息化、行业化的综合安防解决方案和安防运营服务。
在综合安防解决方案业务领域，公司拥有智能核警、图像分析、行为识别、
图像质量智能诊断、智能音视频分析等智能技术。公司针对不同客户的应用需求，
开发了满足行业特定需求的物联网平台，拥有报警子系统、视频监控子系统、音
频子系统、出入口子系统、安防综合管理平台软件、智慧安检产品和系统、安全
用电系统等七大类产品和系统。公司通过“关键核心+大协同+专业化”的业务
模式，为不同行业客户提供定制化的整体解决方案。
在安防运营服务业务领域，公司以自研的物联网平台和信息化管理平台为基
础，为客户提供以信息接收与处置、数据分析与应用、风险管理与控制、设备运
行状态监测与巡检维护、系统全生命周期管理为内容的，“报警有响应，处置有
预案，事件可追踪，运行有保障”的在线式专业化联网运营服务，实现远程监控
实时化、现场处置流程化、对抗检查在线化、数据分析可视化、人员上岗实名化、
补充法律意见书
设备管理档案化。
公司作为国内安防行业的先行者，在标准制定修订方面一直走在行业前列，
是全国安全防范报警系统标准化技术委员会（SAC/TC100）委员单位、全国爆炸
物品公共安全管理标准化技术委员会（SAC/TC577）委员单位。公司设立有专门
的标准化部门从事安防行业相关标准的研究和编制，为轨道交通、金融、邮政快
递、治安反恐、安防服务等领域的安全防范工作提供了依据。
经过多年自主研发，公司具备关键软硬件产品的研发与设计能力、核心系统
平台的自主开发能力、综合解决方案的定制化能力。公司在 AIoT 平台技术、智
能音视频分析技术、禁限带品智能识别技术、差异化人体安检技术、危险品探测
技术、X 射线投射成像技术等关键技术领域占据优势地位。凭借公司技术研发、
服务体系、标准制定、行业经验、客户资源、管理及人才等方面的优势，借助本
次募投项目建设，公司将积极布局安防新领域、新产品、新方案和新服务，在智
慧机场、智慧交通、治安反恐、智慧物流、智慧停车等领域创新综合安防解决方
案，丰富安防运营服务内容。
（2）当前市场情况
一方面，近年来，智能视觉与物联网应用、立体化感知与风险预警、5G 通
信、人工智能感知技术、机器学习、物联网、云计算与边缘计算、多功能智能化
装备等关键技术的发展，以及高通量安检技术、机器人、无人机等领域的发展均
具有质的突破。新技术在安防行业的快速应用拓展深化了安防新场景应用，推动
产生了不少市场应用新模式、新业态。
另一方面，围绕城市安全、城市交通、校园安全、智安医院、智安社区等热
点领域建设，中央政府与许多地方政府也陆续出台了一系列政策性法规与规范性
指导文件，有力地推动了行业的加速发展。
目前我国已开启大数据智能化安防时代，在此基础上，图像智能分析技术逐
渐普及，物联网技术应用愈加广泛。伴随泛安防时代的来临，安防行业的市场边
界逐步扩大，行业下游应用不断深化，安防系统从纵深走向立体，具有广阔的市
场空间。
补充法律意见书
（1）声迅华中区域总部（长沙）建设项目的主要建设内容及与公司主营业
务的联系
①本项目主要建设内容
本项目拟通过场地建设、设备购置、人才招聘等建设集管理、研发、销售、
实施、运营服务为一体的区域总部，在推广公司既有产品和服务的基础上，依托
公司的技术积累、行业经验，聚焦重点行业治安反恐、智慧交通、智慧停车、智
慧机场等新领域的新需求，开发新的综合安防解决方案和丰富安防运营服务内
容。
②本项目与公司主营业务的联系
区域总部的建设有利于打造区域战斗堡垒，扩大公司现有的运营服务业务的
市场覆盖率，并对有潜力开发的周边城市进行营销布局，有助于发挥公司多年来
积累的运营服务优势，增强公司的核心竞争力，并产生积极的社会效益，推动公
司现有业务向更高层次发展。因此，区域总部建设是公司未来实现主营业务区域
拓展的重要环节。
本项目为公司在华中地区建设的区域总部，将有利于公司抓住华中区域大发
展的契机，特别是利用湖南、长沙的区位优势，开发新产品、开拓新赛道，为公
司主营业务注入新活力，进一步强化公司核心竞争力。同时，本项目将在现有公
司研发资源的基础上，进一步提高研发人员、技术人员对区域市场的响应速度和
支持力度，减少公司管理流程，提高管理效率。
（2）声迅智慧安检设备制造中心建设项目的主要建设内容及与公司主营业
务的联系
①本项目主要建设内容
本项目拟通过建造安防产品生产线，实现公司安检产品产能的提升，同时提
高产品质量。项目建成后，公司能够有效扩大业务规模，提升生产技术水平，提
高产品自主生产比重，增强综合盈利能力。
②本项目与公司主营业务的联系
补充法律意见书
随着公司经营规模的扩大和竞争的加剧，公司亟需建设自有生产组装线，实
现安检业务向上游领域中关键部件生产制造的延伸。本项目实施后，公司将实现
核心产品、关键工序自主化生产，进一步巩固和提升公司市场占有率和综合竞争
力。同时本项目的实施将增加公司安防硬件类产品的种类和产能，扩大业务规模，
提高生产效率，降低生产成本，有利于进一步发挥公司产品、品牌、客户、运营
和管理资源优势，实现规模效应与协同效应，切实增强公司可持续发展能力和抵
抗市场变化风险的能力。
综上，本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司拟通过本次募投项
目的实施，顺应市场发展趋势，进一步丰富安防解决方案和运营服务内容，向上
游拓展生产能力，向下游拓展应用领域，进一步巩固和提升公司核心竞争力，为
主营业务注入新的活力。
综上，本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司拟通过本次募投项
目的实施，进一步优化产品结构，顺应市场发展趋势，为主营业务注入新的活力。
（二） 募投项目是否取得项目实施所需的审批备案或资质许可，项目实施
风险是否充分披露
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目的备案情况如下：
序号 项目名称 项目备案机关 备案编号 项目代码
声迅华中区域总部
（长沙）建设项目
声迅智慧安检设备
制造中心建设项目
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》
《湖南省企业投资项目核准和备
备案管理。
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》第十三条规定：实行备案管理的
补充法律意见书
项目，企业应当在开工建设前通过在线平台将下列信息告知备案机关：（一）企
业基本情况；
（二）项目名称、建设地点、建设规模、建设内容；
（三）项目总投
资额；
（四）项目符合产业政策的声明。企业应当对备案项目信息的真实性负责。
备案机关收到本条第一款规定的全部信息即为备案；企业告知的信息不齐全的，
备案机关应当指导企业补正。
发行人已通过在线平台填报上述信息，备案机关未要求补正，备案机关已收
到上述全部信息，发行人已完成备案程序。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管
理名录（2021 年版）》的规定，声迅华中区域总部（长沙）建设项目内容为安防
系统集成业务、安防运营服务及系统研发，不属于前述规定中需编制建设项目环
境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的建设项目。因此，声
迅华中区域总部（长沙）建设项目无需履行相关环境影响评价审批或备案手续。
声迅智慧安检设备制造中心建设项目属于《建设项目环境影响评价分类管理
名录（2021 年版）》所列“五十五、核与辐射”之“172 核技术利用建设项目”
项下“销售Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类、Ⅳ类、Ⅴ类放射源的；使用Ⅳ类、Ⅴ类放射源的；
医疗机构使用植入治疗用放射性粒子源的；销售非密封放射性物质的；销售Ⅱ类
射线装置的；生产、销售、使用Ⅲ类射线装置的”，此类项目应当填报环境影响
登记表。该项目已取得《建设项目环境影响登记表》，已履行主管部门备案程序，
备案号为 202243012100000064。
发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、公司经营相关风险”之
“（十三）募集资金投资项目的风险”、
“（十四）固定资产折旧增加的风险”中充
分披露关于本次募投项目实施的风险。
综上所述，本所律师认为，本次募投项目与公司主营业务具有密切联系，
符合公司实际和当前市场情况。发行人已依法履行项目建设所需的备案及环评
程序。发行人已在其《募集说明书》的相关章节中对项目实施风险予以充分披
补充法律意见书
露。
第二部分 《法律意见书》更新事项
一、 本次发行可转债的批准和授权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人本次发行已获得必要的授权和批准，相关内容未发生变化且仍然有效。
本次发行可转债尚需获得中国证监会的核准。
二、 本次发行可转债的主体资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人现持有北京市海淀区市
场监督管理局于 2022 年 6 月 7 日换发的《营业执照》
，其上记载的发行人的营业
期限为 1994 年 1 月 28 日至长期。截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具
备本次发行的主体资格。
三、 本次发行可转债的实质条件
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人本次发行的实质条件未发生变化，仍符合《证券法》《证券发行管理
办法》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定。
四、 发行人的设立
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人设立的合法性、有效性未发生变化。
五、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的主要股东
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的控股股东为天福投资，实际控制人为谭政、聂蓉及谭天，未发生变
补充法律意见书
化。发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在被质押、冻结的情形，
不存在权属纠纷或任何权利限制。
七、 发行人的股本及演变
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作
报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股本未发生变动。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人《公司章程》的规定及《营业执照》的记载，2022 年 6 月 7 日
发行人的经营范围变更为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工智
能行业应用系统集成服务；数据处理和存储支持服务；网络与信息安全软件开发；
信息安全设备销售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网技术服务；消防
技术服务；消防器材销售；计算机系统服务；安全技术防范系统设计施工服务；
机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；数字视频监控系
统销售；安防设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；安全咨询服务；
标准化服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；安防设备制造；数字视频监控
系统制造。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）发行人的经营范围
已经北京市海淀区市场监督管理局核准登记，符合相关法律法规和规范性文件的
规定。
（二） 发行人的业务资质
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作
报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人换领了《建筑业企业资质
证书》，新增取得《湖南省安全技术防范行业登记备案证书》，同时发行人子公司
重庆声迅换领了《重庆市安防工程从业资质证书》、广州声迅新增取得《广东省
安全技术防范系统省外单位设计、施工、维修资格备案证》、湖南声迅保安新增
取得《湖南省安全技术防范行业登记备案证书》。截至本补充法律意见书出具之
补充法律意见书
日，发行人已拥有的与其生产经营相关的主要经营资质情况如下：
序 资质
证书名称 等级/范围 核发单位 证书编号 有效期限
号 所属
使用 V 类放射源，
使用 III 类射线装
声迅 北京市环境保 京环辐证 2018.09.21-
股份 护局 〔F003〕 2023.09.20
源，销售 III 类射
线装置
北京市住房和 （京）JZ 安许
声迅 2020.12.22-
股份 2023.12.21
会 233976
电子与智能化工
北京市住房和
声迅 建筑业企业资质 程专业承包贰级、 2022.04.20-
股份 证书 消防设施工程专 2022.12.31
会
业承包贰级
安防工程企业设 ZAX-NP
声迅 中国安全防范 2016.12.27-
股份 产品行业协会 2022.12.26
证书 62-01
广东省安全技术
壹级/安全 技术防
声迅 防范系统省外单 粤 G（备）103 2021.08.19-
股份 位设计、施工、 号 2022.08.18
工、维修
维修资格备案证
湖南省安全技术
声迅 湖南省安全技 2022.01.14-
股份 术防范协会 2023.01.13
案证书
湖南 湖南省安全技术
湖南省安全技 2022.01.14-
术防范协会 2023.01.13
保安 案证书
门卫、巡逻、非武
湖南 装押运、守护、随
湘公保服 2010.12.24-
保安 防范、区域秩序维
护等
门卫、巡逻、守护
（不含武装守
快检 苏公保服 2016.11.18-
保安 20130088 号 长期
安全技术防范、区
域秩序维护等保
补充法律意见书
序 资质
证书名称 等级/范围 核发单位 证书编号 有效期限
号 所属
安服务
安防工程企业设 陕西省安全防
陕西 SAX-NP2020 2020.05.31-
声迅 0285 2023.05.31
证书 会
生产 III 类、销售
声迅 镇江市生态环 苏环辐证 2021.09.27-
设备 境局 [L4020] 2026.09.26
射线装置
重庆 渝公保服 2020.12.02-
声迅 20130004 号 长期
重庆市公共安
重庆 重庆市安防工程 壹级，安防工程设 渝安协资证第 2022.04-202
声迅 从业资质证书 计、施工、维修 0221122 号 3.04
会
门卫、巡逻、守护、
广州 粤公保服 2019.01.21-
声迅 20150035 号 长期
查、秩序维护
广东省安全技术
贰级/安全 技术防 广东省公安
广州 防范系统省外单 2022.04.22-
声迅 位设计、施工、 2024.04.21
工、维修 安局
维修资格备案证
声迅
生产、销售、使用 深圳市生态环 粤环辐证 2019.07.15-
III 类射线装置 境局 [B0714] 2024.07.14
制造
（三） 发行人的境外经营情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在境外经
营的情况。
（四） 发行人经营范围变更情况
根据发行人的工商档案，自 2021 年 12 月 31 日至本补充法律意见书出具之
日，发行人经营范围的变化情况如下：
变更前 变更后
安全技术防范产品的技术开发、技术推广、 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术转让、技术咨询、技术服务、技术中介 技术交流、技术转让、技术推广；信息系统
服务；货物进出口、技术进出口、代理进出 集成服务；人工智能应用软件开发；人工智
补充法律意见书
变更前 变更后
口；计算机系统服务；销售安全技术防范产 能行业应用系统集成服务；数据处理和存储
品、机械设备、电子产品、计算机、软件及 支持服务；网络与信息安全软件开发；信息
辅助设备、自行开发的产品；制造、组装监 安全设备销售；物联网技术研发；物联网设
控报警系统。（企业依法自主选择经营项目， 备制造；物联网技术服务；消防技术服务；
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 消防器材销售；计算机系统服务；安全技术
关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 防范系统设计施工服务；机械设备销售；电
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
经营活动。） 数字视频监控系统销售；安防设备销售；货
物进出口；技术进出口；进出口代理；安全
咨询服务；标准化服务；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；安防设备制造；数字视频监
控系统制造。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
上述经营范围的变更已经发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过，并
于 2022 年 6 月 7 日办理完成经营范围的工商变更登记及《公司章程》的工商备
案手续，取得了北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围不存
在其他变更情况。
（五） 发行人的主营业务收入占业务收入的比例情况
根据《审计报告》记载，并经发行人确认，报告期内，发行人主营业务收入
占其业务收入的比例均高于 90%，报告期内发行人的主营业务没有发生变化。根
据发行人的说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务
没有发生变化。
（六） 发行人的持续经营
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定，其经
营期限为长期，不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营
业执照的情形，发行人的主要经营性资产上亦不存在其他对其持续经营构成影响
的查封、冻结、扣押、拍卖等情形；发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
补充法律意见书
法规和规范性文件的规定。报告期内，发行人不存在境外经营的情况。自《法
律意见书》
《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经
营范围发生变更，且已履行了必要的审议程序并办理完成工商变更登记。报告
期内，发行人主营业务突出。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方及关联交易
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2021 年 12 月 31 日至本补
充法律意见书出具之日，发行人的关联方变化情况如下：
序号 关联方姓名/名称 与发行人的关联关系 变化情况
北京中鼎华诚财务咨询有 独立董事丛培红持股 70%并担任法
限公司 定代表人、执行董事、经理
北京中鼎华泰税务师事务 北京中鼎华诚财务咨询有限公司持
所有限公司 股 89.90%
上海广目天影视传播有限
公司
经核查，发行人与上述新增关联方未发生交易。
（二）发行人的同业竞争
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人控股股东、实际控制人不存在控制的除发行人外的其他企业，发行人
控股股东、实际控制人与发行人之间不存在同业竞争。
十、 发行人的主要财产
（一） 下属子公司
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2021 年 12 月 31 日至本补
充法律意见书出具之日，发行人不存在新增下属子公司或分公司的情况。
补充法律意见书
（二） 不动产权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2021 年 12 月 31 日至本补
充法律意见书出具之日，发行人不存在新增土地使用权或房屋所有权的情况。除
《法律意见书》《律师工作报告》所披露的情形外，发行人及其子公司拥有的上
述不动产不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
经核查，自 2021 年 12 月 31 日至本补充法律意见书出具之日，发行人子公
司广东声迅与深圳市德赛工业研究院有限公司的租赁合同已续期，租赁期限变更
为 2022 年 6 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日。
（三）知识产权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2021 年 12 月 31 日至本补
充法律意见书出具之日，发行人新增商标权情况如下：
国际
序 注册 申请号/注 取得
商标 分类 有效期限
号 人 册号 方式
号
声迅 原始
股份 取得
声迅 原始
股份 取得
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的商标权
不存在被质押、查封、冻结或其他权利被限制的情况。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2021 年 12 月 31 日至本补
充法律意见书出具之日，发行人新增专利情况如下：
专利 取得
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日
类型 方式
一种 X 射线行李检查 实用 原始
系统 新型 取得
补充法律意见书
专利 取得
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日
类型 方式
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
外观 原始
专利 取得
外观 原始
专利 取得
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的专利权
不存在被质押、查封、冻结或其他权利被限制的情况。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2021 年 12 月 31 日至本补
充法律意见书出具之日，发行人新增软件著作权情况如下：
序 著作 首次发表日 取得
软件名称 证书编号 登记号
号 权人 期 方式
声迅 治安反恐安全防范 软著登字第 原始
股份 综合管理平台 V1.0 9011879 号 取得
多维探测安检门嵌
声迅 软著登字第 原始
股份 9049001 号 取得
维探测安检门]V1.0
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的软件著
作权权不存在被质押、查封、冻结或其他权利被限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 发行人正在履行或将要履行的重大合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人截至 2022 年 3 月 31
日正在履行或将要履行的重大合同未发生重大变化。
（二） 侵权之债
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
补充法律意见书
产生的侵权之债。
（三） 发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
报告期内发行人与关联方之间的重大债权债务关系以及发行人接受关联方
提供担保的情形详见《法律意见书》《律师工作报告》。根据发行人提供的资料，
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，报告期内，发行人与关联
方之间的重大债权债务关系不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（四） 发行人的其他应收款和其他应付款
报告期内发行人的其他应收款和其他应付款情况详见《法律意见书》《律师
工作报告》
。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，报告期内，发行人的其他应收款和其他应付款情况不存在重大法律
风险。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作
报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变动；发行
人不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产置换、重大资
产出售或收购的行为。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
发行人现行有效的《公司章程》于 2022 年 5 月 26 日经发行人 2022 年第二
次临时股东大会审议通过。经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》符
合《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》
《股票上市规则》
《主板上市公司规
范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2021 年 12 月 31 日至本补
充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署，以及股东大会、董事会历次授权和重大决策等行为均合法、合规、真实、
补充法律意见书
有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员情况
《律师工
作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人独立董事杨培琴辞职，
发行人于 2022 年 5 月 26 日召开 2022 年第二次临时股东大会选举丛培红女士担
任独立董事。截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管
理人员情况具体如下：
职务 姓名
非独立董事 谭政、聂蓉、刘建文
董事
独立董事 齐铂金、谭秋桂、丛培红
股东代表监事 贾丽妍、杨志刚
监事
职工代表监事 季景林
总经理 谭政
副总经理 聂蓉、楚林
高级管理人员 财务总监、董
王娜
事会秘书
技术总监 余和初
（二） 发行人最近三年的董事、监事及高级管理人员的变化情况
根据发行人说明，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人原独立董事杨培琴因个人原因辞
职，发行人于 2022 年 5 月 26 日召开 2022 年第二次临时股东大会选举丛培红女
士担任独立董事。
经核查，上述独立董事变更的情形已履行必要的审议程序，独立董事的任职
资格符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。发行人董事、监事和
高级管理人员最近三年未发生重大变更。
（三） 独立董事情况
补充法律意见书
根据独立董事丛培红提供的资料，并经本所律师核查，独立董事丛培红具有
注册会计师资格，其符合《上市公司独立董事规则》《独立董事工作制度》等规
定的独立董事任职资格条件。截至本补充法律意见书出具之日，发行人独立董事
人数占发行人董事会成员总数的比例不低于三分之一，符合《上市公司独立董事
规则》的有关要求。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任
董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定。发行人独立董事人数占发行人董事会成员总数的比例不低于三分
之一，符合《上市公司独立董事规则》的有关要求。发行人最近三年董事和高
级管理人员未发生重大变化。
十六、 发行人的税务和政府补助
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在因违反税收法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。发行
人报告期内执行的税种、税率仍符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行
人报告期内享受的税收优惠政策和财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准与安全生产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的质量管理体系认证证书已更新，具体如下：
管理体系 质量管理体系
证书编号 02319021312R4M
认证标准 ISO 9001：2015
应用软件开发和计算机信息系统集成；监控报警设备及安检设备的研
发；安全技术防范工程的设计、施工和维护（包含监控报警网络的建
认证范围
设、运营和维护；安检系统的建设、运营和维护）；安防设备（灭火毯、
手持式金属探测器、车底检测仪、爆炸物检测仪安检设备）的制造
有效期 2019 年 11 月 28 日至 2022 年 11 月 27 日
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营活动符合国家有关环境
保护的法律、法规的要求；发行人不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、
补充法律意见书
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；发行人不存在因违反环境保护方面的
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人未对募集资金投资项目进行调整，发行人本次募集资金投资项目符合
国家产业政策及环境保护政策，并已经发行人股东大会审议通过且经政府有关部
门备案，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十九、 发行人的业务发展目标
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的业务发展目标未发生变化。发行人的业务发展目标与其主营业务相
一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，声迅设备与上海瑞示电子科技
有限公司的诉讼纠纷已于 2022 年 6 月 6 日判决，二审法院驳回了上诉人上海瑞
示电子科技有限公司的诉讼请求。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大
诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、重大仲裁及
重大行政处罚案件。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
持有发行人 5%以上股份的股东，均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三） 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
补充法律意见书
发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也
不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
控股股东、持股 5%以上的股东、董事长和总经理均不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人《募集说明书》及其摘要不致因引用本补充法律意见书、《法律意见
书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合申
请公开发行可转换公司债券的条件；本次发行可转债的实质性条件已得到满足；
本次发行已履行了必要的审批和授权等程序，符合《公司法》
《证券法》
《证券发
行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人《募集说明书》及其摘
要引用的本所出具的本补充法律意见书、《法律意见书》和《律师工作报告》的
内容适当。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发行可转
债的实质性法律障碍或风险。本次发行可转债尚需取得中国证监会的核准。
（以下无正文）
补充法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京声迅电子股份有限公司公开
发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
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