承德露露: 监事会议事规则

         承德露露股份公司
              第一章 总   则
  第一条   为维护承德露露股份公司（以下简称“公司”）全体股东
的合法权益，规范监事会的组织和行为，充分发挥监事会在公司治理中
的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，特制定本议事
规则。
  第二条   公司监事会应向公司全体股东负责，运用法定职权并结合
公司实际，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、
公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股
东、职工及其他利益相关者的合法权益。
            第二章 监事会的组成
  第三条   监事会由 3 名监事组成，监事由股东代表和公司职工代表
担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。
  股东代表监事由股东提名，经股东大会表决产生。股东大会选举两
名及以上监事时应当采用累积投票制进行表决。职工代表监事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
  第四条   公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事长
监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副监事长召集和主持监事会会议；副监事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
     第五条   公司章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董
事、经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。
     第六条   监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经
验，以保证能有效履行职责。
     第七条   监事任期三年，可连选连任。
     第八条   监事连续两次不能亲自出席监事会会议，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
 第九条       监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事
会提交书面辞职报告。
 第十条       除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
 （1）监事辞职导致监事会成员低于《公司法》规定的法定最低人数；
 （2）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三
分之一。
 在上述情形下，辞职应在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职尚未生效之前，拟辞职监事仍应按照有关法律、行政法规
和公司章程的规定继续履行职责。
     余任监事会应当提议尽快召集临时股东大会或职工（代表）大会或
以职工的其他形式民主程序，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。
在股东大会或职工（代表）大会或以职工的其他形式民主程序未就监事
选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到
合理的限制。
                第三章       监事会职权
     第十一条   监事应当依照法律、法规及《公司章程》等规范性文件
的规定，忠实履行监督职责。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意
见。
     公司应为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻
挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。
     第十二条   监事对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人
员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
     第十三条   监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义
务。
     第十四条   监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义
务在其辞职报告尚未生效或者生效后的六个月内，以及任期结束后的六
个月内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
 第十五条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
 第十六条 监事会行使下列职权：
 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
  （二）检查公司财务；
 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
  （六）向股东大会提出提案；
 （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
 （九）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东大
会授权的其他职权。
  第十七条 监事长依法行使下列职权：
 （一） 召集和主持监事会会议；
 （二） 组织履行监事会职责；
 （三） 签署监事会报告和其他重要文件；
 （四） 代表监事会向股东大会报告工作；
 （五） 法律法规及公司章程规定的其他职责。
 监事长不能履行上述职权时，由副监事长履行；副监事长不能履行
的，由半数以上监事共同推举一名监事履行。
 第十八条   监事会行使监察权时，董事、经理、财务负责人和其他
高级管理人员应服从监察。
 第十九条   监事会在履行监督职能的过程中，针对所发现的问题可
采取下列措施：
 （一） 发出书面通知，要求予以纠正；
 （二） 要求公司审计、监察等部门进行核实；
 （三） 有必要时，可以聘请有资格的律师事务所、会计师事务所等
专业机构进行核实、取证，由此发生的费用由公司负担；
 （四） 提议召开临时股东大会；
 （五） 向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉；
 （六） 依据《公司法》、《公司章程》提起相关诉讼。
 第二十条   监事会决议致使公司、股东和职工的合法权益遭受损害
的，参与决议的监事应承担相应的责任，但表决时曾表示异议并记载于
会议记录的，该监事可免除责任。
            第四章   监事会会议
 第二十一条    监事会会议分为定期会议与临时会议。监事会应当每
六个月至少召开一次会议。
 第二十二条 出现下列情况之一的，监事会应当召开临时会议：
  （一）监事长认为必要时；
  （二）二名以上监事联名提议时；
  （三）监事人数不足《公司章程》规定的最低人数时；
  （四）《公司章程》规定的应当召集监事会会议的其他情形。
  第二十三条   监事提议召开监事会临时会议的，提议内容应当属于
《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项，监事长认为内容不明确、
不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。监事长
在收到监事的书面提议后 3 日内，
                应当发出召开监事会临时会议的通知。
 第二十四条    监事会定期会议以现场召开为原则。必要时，在保障
监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视
频会议、电话会议、书面表决等方式进行并作出决议，并由参会监事签
字。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
 非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表
意见的监事、规定期限内在书面文件上签字的监事，或者监事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。
  第二十五条   召集监事会定期会议时，应于会议召开十日前向全体
监事发出书面通知。召集监事会临时会议，应于会议召开三日前发出书
面通知。
 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或
者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
 第二十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
 （一）会议的时间、地点、期限；
 （二）拟审议的事项（会议提案）；
 （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
 （四）监事表决所必需的会议材料；
 （五）监事应当亲自出席会议的要求；
 （六）联系人和联系方式；
 （七）发出通知的日期。
     口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
     第二十七条   监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议；副监事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
     第二十八条   监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议；副监事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
     第二十九条 监事会定期会议的书面会议通知发出后、会议召开
前，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议
提案的，可在原定会议召开日前3日发出书面变更或补充通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料，取得半数监事的同意并做好相应记
录。
  监事会临时会议的会议通知发出后、会议召开前，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得过半数监事的同意并做好相应记录。
 第三十条   监事会会议对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。
如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议监事的过半数
同意。
  监事会会议原则上不审议在会议通知（含变更及补充通知）中未列
明的议案或事项。特殊情况下，在会议召开当日需增加新的议案或事项
时，应当先由到会监事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，
方可对新增议案或事项进行审议和表决。
  每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会监事进行表
决。会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票等方式进行。监事
的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。
  第三十一条   出席会议的监事应本着认真负责的态度，对议案进行
审议并充分表达个人意见；监事对其个人的投票承担责任。
  第三十二条   监事会定期会议和临时会议的表决方式均为投票表
决，每一监事享有一票表决权。
  会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场
公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
     第三十三条   监事会可要求公司董事、总经理、财务负责人和其他
高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问
题。
 第三十四条 监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违
反法律、行政法规或本章程规定的行为，可以向董事会、股东大会反映，
也可以直接向证券监管机构、证券交易所或其他有关部门报告。
 第三十五条       监事会会议应由全体监事的 1/2 以上的监事出席方可
举行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书
面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
             第五章 监事会决议和会议记录
 第三十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人
宣布即形成监事会决议。
     监事会决议经出席会议监事签字后生效，未依据法律、法规和《公
司章程》规定的合法程序，不得对已生效的监事会决议作任何修改或变
更。
 第三十七条 监事会会议实行记名表决。监事会作出决议，必须经
全体监事的二分之一以上通过。
     第三十八条   监事会会议应制作会议记录。会议记录应记载会议召
开的时间和地点、会议议题、发言要点及表决结果。
  出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
  第三十九条   监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与
会人员对所审议事项提出的意见。监事会会议记录应当妥善保存，由董
事会秘书负责保管，保存期限不少于十年。
  第四十条    监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定办理。
  第四十一条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。
              第六章       附   则
  第四十二条   本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
                               《公
司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
  本议事规则如与《公司章程》或有关法律规定发生矛盾，以《公司
章程》及法律规定为准。
  第四十三条 在本规则中，“以上”包括本数。
  第四十四条 本议事规则由监事会负责解释。
  第四十五条   本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行，原
于 2015 年 5 月发布的《监事会议事规则》自动废止。
                                承德露露股份公司
                                监   事   会
                            二〇二二年十二月二十七日