承德露露股份公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善承德露露股份公司（以下简称“公司”）的
治理结构，促进公司的规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等
的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与
公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,维护
公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，担任
独立董事的人员应至少包括一名会计专业人士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到《独立董事规则》要
求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的
资格；
（二）具有法律、法规、规范性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董
事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）《公司章程》规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定
的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
第十三条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按要求参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训并取得独立董事资格证书。独立董事
候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未
取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并
取得深交所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第十四条 独立董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照本制度第十四条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料
报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
报送董事会的书面意见。
第十六条 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董
事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于交易所
提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董
事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事
已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司
独立董事候选人。
第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
第十九条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第二十一条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的
比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情况，由此造成公司独立董事的比例低于《上市公司独立董事规则》
规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职权与义务
第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。
第二十三条 为充分发挥独立董事作用，独立董事除享有公司和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职
权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300
万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立
董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十四条 独立董事应当对以下事项对董事会或股东大会发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独
立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条 公司对独立董事发表的独立意见予以存档保存。如果
有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履
行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。独立
董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易
所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立
董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董
事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采
纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事履职保障
第二十九条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或
期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存 5 年。
第三十条 公司应提供独立董事履行职责所需的工作条件。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
等。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理
公告事宜。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
第三十三条 独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或由利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十四条 公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他
规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度自董事会通过之日起生效。
承德露露股份公司
董 事 会
二〇二二年十二月二十七日
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