承德露露股份公司
第一章 总则
第一条 为规范承德露露股份公司（以下简称“公司”）内幕信息
管理，完善内外部信息知情人管理事务，加强内幕信息保密工作，避免
内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监
管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券
交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法
规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确、及
时和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知
情人的登记入档和报送事宜，公司证券部门是具体负责公司内幕信息登
记备案工作的日常工作部门。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情
人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 公司监事会对本制度实施情况进行监督。
第四条 本制度的适用范围为：公司、分公司、控股子公司及公司
能够对其实施重大影响的参股公司。
第二章 内幕信息及其范围
第五条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对
公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
“尚未公开”是指公司未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体或网站上公开披露。
第六条 内幕信息包括但不限于《证券法》第八十条第二款、第八
十一条第二款所列以下重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资，公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售
或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能
对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或
者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事
长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其
他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公
司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形
成相关决议；
（十三）年度报告、半年度报告；
（十四）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十五）公司债券信用评级发生变化；
（十六）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十七）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十八）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（十九）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（二十）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十二）中国证监会、深圳证券交易所认定的对公司证券交易价
格有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第七条 本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信
息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司的董事、监事及高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（四）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人
员；
（五）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人
员、信息披露事务工作人员等，或者因与公司业务往来可以获取公司有
关内幕信息的人员；
（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员；
（七）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（九）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人
员；
（十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大
资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作
人员；
（十一）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（十二）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部
单位人员；
（十三）由于与第（一）项至第（十二）项相关人员存在亲属关系、
业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十四）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他
人员。
第四章 内幕信息知情人的登记管理
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照规定填写《内幕
信息知情人档案》（附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订
立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名
单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕
信息知情人应当进行确认。
第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市
公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项
时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公
司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价
格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据
事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情
人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人
档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的
登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向
相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的
情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理
部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流
转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案
中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的
时间。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、
分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价
格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案
外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件 2），内容包括但不限于筹
划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策
方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项
进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体
应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十二条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其
实施重大影响的参股公司及其他内幕信息知情人应当积极配合公司做
好内幕信息知情人的登记备案工作，有义务及时告知内幕信息知情人的
真实情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并配合证券部门完成相
关事项的信息披露工作，并对其所提供信息的真实性、准确性和完整性
负责。
第十三条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将
内幕信息知情人档案报送深交所备案；公司进行本制度第十二条所指重
大事项的，还应当同时将重大事项进程备忘录报送深交所备案。
第十四条 公司应当及时补充完善报送内幕信息知情人档案及重
大事项进程备忘录信息，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自
记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第十五条 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司
应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十六条 内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人应第一时间告知董
事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并
根据有关法律法规的规定控制内幕信息的传递及知情人的范围。
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写公司
《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息及知情人情况加以核实，
以确保公司《内幕信息知情人登记表》所记载内容的真实、准确和完整。
（三）内幕信息知情人档案由公司证券部门负责归档，供公司自查
或监管机构检查。
第五章 内幕信息的保密管理
第十七条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司
可以与内幕信息知情人签订保密协议、发出禁止内幕交易告知书等方式
明确内幕信息知情人的保密义务。
第十八条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披
露前，不得透露、泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内
容，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，
不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得在投资价值分析报告、
研究报告等文件中使用内幕信息。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应采取必要的措施，在
内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十条 外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报
送公司内幕信息的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报
送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人进行登记管理，
并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第二十一条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的
未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部
门报送的保密文件。
第六章 责任追究
第二十二条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内
幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应
当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责
任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会派出
机构和深交所。
第二十三条 公司内部的内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外
泄露、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，
给公司造成损失和影响的，公司将按照相关制度，视情节轻重，对责任
人员进行处罚；中国证监会、深交所等监管部门的处分不影响公司对其
处分；触犯相关法律、法规，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第二十四条 公司外部的内幕信息知情人擅自泄露公司内幕信息、
利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公
司造成损失和影响的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》
《证券法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《公司章程》等有关规定执行。
第二十六条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。原于 2012
年 3 月发布的公司《内幕信息知情人登记管理制度》自动废止。
承德露露股份公司
董 事 会
二〇二二年十二月二十七日
附件一：承德露露股份公司内幕信息知情人员档案
承德露露股份公司内幕信息知情人员档案
证券代码： 证券简称： 内幕信息事项：
序 内幕信息知 身份证号码或 所在单位 职务 知悉内幕 知悉内幕信 知悉内幕 内幕信 内幕信息 内幕信息
登记时间 登记人
号 情人员姓名 股东代码 / 部门 / 岗位 信息时间 息地点 信息方式 息内容 所处阶段 公开时间
公司简称：承德露露 公司代码：000848
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。
记录。
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
附件二：重大事项进程备忘录
承德露露股份公司重大事项进程备忘录
公司简称：
公司代码：
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
注：重大资产重组事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人签名：
公司盖章：
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