承德露露股份公司
第一章 总 则
第一条 为进一步规范承德露露股份公司(以下简称“公司”)与
万向财务有限公司(以下简称“财务公司”)的关联交易，切实保证公司
在财务公司存款的安全性、流动性,结合证券监管机构的相关要求，制
定本制度。
第二条 公司与财务公司的关联交易应严格遵守国家法律法规和
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的各项要
求，签订相关关联交易协议时,公司应严格履行决策程序和信息披露义
务。
第三条 公司与财务公司进行存款、贷款、结算、票据贴现、委托
贷款、委托理财、财务顾问等服务，应当遵循自愿平等原则，保证公司
的财务独立性。
第四条 公司与财务公司发生存款、贷款等金融业务，以存款本金
额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》的
相关规定。
第五条 公司及控股子公司不得通过财务公司向其他关联单位提
供委托贷款、委托理财。
第六条 公司董事应认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行公司及控
股子公司在财务公司存款的有关决策，防止出现公司资金被关联方占用
的情况。
第二章 风险防范
第七条 公司与财务公司的关联交易应签订金融服务协议，并作为
单独议案提交董事会或股东大会审议并披露。金融服务协议应当明确协
议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措
施等内容，并予以披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履
行审议程序和信息披露义务。
第八条 公司与财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财
务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的
经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议
案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业
务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规
定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财
务数据、持续风险评估措施等内容。
第九条 关联交易存续期间，公司指派财务部督促财务公司及时提
供相关信息，并定期主动关注财务公司经营情况，从财务公司、集团、
集团成员单位或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范
有效。财务公司应及时将自身风险状况告知公司，配合公司积极处置风
险，保障公司资金安全。
第十条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要
性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、
风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发
表意见。
第十一条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联
交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估
报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
第十二条 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交
涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、
贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度
报告同步披露。
保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议
条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行
情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年
度报告同步披露。
独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财
务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存
在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度
报告同步披露。
第三章 风险控制
第十三条 当财务公司出现下列情形之一时，应立即启动应急处置
机制，按风险应急处置预案的程序和要求落实相关措施：
（一）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第二十
一条、第二十二条或第二十三条规定的情形；
（二）财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》中规定的资本
充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无
法落实资本补充和风险救助义务；
（三）发生可能影响财务公司正常经营的重大经营风险事项；
（四）财务公司出现严重支付危机；
（五）财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超
过注册资本金的10％；
（六）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿并实质
性影响公司存放资金安全；
（七）公司董事会认为其他可能对公司存放资金带来重大安全隐患
的事项。
第十四条 公司有关部门、单位应根据应急处置方案规定的职责要
求，服从领导小组的统一指挥。各司其职，各负其责，认真落实各项化
险措施，积极做好风险处置工作。
第十五条 公司将严格行使《公司章程》所赋予的权利，在必要时
行使一切合法权力以维护公司权益不受损害。
第四章 附 则
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度自公司董事会通过之日起执行，原于 2012 年 4
月发布的《与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》同时废止。
承德露露股份公司
董 事 会
二〇二二年十二月二十七日
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