福建省永安林业（集团）股份有限公司
（经 2022 年 12 月 27 日公司第九届董事会第三十一次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了规范福建省永安林业（集团）股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会秘书的工作，
完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等现行有关
法律法规、规章，《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司治
理准则》和《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，
制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高
级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应当遵守法
律、行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程的有关
规定，勤勉履职，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 董事会秘书的聘任
第三条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）应当具有履行职责所必备的专业知识和经验；
（二）董事会秘书应有从事秘书、管理、股权事务等工
作经验；
（三）董事会秘书应具有良好的个人品质，严格遵守有
关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良
好的沟通和处事能力。
有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一）最近 36 个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或者 3 次
以上通报批评；
（三）本公司现任监事；
（四）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定不
适合担任董事会秘书的其他情形。
第四条 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做
出。
第五条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开
五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深交所，深
交所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董
事会可以聘任。公司聘任董事会秘书之前应当向深交所报送
下列资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资
格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代
表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责
时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。证券事务代表的任职条件参照本制度关于董事会秘书的
相关规定。董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，
应当及时公告并向深交所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表的聘任书或相关董事
会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、
工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明
（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办
公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地
址等；
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向
深交所提交变更后的资料。
第六条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无
故将其解聘；董事会秘书辞职时，应说明理由。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所
报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘
或与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第七条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应
当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现本制度第三条第二款规定的不得担任董事会
秘书情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造
成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上市规则》《公司章程》或本制度，给公司、投资者造成
重大损失的。
第八条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密
协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义
务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息
除外。
董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、监事会的离
任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的
事项以及待办理事项。
第九条 如董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任
董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十条 在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定
一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交
所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事
会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董
事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第三章 董事会秘书的职责和义务
第十一条 董事会秘书应当履行下列职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体
等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东
大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事
会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促
董事会等有关主体及时回复深交所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法
规、《上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述
人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、
《上市规则》、深交所其他规定和《公司章程》，切实履行
其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向深交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第十二条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和《公
司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》及本制度的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》及本制度的规定或未经股
东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
（十二）法律、法规、规章、《上市规则》《公司章程》
规定的其他忠实和勤勉义务。
董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第十三条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事
会秘书或本制度规定的代行董事会秘书职责的人员以公司
的名义与有关部门、机构联系，办理信息披露与股权管理事
务。
第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，在机构设置、工作人员配备、经费等方面给予必要的保
障。公司董事、监事、财务总监及其他高级管理人员和公司
相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情
况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所
有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻
挠时，可以向公司董事会、监事会报告，董事会秘书还可以
直接向深交所报告。
第四章 附则
第十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本制度：
（一）《公司法》或有关法律、法规、规章修改后，本
制度规定的事项与修改后的法律、法规、规章的规定相抵触
的；
（二）董事会决定修改本制度的。
第十六条 本制度未尽事宜，依照《公司法》等有关法
律、法规、规章和《上市规则》《公司章程》的规定执行。
本制度未定义的用语的含义，依照《公司章程》确定；
《公司章程》未定义的，依照《上市规则》确定；《上市规
则》未定义的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及深交所有关规定确定。
如本制度的规定与《公司法》等有关法律、法规、规章
和《上市规则》《公司章程》的规定有抵触的，应当依照《公
司法》等有关法律、法规、规章和《上市规则》《公司章程》
的规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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