福建省永安林业（集团）股份有限公司
（经 2022 年 12 月 27 日公司第九届董事会第三十一次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全福建省永安林业（集团）股
份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考
核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”），参照《上市公司治
理准则》
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》
（以下简称“《监管指引》”）、
《福
建省永安林业（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“
《公
司章程》
”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员
会（以下简称“薪酬与考核委员会”或者“委员会”）
，并制
定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、
管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门工作
机构，向董事会报告工作并对董事会负责，委员会的提案提
交董事会审查决定。
第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事；
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员。
第四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案。
第二章 人员构成
第五条 薪酬与考核委员会委员由 5 名董事组成，其中
独立董事应占 1/2 以上，薪酬与考核委员会委员由董事长、
会议选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事
委员担任。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当委员会召集人
不能或无法履行职责时，
由其指定 1 名其他委员代行其职权；
委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责
时，由公司董事会指定 1 名委员履行委员会召集人职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会董事的任
期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员会委员任期届
满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不
得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员会委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员会委员资格。
第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出
辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告
中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进
行必要说明。辞职报告自送达至董事会之日起生效，在补选
出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相
关职责。
第九条 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人
数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快增补新的委员
人选。在委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，委员会
暂停行使本细则规定的职权。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定
适用于委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平审查公
司相关薪酬及考核方案并向董事会提出建议；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的
履职情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十二条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高
级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合
理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和
高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致进行一
次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，
应当及时向深圳证券交易所报告。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董
事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会批准；
公司高级管理人员的薪酬计划须提交董事会批准。
第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部
门应给予配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时
会议。
定期会议每年至少召开 1 次，由董事会秘书处协助委员
会召集人拟定会议提案；公司董事长、总经理、委员会召集
人或 2 名以上委员联名可要求召开委员会临时会议。
提案的内容应当属于委员会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，保证同一事项的提案表决结果是明确的，并且
符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的
有关规定。
第十六条 会议由召集人召集，委员会定期会议应于会
议召开前 3 日发出会议通知，临时会议应于会议召开前 2 日
发出会议通知。公司在计算本条所述通知期限的起始期限时，
不包括会议召开当日，但包括召开会议的通知当日。
需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体委员一致
同意，临时会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人
应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。委员如已出席
会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第十七条 会议通知至少应当包括以下内容：会议日期
和地点；会议召集人；会议期限；事由及议题；发出通知的
日期；会议联系人及其联系方式。
第十八条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮
件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、
电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未
接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十九条 委员会应由 1/2 以上的委员出席方可举行。
委员会以现场举手或投票表决为原则，在保障委员充分表达
意见的前提下，可采取书面、视频会议、电话会议、传真或
借助所有委员能进行交流的通讯设备等形式召开并进行表
决。
第二十条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托
其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十一条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并
行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托
书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
委托书中应载明代理委员的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席的委员应当
在授权范围内行使委员的权利。委员不得作出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委员
未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第二十二条 1 名委员不得在 1 次委员会会议上接受超过
非独立董事委员代为投票。
第二十三条 委员会所作决议应经全体委员(包括未出
席会议的委员)的过半数通过方为有效。委员会委员每人享
有 1 票表决权。
第二十四条 委员会可以召集与会议议案有关的其他人
员列席会议、介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案
没有表决权。
第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，
对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票
表决承担责任。
第二十六条 委员会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，委
员不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力
等特殊原因导致委员会中止或不能作出决议外，委员会不得
对提案进行搁置或不予表决。
委员会通知中未列明或内容不符合本细则规定的提案，
委员会不得进行表决并作出决议。
委员会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，并按照前款规定处理。
出席会议的委员，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持表
决票的表决结果应计为“弃权”。
第二十七条 与会委员表决完成后，董事会秘书在主持
人的监督下进行计票。
第二十八条 委员会决议应当经与会委员签字确认。
第二十九条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
第三十条 委员会会议应进行书面记录，出席会议的委
员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。委员
会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存
续期间，保存期为 10 年。
第三十一条 会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席委员会的委
员（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果
应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十二条 委员会委员对于了解到的公司相关信息，
在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第三十三条 本细则所称“以上”包括本数。本细则未
定义的用语的含义，依照《公司章程》确定；《公司章程》
未定义的，依照《上市规则》确定；
《上市规则》未定义的，
依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深
交所有关规定确定。
第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规、部门规章和《监管指引》
《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本细则如与国家日后颁布的法律、行政法
规、部门规章或经修改后的《监管指引》《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《监管指引》
《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本细则由董事会审议通过之日起生效并执
行。
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