中国长城科技集团股份有限公司 董事会授权经理层管理制度
中国长城科技集团股份有限公司
董事会授权经理层管理制度
（经 2022 年 12 月 26 日公司第七届董事会第八十九次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完
善中国特色现代企业制度，厘清中国长城科技集团股份有限公司
（以下简称“公司”）治理主体之间的权责边界，规范董事会授权
管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强
企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，
按照《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等文
件要求，和《中国长城科技集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等制度的相关规定，结合公司实际，制定本制
度。
第二条 本制度所称“授权”，指董事会在一定条件和范围内，
将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托其他主体代为
行使的行为。本制度所称“行权”，指授权对象按照授权主体的要
求依法代理行使被委托职权的行为。
第三条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控的基
本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程
中，要切实落实授权责任，坚持授权不免责，授权不等同于放权。
授权后，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。
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第二章 授权的基本范围
第四条 根据有关规定和公司经营决策的实际需要，董事会将
部分职权授予董事长、总裁等治理主体行使。
第五条 结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据
经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险
控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，
防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事
项，以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问
题的事项，坚持谨慎授权、从严授权。
第六条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项
等不可授权，主要包括：
（一） 召集股东大会，向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 制订公司战略和发展规划；
（四） 决定公司经营计划、年度投资计划；
（五） 制定公司投资方案，决定高风险投资、非主业投资、
计划外投资、一定额度以上的重大投资项目；
（六） 制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（七） 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（九） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
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（十一） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的
提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监、总法律顾问等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 决定公司的重大收入分配方案，包括年度工资总额
预算与清算方案等；
（十三） 决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合
规体系，审议公司风险管理报告、内部审计报告，决定公司内部
审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；
（十四） 制订公司章程的修改方案；
（十五） 制定公司基本管理制度；
（十六） 批准公司担保事项；
（十七） 核准公司及子公司开展金融衍生业务的资质。
第三章 授权的基本程序
第七条 董事会规范授权，须制定授权决策的建议方案，明确
授权目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求、授
权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权决策方案
由董事会秘书拟订，经党委前置研究讨论后，由公司董事会决定。
按照决策授权方案，修订完善重大事项决策的权责清单等相应内
部制度，保证相关规定衔接一致。
第八条 董事会授权董事长、总裁的决策事项，公司党委一般
不做前置研究讨论，按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体
研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事
会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论；
对董事会授权总裁决策事项，总裁应当召开总裁办公会议集体研
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究讨论。对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职
工代表大会或工会的相关意见或建议。所决策事项如需上级有关
部门批准或备案的，从其规定。
第九条 授权事项决策后，由授权对象、涉及到的职能部门或
相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉
尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关
要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授
权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
第十条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授
权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十一条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或
因外部环境发生重大变化不能执行的，被授对象应当及时向董事
会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第四章 监督与变更
第十二条 董事会强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决
策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效
果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、
风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管
理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高
效。
第十三条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或根
据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必
要时可对有关授权进行调整或收回：
（一） 授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状
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况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二） 授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重
大经营风险和损失；
（三） 现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四） 授权对象人员发生调整；
（五） 董事会认为应当变更的其他情形。
第十四条 授权的有效期为一年，授权期限届满，自然终止。
如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权
具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事
会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为有必要时，也可以
建议董事会收回有关授权。
第十五条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的
变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依
据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方
案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由
授权对象提出。
第十六条 董事长、总裁等授权对象因工作需要，拟进行转授
权的，应当向授权主体汇报转授权的具体原因、对象、内容、时
限等，经授权主体同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或
终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不
得再进行转授权。
第五章 责 任
第十七条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负
有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应
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当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出
批评、警告直至解除职务的意见建议。
第十八条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟
订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事
项的监督检查，可以列席有关会议。董事会办公室是董事会授权
管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服
务。
第十九条 董事长、总裁等授权对象应本着维护股东和公司合
法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营
管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少每
半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
第二十条 董事长、总裁等授权对象有下列行为，致使公司遭
受严重损失的，应承担相应责任：
（一） 在其授权范围内作出的决定违反法律、行政法规或者
公司章程的决定；
（二） 未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三） 未经授权或经授权后超越其授权范围作出决策；
（四） 未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五） 法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他
严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承
担领导责任。
第二十一条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主
体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担
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相应责任：
（一） 超越董事会职权范围授权；
（二） 在不适宜的授权条件下授权；
（三） 对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四） 未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及
时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使发生严重损失或损失
进一步扩大；
（五） 法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第六章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范
性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文
件和公司章程的规定为准。公司其他基本管理制度和具体管理办
法，应与本制度有效衔接。
第二十三条 本制度所称“以上”包括本数；“以下”不包括本数。
第二十四条 本制度由公司董事会办公室负责解释。
第二十五条 本制度自公司董事会审议批准之日起实施。
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