证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-148
山东高速路桥集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
议审议通过。
法律政策风险、收购整合风险、汇率风险、市场风险等。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为加强东南亚基础设施建设市场开发力度，优化区域资源配置，
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上
市公司”
）子公司山东高速路桥国际工程有限公司（以下简称“路桥国
际”）拟以现金方式收购控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高
速集团”
）所持山东高速（越南）有限公司（以下简称“高速越南公司”
、
“标的公司”、“标的企业”、“目标公司”）70%股权（以下简称“本次
股权转让”
）和 600 万元人民币债权以及山东高速（香港）国际资本有
限公司（以下简称“香港国际公司”
）所持高速越南公司 620 万美元债
权（以下统称“本次交易”）。本次交易前，高速越南公司为本公司参
股公司，交易完成后，高速越南公司将成为本公司全资子公司，有利
于公司迅速通过高速越南公司开展业务，对巩固越南市场、深耕东南
亚市场并在当地打造品牌形象具有一定意义。
本次股权转让价款（含税）为 1,245.314 万元人民币，债权转让
价款为 600 万元人民币及 620 万美元。股权转让以北京北方亚事资产
评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的《山
东高速路桥国际工程有限公司拟收购股权所涉及的山东高速（越南）
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]
第 01-576 号，以下简称“《评估报告》”）为定价依据，确定高速越
南公司股东全部权益价值为 1,779.02 万元。
（二）董事会审议情况
本次交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
有关规定，因连续十二个月与同一关联人发生的各类交易金额超过本
公司净资产的 0.5%，上述交易需提交董事会审议。2022 年 12 月 26 日，
公司召开第九届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于收购高速
越南公司的议案》
，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决，公司独
立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不构成重组上市，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）高速集团
高速集团为本公司控股股东，为本公司关联方，具体情况如下：
企业名称： 山东高速集团有限公司
统一社会信用代码 913700002671781071
法定代表人： 周勇
成立日期： 1997年07月02日
企业类型： 有限责任公司(国有控股)
注册资本： 4,590,000万元
注册地址： 山东省济南市历下区龙奥北路8号
实际控制人： 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
注册经营期限： 1997年07月02日至长期
高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、
经营范围： 开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木
工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工等。
股东构成： 山东省人民政府国有资产监督管理委员会持股70%，山东国惠投资
控股集团有限公司持股20%，山东省社会保障基金理事会持股10%
最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 129,088,621.74 113,918,464.81
净资产 32,901,504.53 29,284,314.96
项目 2022 年 1-9 月（未经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 17,379,878.86 20,083,604.27
净利润 870,663.80 1,124,137.79
高速集团不是失信被执行人，资信情况良好。
（二）香港国际公司
香港国际公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，为本公司
关联方，具体情况如下：
企业名称： 山东高速（香港）国际资本有限公司
登记证号码 66696669-000-09-22-0
法定代表人： 张伟
成立日期： 2016年9月22日
企业类型： 有限责任公司
注册资本： 10,000.00港元
注册地址： 香港
实际控制人： 山东高速集团有限公司
注册经营期限： 2022年9月22日至2023年9月21日
经营范围： 投资与资产管理
股东构成： 山东高速（BVI）资本管理有限公司持股100%
最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 432,239.69 430,911.74
净资产 227,003.65 225,675.69
项目 2022 年 1-9 月（未经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 0 0
净利润 1,327.96 813.05
香港国际公司不是失信被执行人，资信情况良好。
三、本次交易标的基本情况
本次交易标的为高速集团所持有的高速越南公司70%股权、高速集
团对高速越南公司本金为600万元人民币的债权及香港国际公司对高
速越南公司本金为620万美元的债权。
（一）高速越南公司
企业名称： 山东高速（越南）有限公司
企业代码： 0108254666
法定代表人： 成晓毅
成立日期： 2018年04月28日
企业类型： 有限责任公司
注册资本： 693亿越南盾
注册地址： 越南河内市南慈廉郡米池坊米池上街96/98号
经营范围： 民用技术工程建设施工、安装工作、代理货物进出口业务等
截至本公告披露日，高速越南公司为高速集团控股子公司，高速
集团持有高速越南公司 70%股权,本公司全资子公司中国山东对外经济
技术合作集团有限公司（以下简称“外经集团”）持有高速越南公司 30%
股权。
高速越南公司股权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，
不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及
妨碍权属转移的其他情况。
高速越南公司不是失信被执行人，资信情况良好。
根据具有从事相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的“致同审字（2022）第 371C001106 号”标准无保留意见的《山
东高速（越南）有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年
（以下简称“《审计报告》”）
，高速越南公司最近一年
一期合并口径主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022年1月31日 2021年12月31日
资产总额 6,252.14 4,479.15
货币资金 5,563.37 3,728.54
应收款项总额 54.82 14.15
负债总额 4,527.04 4,667.78
所有者权益 1,725.10 -188.63
项目 2022 年 1 月 2021 年度
营业收入 0 0
利润总额 7.43 38.92
净利润 7.43 38.92
经营活动产生的现金流量净额 2.64 9.31
截至本公告披露日，高速越南公司无对外担保事项。高速越南公
司 2021 年度、2022 年 1 月份不存在净利润中包含较大比例的非经常性
损益的情形。
完成高速越南公司注册资本金的实缴。实缴后的高速越南公司股权结
构如下：
单位：美元
序 持股比例
股东名称 认缴出资额 实缴出资额
号 （%）
合计 3,000,000.00 3,000,000.00 100.00
高速越南公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股
东权利的条款。
（二）债权基本情况
高速集团享有的对高速越南公司 600 万元人民币的债权及香港国
际公司享有的对高速越南公司 620 万美元的债权基本情况详见“五、
关联交易协议主要内容”中“（二）《债权转让协议（一）》”及“（三）
《债权转让协议（二）
》”。
四、关联交易定价政策及定价依据
根据北方亚事出具的《评估报告》
，以 2022 年 1 月 31 日为评估基
准日，采用资产基础法对高速越南公司的股东全部权益价值进行评估，
高速越南公司在评估基准日的总资产账面价值为 6,252.14 万元，评估
价值为 6,306.06 万元，评估增值 53.92 万元，增值率 0.86%；总负债
账面价值为 4,527.04 万元；评估价值为 4,527.04 万元，评估无增减
值变化；净资产账面价值为 1,725.10 万元，评估价值为 1,779.02 万
元，评估增值 53.92 万元，增值率 3.13%。
经协商，路桥国际收购高速越南公司 70%股权的价格为 1,245.314
万元，系依据具有从事相关业务资格的北方亚事出具的《评估报告》
为基础，最终收购价格与评估结果一致。
债权转让的价格按照高速集团及香港国际公司实际对高速越南公
司享有的债权本金金额确定。
五、关联交易协议主要内容
就本次交易，路桥国际拟与高速集团、高速越南公司签订《股权
转让协议》及 600 万元人民币的《债权转让协议》
（以下简称“《债权
转让协议（一）
》”），拟与香港国际公司 、高速越南公司签订 620 万
美元《债权转让协议》
（以下简称“《债权转让协议（二）
》”）
，协议
主要内容如下：
（一）《股权转让协议》
甲方（转让方）
：山东高速集团有限公司
乙方（受让方）
：山东高速路桥国际工程有限公司
标的企业：山东高速（越南）有限公司
（1）转让方同意向受让方转让股权，受让方同意购买转让方合法
持有的标的企业 70%的股权，本次股权转让已获得标的企业所有股东的
同意。
本次股权转让前，标的企业股权结构如下：
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
转让方 210 万美元 210 万美元 70%
其他股东 90 万美元 90 万美元 30%
合计 300 万美元 300 万美元 100%
本协议项下的股权转让完成后，标的企业的股权结构为：
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
受让方 210 万美元 210 万美元 70%
其他股东 90 万美元 90 万美元 30%
合计 300 万美元 300 万美元 100%
（2）转让股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得含
有任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质
的第三方权利。
（3）自评估基准日 2022 年 1 月 31 日起至登记日之前高速越南公
司实现的损益或因其他原因而增减的净资产仍由转让前标的企业股东
按持股比例享有或承担。
（4）标的企业自股权交割日后 60 日内委托中介机构进行过渡期
审计，如经专项审计标的企业在过渡期发生亏损的，转让方在股权范
围内以现金补足。
（5）本协议生效后，转让方与受让方办理目标公司资产与资料的
移交工作，甲方、乙方配合目标公司完成标的股权工商变更登记。
（1）各方同意，受让方应向转让方支付的股权转让价款（含税）
共计为人民币 1,245.314 万元。
（2）本协议签署后的 10 个工作日内，受让方应将股权转让价款
全部支付至转让方指定账户。逾期支付的，每逾期支付一天，受让方
应就其未支付款项金额按照万分之二点五的日利率向转让方支付违约
金。
（3）自评估基准日起至标的企业 70%股权登记日（完成在越南的
工商变更）止之间高速越南公司实现的损益或因其他原因而增减的净
资产由公司原股东按持股比例享有。按照 1.（3）
（4）条约定以过渡期
专项审计确认金额，股权交易价款应根据专项审计进行调整（多退少
补）
，调整后的款项支付应该在完成过渡期审计（出具审计报告之日）
的 10 个工作日内由应付方支付给对方。逾期支付的，每逾期支付一天，
应付方应就其未支付金额按照万分之二点五的日利率向对方支付违约
金。
本协议自各方法定代表人或其授权代表签字（章）并加盖公章之
日起生效。
除上述内容外，
《股权转让协议》还规定了转让方与受让方的陈述
与保证、其他等事项。
（二）《债权转让协议（一）》
甲方（债权人）
：山东高速集团有限公司
乙方（受让人）
：山东高速路桥国际工程有限公司
丙方（债务人）
：山东高速（越南）有限公司
（1）债权基本情况
丙方于 2018 年 6 月 28 日向甲方借款人民币 600 万元用于日常经
营所需，甲方已实际支付借款并履行借款义务。现各方确认截止本协
议签订之日，丙方未付甲方借款人民币 600 万元（大写陆佰万元整）
，
甲方享有对丙方产生的上述借款的债权。
（2）标的债权转让
根据各方情况，甲方将第 1.（1）款标的债权及其相关权益转让给
乙方，乙方同意受让，债务人丙方已知晓并同意上述标的债权转让。
（3）标的债权交割
本协议各方确认，自本协议签订之日标的债权即完成转让，相关
方可根据本款约定进行账务调整及相关手续交接。转让完成后，标的
债权的债权人为山东高速路桥国际工程有限公司，债务人不变。本协
议生效后，受让方和债务人重新签订借款合同。
（1）转让价款确定
乙方就本协议标的债权转让需向甲方支付转让价款人民币 600 万
元。
（2）转让价款支付
乙方在协议签署后的 10 个工作日内，将转让款支付至甲方指定
账户。
（3）逾期责任
每逾期支付一天，乙方应就其未支付转让金额按照万分之二点五
的日利率计算向甲方支付的逾期违约金。
本协议自各方法定代表人或其授权代表签字（章）并加盖公章之
日起生效。
除上述内容外，《债权转让协议（一）》还规定了陈述与保证、遵
守法律和其他事项。
（三）《债权转让协议（二）》
甲方（债权人）
：山东高速（香港）国际资本有限公司
乙方（受让人）
：山东高速路桥国际工程有限公司
丙方（债务人）
：山东高速（越南）有限公司
（1）债权基本情况
协议各方确认截止本协议签订之日，甲方对丙方享有的债权为：
借款本金 620 万美元。
（2）标的债权转让
根据协议各方实际情况，甲方将第 1.（1）款标的债权及其相关权
益转让给乙方，乙方同意受让，债务人丙方已知晓并同意上述标的债
权转让。
（3）标的债权交割
本协议各方确认，自本协议签订之日标的债权即完成转让，相关
方可根据本款约定进行账务调整及相关手续交接。转让完成后，标的
债权的债权人为山东高速路桥国际工程有限公司，债务人不变。本协
议生效后，受让方和债务人重新签订借款合同。
（1）转让价款确定
乙方就本协议标的债权转让需向甲方支付转让价款 620 万元美元。
（2）转让价款支付
乙方在协议签署后的 10 个工作日内，将转让款支付至甲方指定的
账户。
（3）逾期责任
乙方逾期支付转让款的，自 2.（2）款约定的支付时间结束时开始
计算。逾期天数不超过 30 个自然日的，乙方每逾期支付一天，乙方应
就其未支付转让金额按照年利率 6%（360 天）计算向甲方支付的逾期
违约金。逾期天数超过 30 个自然日的，乙方每逾期支付一天，乙方应
就其未支付转让金额按照万分之二点五的日利率计算向甲方支付的逾
期违约金。
本协议自各方法定代表人或其授权代表签字（章）并加盖公章之
日起生效。
除上述内容外，《债权转让协议（二）》还规定了陈述与保证、遵
守法律和其他事项。
六、其他安排
本次关联交易完成后，高速越南公司不涉及土地租赁及债务重组
情形，不产生新的同业竞争，能够与控股股东及其关联人在人员、资
产、财务上分开。因高速越南公司并入上市公司报表范围，后续可能
为上市公司带来新的关联交易，公司将按照《公司章程》
《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定，严格履行关联交易审议程序和信息披露
要求。
七、关联交易的目的、对公司的影响及风险
（一）本次交易的目的
本次交易前，高速越南公司为本公司参股公司。为加强东南亚基
础设施建设市场开发力度，优化区域资源配置，公司拟收购高速越南
公司控股权，有利于迅速通过高速越南公司开展业务，对巩固越南市
场、深耕东南亚市场并在当地打造品牌形象具有一定意义。
（二）对公司合并报表的影响
本次交易完成后，高速越南公司将纳入上市公司合并报表范围。
高速越南公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后，
不存在以经营性资金往来变相为交易对手方提供财务资助的情形，不
存在通过高速越南公司对关联方提供担保的情况，不会导致控股股东、
实际控制人及其关联方对上市公司的非经营性资金占用。
公司依照《企业会计准则》规定，本次受让股权为同一控制下企
业合并，会计核算方法由权益法变更为成本法核算，本次股份受让对
公司利润总额影响具体金额以最终审计结果为准。
（三）本次交易的风险
本次股权收购涉及中国及境外的法律与政策。本次收购标的公司
主要业务位于境外，因此本次股权收购后对标的公司的经营管理须符
合关于境外的法规及政策，存在一定的法律、政策风险。
本次股权收购提高了公司的国际业务比例，对上市公司内部的运
营管理、财务管理、战略规划等各方面均提出了更高的要求。公司需
要针对防范跨境管理可能产生的风险，积极强化人力资源配置、提升
运营管理水平，防止因跨境管理能力不足而造成公司损失的风险。
由于标的公司的日常运营中涉及美元等货币结算，而本公司的合
并报表记账本位币为人民币，人民币与外币之间存在汇率波动，将可
能给本次股权收购及公司未来运营带来汇兑损失风险，对经营业绩产
生直接的影响。
当前国际经济形势复杂，存在诸多不确定性因素，因此本次收购
能否实现预期市场开拓目标具有不确定性。
公司将通过加快优势领域市场开拓，尽快占领相关市场，树立品
牌形象，增强自身竞争力。
八、上市公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
不包含本次交易，2022 年 1 月 1 日至 9 月 30 日，公司与高速集团
及其子公司累计已发生各类日常关联交易 260.50 亿元（未经审计）
。
截至目前，不包含本次交易，按照连续十二个月累计计算原则，公司
与高速集团及其子公司发生日常关联交易预计之外的关联交易金额为
。具体如下：
展有限公司(以下简称“尼罗公司”)与高速集团签订《关于提供有偿
保证担保的合同》
，由高速集团为外经集团、尼罗公司银行授信及相关
用信业务提供连带责任担保并收取担保费，预计 2022 年担保费总额不
超过 1,560 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
作为公司独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于收购
高速越南公司的议案》及相关资料，在全面了解上述关联交易事项后，
同意将议案提交董事会审议，本着客观公允和实事求是的态度，发表
如下独立意见：
（一）本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、
表决程序符合相关法律法规、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
（二）公司以现金方式收购控股股东高速集团控股子公司高速越
南公司股权和债权，有利于拓展海外业务，抓住“一带一路”建设和
发展的重要机遇,做大做强施工主业，实现市场多元化发展，公司对本
次关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策
依据。
（三）本次交易经具有评估资质的评估机构进行评估。评估机构
及其经办评估师与公司、交易对方及高速越南公司不存在影响评估结
论公允性的关联关系，评估机构具有充分的独立性。评估假设前提按
照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准
则，符合评估对象实际，评估假设前提合理，评估结果客观、公允。
（四）本次交易以截至基准日资产基础法评估确定的评估价格作
为本次交易价格，交易价格合理、公允。交易条款的设置符合商业惯
例。
综上，我们认为，本次关联交易具有合理性及必要性、交易定价
公允，决策过程符合相关法律法规，不存在损害公司及其他股东，特
别是中小股东利益的情形。
十、备查文件
可及独立意见；
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
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